باب اول- تجار و معاملات تجارتی
ماده ۱- تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده ۲- معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
۱- خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره، اعم از این که تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.
۲- تصدی به حمل و نقل، از راه خشکی یا آب یا هوا، به هر نحوی که باشد.
۳- هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌کاری (کمیسیون)، و یا عاملی، و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد می‌شود، از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
۴- تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه، مشروط بر این که برای رفع حوائج شخصی نباشد.
۵- تصدی به عملیات حراجی.
۶- تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی.
۷- هر قسم عملیات صرافی و بانکی.
۸- معاملات برواتی، اعم از این که بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
۹- عملیات بیمه بحری و غیر بحری.
۱۰- کشتی‌سازی و خرید و فروش کشتی، و کشتی‌رانی داخلی یا خارجی، و معاملات راجعه به آنها.
ماده ۳- معاملات ذیل، به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها، تجارتی محسوب می‌شود:
۱- کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
۲- کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود مینماید.
۳- کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر، برای امور تجارتی ارباب خود مینماید.
۴- کلیه معاملات شرکت‌های تجارتی.
ماده ۴- معاملات غیرمنقول، به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی‌شود.
ماده ۵- کلیه معاملات تجار، تجارتی محسوب است، مگر این که ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.
باب دوم- دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی
فصل اول: دفاتر تجارتی
ماده ۶- هر تاجری به استثنای کسبه جزء، مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظامنامه، قائم‌مقام این دفاتر قرار می‌دهد داشته باشد:
۱- دفتر روزنامه.
۲- دفتر کل.
۳- دفتر دارایی.
۴- دفتر کپیه.
ماده ۷- دفتر روزنامه، دفتری است که تاجر باید همه روزه، مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خرید و فروش و ظهرنویسی)، و به طور کلی، جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را، به هر اسم و رسمی که باشد، و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت می‌کند، در آن دفتر ثبت نماید.
ماده ۸- دفتر کل، دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته‌ای یک مرتبه، از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده، هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر، به طور خلاصه ثبت کند.
ماده ۹- دفتر دارایی، دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز ترتیب داده، در آن دفتر ثبت و امضا نماید. و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده ۱۰- دفتر کپیه، دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب‌های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره- تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حساب‌های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده، و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده ۱۱- دفاتر مذکور در ماده ۶ به استثناءِ دفتر کپیه، قبل از آن که در آن چیزی نوشته شده باشد، به توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود) امضا خواهد شد.
برای دفتر کپیه، امضای مزبور لازم نیست، ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید سالیانه هر دفتر، مقررات این ماده رعایت خواهد شد.
حق امضا، از قرار هر صد صفحه یا کسور آن، دو ریال و به علاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون ثبت اسناد است.
ماده ۱۲- دفتری که برای امضا، به متصدی امضا تسلیم می‌شود، باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد، و متصدی امضا مکلف است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر، مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته، با قید تاریخ امضا، و دو طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه مینماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد، حتی تاریخ، با تمام حروف نوشته شود.
ماده ۱۳- کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق، باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود. تراشیدن و حک‌کردن، و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است، و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن، ممنوع است. و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاه دارد.
ماده ۱۴- دفاتر مذکور در ماده ۶ و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به کار می‌برند، در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشد، بین تجار – در امور تجارتی – سندیت خواهد داشت، و غیر این صورت، فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده ۱۵- تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق رأساً، و بدون تقاضای مدعی‌العموم می‌تواند حکم بدهد، و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته‌ای که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۳۳.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
فصل دوم: دفتر ثبت تجارتی
ماده ۱۶- در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند، کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند، اعم از ایرانی و خارجی، به استثنای کسبه جزء، باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند، و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم خواهند شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۳۳.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۱۷- مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد کرد.
ماده ۱۸- شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی، هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت‌حساب‌ها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران، تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده، والا علاوه بر مجازات مقرر در فوق، به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم می‌شود.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۳۳.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۱۹- کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول، مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.
[نظامنامه ماده ۱۹ قانون تجارت، مصوب اصلاحی ۱۴۰۰]
باب سوم- شرکت‌های تجارتی
فصل اول: در اقسام مختلفه شرکت‌ها و قواعد راجعه به آنها
ماده ۲۰- شرکت‌های تجارتی، بر هفت قسم است:
۱- شرکت سهامی.
۲- شرکت با مسئولیت محدود.
۳- شرکت تضامنی.
۴- شرکت مختلط غیر سهامی.
۵- شرکت مختلط سهامی.
۶- شرکت نسبی.
۷- شرکت تعاونی تولید و مصرف.
[مواد ۲۱ تا ۹۳ قانون تجارت، مصوب ۱۳۱۱، به موجب مواد ۱ تا ۳۰۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مصوب ۱۳۴۷، نسخ شده است.]
مبحث دوم: شرکت با مسئولیت محدود
ماده ۹۴- شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
ماده ۹۵- در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در‌شرکت تضامنی را خواهد داشت.
ماده ۹۶- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۹۷- در شرکت‌نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی هر کدام بچه میزان تقویم شده است.
ماده ۹۸- شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
ماده ۹۹- مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.
ماده ۱۰۰- هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.
ماده ۱۰۱- اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکایی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیات نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت بخسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.
ماده ۱۰۲- سهم‌الشرکه شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده‌ای از شرکا، که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
ماده ۱۰۳- انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد، مگر به موجب سند رسمی.
ماده ۱۰۴- شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.
ماده ۱۰۵- مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر این که در اساس‌نامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساس‌نامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
ماده ۱۰۶- تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می‌شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساس‌نامه شرکت می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
ماده ۱۰۷- هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود، مگر این که اساس‌نامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۱۰۸- روابط بین شرکا، تابع اساس‌نامه است. اگر در اساس‌نامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد.
ماده ۱۰۹- هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد، باید دارای هیات نظار بوده و هیات مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد.
هیات نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده، و اطمینان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعایت شده است.
هیات نظار می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید. مقررات مواد ۱۶۵، ۱۶۷ ، ۱۶۸ و ۱۷۰ در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.
ماده ۱۱۰- شرکا نمی‌توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند، مگر به اتفاق آراء.
ماده ۱۱۱- هر تغییر دیگری راجع به اساس‌نامه باید به اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید، مگر این که در اساس‌نامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
ماده ۱۱۲- در هیچ مورد، اکثریت شرکا نمی‌تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم‌الشرکه خود کند.
ماده ۱۱۳- مفاد ماده ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۱۴- شرکت با مسئولیت محدود، در موارد ذیل منحل می‌شود:
الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
ب) در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا، که سهم‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج) در صورتی که به واسطه ضررهای وارده، نصف سرمایه شرکت از بین رفته، و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده، و محکمه دلایل او را موجّه دیده، و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد، پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
د) در مورد فوت یکی از شرکا، اگر به موجب اساس‌نامه پیش‌بینی شده باشد.
ماده ۱۱۵- اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:
الف) مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع، پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند، اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که به وسیله متقلبانه، سهم‌الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی، یا با استناد صورت دارایی مزوّر، منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.
مبحث سوم: شرکت تضامنی
ماده ۱۱۶- شرکت تضامنی، شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود.
اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
ماده ۱۱۷- در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر شرکا ذکر شود.
در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکا) یا (و برادران) قید شود.
ماده ۱۱۸- شرکت تضامنی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۱۱۹- در شرکت تضامنی، منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکا تقسیم می‌شود، مگر آن که شرکت‌نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده ۱۲۰- در شرکت تضامنی، شرکا باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.
ماده ۱۲۱- حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده ۵۱ مقرر شده.
ماده ۱۲۲- در شرکت‌های تضامنی، اگر سهم‌الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم‌الشرکه مزبور قبلاً بتراضی تمام شرکا تقویم شود.
ماده ۱۲۳- در شرکت تضامنی، هیچ یک از شرکا نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکا.
ماده ۱۲۴- مادام که شرکت تضامنی منحل نشده، مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال، طلبکاران شرکت می‌توانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکا که بخواهند و یا به تمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچ یک از شرکا نمی‌تواند به استناد این که میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز مینماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد. فقط در روابط بین شرکا مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض شرکت به نسبت سرمایه‌ای خواهد بود که در شرکت گذاشته است، آن هم در صورتی که در شرکت‌نامه، ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.
ماده ۱۲۵- هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شرکا مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.
هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
ماده ۱۲۶- هر گاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکا حقی در آن دارایی نخواهد داشت. اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند، طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکا ضامن مطالبه کنند، ولی در این مورد، طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکا، حق تقدم نخواهند داشت.
ماده ۱۲۷- به ورشکستگی شرکت تضامنی، بعد از انحلال نیز میتوان حکم داد مشروط به این که دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.
ماده ۱۲۸- ورشکستگی شرکت، ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکا، و ورشکستگی بعضی از شرکا، ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.
ماده ۱۲۹- طلبکاران شخصی شرکا حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تأمین یا وصول کنند ولی می‌توانند نسبت به سهمیه مدیون خود، از منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبور تعلق گیرد، هر اقدام قانونی که مقتضی باشد به عمل آورند.
طلبکاران شخصی شرکا، در صورتی که نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی برای تأدیه طلب آنها نباشد می‌توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند (اعم از این که شرکت، برای مدت محدود یا غیر محدود تشکیل شده باشد) مشروط بر این که لااقل شش ماه قبل، قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند. در این صورت، شرکت یا بعضی از شرکا می‌توانند مادام که حکم نهائی انحلال صادر نشده، با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری کنند.
ماده ۱۳۰- نه مدیون شرکت می‌تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکا داشته باشد استناد به تهاتر کند، نه خود شریک می‌تواند در مقابل قرضی که ممکن است طلبکار او به شرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید. معذلک کسی که طلبکار شرکت و مدیون به یکی از شرکا بوده، و پس از انحلال شرکت، طلب او لاوصول مانده، در مقابل آن شرکت، حق استناد به تهاتر خواهد داشت.
ماده ۱۳۱- در صورت ورشکستگی یکی از شرکا و همچنین در صورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکا به موجب ماده ۱۲۹ انحلال شرکت را تقاضا کرده سایر شرکا می‌توانند سهمی آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه کرده، و او را از شرکت خارج کنند.
ماده ۱۳۲- اگر در نتیجه ضررهای وارده، سهم‌الشرکه شرکا کم شود، مادام که این کمبود جبران نشده، تأدیه هر نوع منفعت به شرکا، ممنوع است.
ماده ۱۳۳- جز در مورد فوق، هیچ یک از شرکا را شرکت نمی‌تواند به تکمیل سرمایه‌ای که به علت ضررهای وارده کم شده است، ملزم کرده، و یا او را مجبور نماید بیش از آنچه که در شرکت‌نامه مقرر شده است، به شرکت سرمایه دهد.
ماده ۱۳۴- هیچ شریکی نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکا (به حساب شخصی خود یا به حساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شرکت نموده، و یا به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود، در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.
ماده ۱۳۵- هر شرکت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شرکا به شرکت سهامی مبدل گردد. در این صورت، رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است.
ماده ۱۳۶- شرکت تضامنی، در موارد ذیل منحل می‌شود:
الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳
ب) در صورت تراضی تمام شرکا
ج) در صورتی که یکی از شرکا به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید، و محکمه آن دلائل را موجّه دانسته و حکم به انحلال بدهد.
د) در صورت فسخ یکی از شرکا مطابق ماده ۱۳۷.
ه) در صورت ورشکستگی یکی از شرکا مطابق ماده ۱۳۸.
و) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.
تبصره – در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکای معینی باشد، محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکا به جای انحلال، حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.
ماده ۱۳۷- فسخ شرکت، در صورتی ممکن است که در اساس‌نامه، این حق از شرکا سلب نشده، و ناشی از قصد اضرار نباشد. تقاضای فسخ، باید شش ماه قبل از فسخ، کتباً به شرکا اعلام شود.
اگر موافق اساس‌نامه باید سال به سال، به حساب شرکت رسیدگی شود، فسخ، در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می‌آید.
ماده ۱۳۸- در مورد ورشکستگی یکی از شرکا، انحلال وقتی صورت می‌گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده، و از تقاضای مزبور، شش ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.
ماده ۱۳۹- در صورت فوت یکی از شرکا، بقای شرکت، موقوف به رضایت سایر شرکا و قائم‌مقام متوفی خواهد بود. اگر سایر شرکا به بقای شرکت تصمیم نموده باشند، قائم‌مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت، رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقای شرکت، کتباً اعلام نماید. در صورتی که قائم‌مقام متوفی، رضایت خود را اعلام نمود، نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور، از نفع و ضرر، شریک خواهد بود، ولی در صورت اعلام عدم رضایت، در منافع حاصله در مدت مذکور، شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت، سهیم نخواهد بود. سکوت تا انقضای یک ماه، در حکم اعلام رضایت است.
ماده ۱۴۰- در مورد محجوریت یکی از شرکا، مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
مبحث چهارم: در شرکت مختلط غیر سهامی
ماده ۱۴۱- شرکت مختلط غیر سهامی، شرکتی است که برای امور تجارتی، در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود، بدون انتشار سهام تشکیل می‌شود.
شریک ضامن، مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود، کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه‌ای است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.
در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.
ماده ۱۴۲- روابط بین شرکا با رعایت مقررات ذیل تابع شرکت‌نامه خواهد بود.
ماده ۱۴۳- هر یک از شرکای با مسئولیت محدود، که اسمش جزء اسم شرکت باشد، در مقابل طلبکاران شرکت، شریک ضامن محسوب خواهد شد. هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکا داده شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است.
ماده ۱۴۴- اداره شرکت مختلط غیر سهامی، به عهده شریک یا شرکای ضامن، و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکای شرکت تضامنی مقرر است.
ماده ۱۴۵- شریک با مسئولیت محدود، نه به عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد، نه اداره امور شرکت از وظایف او است.
ماده ۱۴۶- اگر شریک با مسئولیت محدود، معامله‌ای برای شرکت کند، در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله، در مقابل طرف معامله، حکم شریک ضامن را خواهد داشت، مگر این که تصریح کرده باشد معامله را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام می‌دهد.
ماده ۱۴۷- هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و می‌تواند از روی دفاتر اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد.
هر قراردادی که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.
ماده ۱۴۸- هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکا شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم‌الشرکه خود به او داخل در شرکت کند.
ماده ۱۴۹- اگر یک یا چند نفر از شرکا با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً به شخص ثالثی واگذار نمایند شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.
ماده ۱۵۰- در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیر سهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته‌اند.
ماده ۱۵۱- شریک ضامن را وقتی میتوان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.
ماده ۱۵۲- هر گاه شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم‌الشرکه خود را نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم‌الشرکه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریک با مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.
ماده ۱۵۳- اگر در نتیجه قرارداد با شرکا ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت شریک با مسئولیت محدود از سهم‌الشرکه خود که به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکت‌ها منتشر نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر نبوده و طلبکاران مزبور می‌توانند برای تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.
ماده ۱۵۴- به شریک با مسئولیت محدود فرع نمی‌توان داد مگر در صورتی که موجب کسر سرمایه او در شرکت نشود.
اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است.
هر گاه وجهی بر خلاف حکم فوق تأدیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردی که با حسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.
ماده ۱۵۵- هر کس به عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم‌الشرکه خود مسئول قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد.
هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
ماده ۱۵۶- اگر شرکت مختلط غیر سهامی ورشکست شود دارایی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکا در آن‌حقی ندارند.
سهم‌الشرکه شرکا با مسئولیت محدود نیز جزو دارایی شرکت محسوب است.
ماده ۱۵۷- اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یک از شرکا ضامن وصول کنند. در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکا ضامن تفاوتی نخواهد بود.
ماده ۱۵۸- در صورت ورشکستگی یکی از شرکا با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور متساوی‌الحقوق خواهند بود.
ماده ۱۵۹- مقررات مواد ۱۲۹ و ۱۳۰ در شرکت‌های مختلط غیر سهامی نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۶۰- اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع به شرکت‌های تضامنی است.
ماده ۱۶۱- مقررات مواد ۱۳۶، ۱۳۷، ۱۳۸، ۱۳۹ و ۱۴۰، در مورد شرکت‌های مختلط غیر سهامی نیز جاری است.
مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکا با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی‌شود.
مبحث پنجم: شرکت مختلط سهامی
ماده ۱۶۲- شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکا سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می‌شود.
شرکا سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود.
در صورت تعدّد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.
ماده ۱۶۳- در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکا ضامن قید شود.
ماده ۱۶۴- مدیریت شرکت مختلف سهامی مخصوص به شریک یا شرکا ضامن است.
ماده ۱۶۵- در هر یک از شرکت‌های مختلط سهامی هیات نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکا برقرار می‌شود و این هیات را مجمع عمومی شرکا بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می‌کند انتخاب هیات بر حسب شرایط مقرر در اساس‌نامه شرکت تجدید می‌شود در هر صورت اولین هیات نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.
ماده ۱۶۶- اولین هیات نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۱ و ۵۰ این قانون رعایت شده است.
ماده ۱۶۷- اعضای هیات نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشند.
ماده ۱۶۸- اعضای هیات نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه‌ساله راپورتی به مجمع عمومی می‌دهند، و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی‌ترتیبی و خطائی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذکر نموده، و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلائل خود را بیان می‌کنند.
ماده ۱۶۹- هیات نظار می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده ۱۸۱ شرکت را منحل کند.
ماده ۱۷۰- تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی، هر صاحب سهمی می‌تواند (خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و راپورت هیات نظار اطلاع حاضر کند.
ماده ۱۷۱- ورشکستگی هیچ یک از شرکای ضامن، موجب انحلال شرکت نخواهد شد، مگر در مورد ماده ۱۳۸.
ماده ۱۷۲- حکم مواد ۱۲۴ و ۱۳۴ در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکای ضامن آن جاری است.
ماده ۱۷۳- هر گاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود، شرکا سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند، مدیر تصفیه آنچه را که بر عهده آنها باقی است وصول می‌کند.
ماده ۱۷۴- اگر شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شد، هر یک از طلبکاران شرکت می‌تواند به هر یک از شرکای سهامی که از بابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده، در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید. مادام که شرکت منحل نشده، طلبکاران برای وصول طلب خود، حق رجوع به هیچ یک از شرکای سهامی ندارند.
ماده ۱۷۵- اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده، طلبکاران شخصی شرکای ضامن، حقی به دارایی شرکت ندارند.
ماده ۱۷۶- مفاد مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۱ و ۵۰ شامل شرکت‌های مختلط سهامی است.
ماده ۱۷۷- هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۹ و ۵۰ تشکیل شود باطل است، لیکن شرکا نمی‌توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۱۷۸- هر گاه شرکت بر حسب ماده قبل، محکوم به بطلان شود، مطابق ماده ۱۰۱ رفتار خواهد شد.
ماده ۱۷۹- مفاد مواد ۸۴ – ۸۵ – ۸۶ – ۸۷ این قانون در مورد شرکت‌های مختلط نیز باید رعایت شود.
ماده ۱۸۰- مفاد مواد ۸۹ – ۹۰ – ۹۱ و ۹۲ این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۸۱- شرکت مختلط، در موارد ذیل منحل می‌شود:
الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساس‌نامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد.
ج) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکا ضامن.
د) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا ضامن مشروط بر این که انحلال شرکت در این موارد در اساس‌نامه تصریح شده باشد.
در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده ۷۲ جاری است.
ماده ۱۸۲- هر گاه در اساس‌نامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکا ضامن راجع به انحلال موافقت حاصل نشود، و محکمه دلائل طرفداران انحلال را موجّه ببیند حکم به انحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز جاری است که یکی از شرکای ضامن به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلائل را موجّه ببیند.
مبحث ششم: شرکت نسبی
ماده ۱۸۳- شرکت نسبی، شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته.
ماده ۱۸۴- در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود.
در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبیل (و شرکا) (و برادران) ضروری است.
ماده ۱۸۵- دستور ماده ۱۱۸ – ۱۱۹ – ۱۲۰ – ۱۲۱ – ۱۲۲ – ۱۲۳ در مورد شرکت نسبی نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۸۶- اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه قروض شرکت است.
ماده ۱۸۷- مادام که شرکت نسبی منحل نشده، مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید. فقط پس از انحلال، طلبکاران می‌توانند با رعایت ماده فوق، به فرد فرد شرکا مراجعه کنند.
ماده ۱۸۸- هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود، به نسبت سرمایه‌ای که در شرکت میگذارد، مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته، اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.
قرار شرکا بر خلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.
ماده ۱۸۹- مفاد ماده ۱۲۶ (جز مسئولیت شرکا که به نسبت سرمایه آنها است) و مواد ۱۲۷ تا ۱۳۶ در شرکت‌های نسبی نیز جاری است.
مبحث هفتم: شرکت‌های تعاونی تولید و مصرف
ماده ۱۹۰- شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده‌ای از ارباب حرف تشکیل می‌شود و شرکا مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به کار می‌برند.
ماده ۱۹۱- اگر در شرکت تولید یک عده از شرکا در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه‌ای که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضای اداره‌کننده شرکت باید از شرکائی انتخاب شوند که حرفه آنها موضوع عملیات شرکت است.
ماده ۱۹۲- شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می‌شود:
۱- فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از این که اجناس مزبوره را شرکا ایجاد کرده یا خریده باشند.
۲- تقسیم نفع و ضرر بین شرکا به نسبت خرید هر یک از آنها.
ماده ۱۹۳- شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکا ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد ۳۲ – ۳۳ لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۹۴- در صورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود و هیچیک از شرکا نمی‌توانند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشد.
فصل دوم: در مقررات راجعه به ثبت شرکت‌ها و نشر شرکت‌نامه‌ها
ماده ۱۹۵- ثبت کلیه شرکت‌های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت‌ها است.
ماده ۱۹۶- اسناد و نوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود.
ماده ۱۹۷- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکت‌نامه و منضمّات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.
[نظامنامه راجع به مواد ۱۹۶ و ۱۹۷ و ۱۹۹ قانون تجارت، مصوب ۱۳۱۱]
ماده ۱۹۸- اگر به علت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد هیچ یک از شرکا نمی‌توانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آنها معامله کرده‌اند عذر قرار دهند.
ماده ۱۹۹- هر گاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ باید به قسمی که در نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود در هر حوزه جداگانه انجام گردد.
ماده ۲۰۰- در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساس‌نامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می‌گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود، مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ لازم‌الرعایه است.
همین ترتیب، در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده ۷۹ این قانون اتخاذ می‌شود رعایت خواهد شد.
ماده ۲۰۱- در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره ،که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکت‌های مذکور در این قانون به استثنای شرکت‌های تعاونی صادر می‌شود، سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد، و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده، قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود. شرکت متخلف، به جزای نقدی از دویست تا سه هزار ریال محکوم خواهد شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۳۳.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
تبصره – شرکت‌های خارجی نیز که به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند، در مورد اسناد و صورت‌حساب‌ها و اعلانات و نشریات خود در ایران، مشمول مقررات این ماده خواهند بود.
فصل سوم: در تصفیه امور شرکت‌ها
ماده ۲۰۲- تصفیه امور شرکت‌ها پس از انحلال، موافق مواد ذیل خواهد بود، مگر در مورد ورشکستگی، که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
ماده ۲۰۳- در شرکت‌های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیر سهامی، امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است، مگر آن که شرکای ضامن، اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۴- اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکای ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند محکمه بدایت، اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.
ماده ۲۰۵- در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت، برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
ماده ۲۰۶- در شرکت‌های مختلط (سهامی و غیر سهامی) شرکای غیر ضامن حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۷- وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است، به ترتیب مقرر در مواد ۲۰۸ – ۲۰۹ – ۲۱۰ – ۲۱۱ و ۲۱۲.
ماده ۲۰۸- اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود، متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹- متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه کنند.
ماده ۲۱۰- متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد که شرکای ضامن به او اجازه داده باشند. مواردی که به حکم قانون حکمیّت اجباری است از این قاعده مستثنی است.
ماده ۲۱۱- آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شرکا تقسیم می‌شود، ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکا مورد اختلاف است موضوع نمایند.
ماده ۲۱۲- متصدیان تصفیه حساب شرکا را نسبت به هم، و سهم هر یک از شرکا را از نفع و ضرر معین می‌کنند. رفع اختلاف در تقسیم، به محکمه بدایت رجوع می‌شود.
ماده ۲۱۳- در شرکت‌های سهامی و شرکت‌های با مسئولیت محدود، و شرکت‌های تعاونی، امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است، مگر آن که اساس‌نامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت، ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۲۱۴- وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکت‌های با مسئولیت محدود و تعاونی، به ترتیبی است که در ماده ۲۰۷ مقرر شده، با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکت‌ها (به استثنای مورد حکمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود که اساس‌نامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.
ماده ۲۱۵- تقسیم دارایی شرکت‌های مذکور در ماده فوق بین شرکا، خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست، مگر آنکه قبلا سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید اعلان، و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله، گذشته باشد.
ماده ۲۱۶- تخلف از ماده قبل، متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده‌اند.
ماده ۲۱۷- دفاتر هر شرکتی که منحل شده، با نظر مدیر ثبت اسناد، در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.
ماده ۲۱۸- هر شرکتی مجاز است در اساس‌نامه خود، برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد، ولی در هر حال، آن مقررات نباید مخالف مواد ۲۰۷ -۲۰۸ – ۲۰۹ – ۲۱۰ – ۲۱۵ – ۲۱۶ – ۲۱۷ و قسمت اخیر ماده ۲۱۱ باشد.
فصل چهارم: مقررات مختلفه
ماده ۲۱۹- مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکا یا وراث آنها، راجع به معاملات شرکت (در مواردی که قانون، شرکا یا ورّاث آنها را مسئول قرار داده)، پنج سال است.
مبداء مرور زمان، روزی است که انحلال شرکت یا کناره‌گیری شریک یا اخراج او از شرکت، در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد.
در صورتی که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع می‌شود که طلبکار حق مطالبه پیدا کرده.
تبصره- دعوایی که سنخاً تابع مرور زمان کوتاه‌تری بوده، یا به موجب این قانون مرور زمان طولانی‌تری برای آن معین شده از مقررات این ماده مستثنی است.
ماده ۲۲۰- هر شرکت ایرانی که فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود، و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکت‌های مذکور در‌این قانون در نیاورده، و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید، شرکت تضامنی محسوب شده، و احکام راجع به شرکت‌های تضامنی در مورد آن اجرا می‌گردد.
هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون، و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت‌ها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است، باید در کلیه اسناد و صورت‌حساب‌ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده، والا محکوم به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد. این مجازات، علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت‌ها، برای عدم ثبت مقرر شده.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۳۳.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۲۱- اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساس‌نامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها به طریق قرعه باید تأدیه شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تأدیه اصل قیمت نمی‌تواند منافع تأدیه شده را استرداد نماید.
ماده ۲۲۲- هر شرکت تجارتی می‌تواند در اساس‌نامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکا یا قبول شریک جدید زیاد کرده، و یا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.
در اساس‌نامه، حداقلی که تا آن میزان میتوان سرمایه اولیه را تقلیل داد، صراحتاً معین می‌شود.
کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن، ممنوع است.
باب چهارم- برات – فته‌طلب – چک
فصل اول: برات
مبحث اول: صورت برات
ماده ۲۲۳- برات علاوه بر امضا یا مهر براتدهنده، باید دارای شرایط ذیل باشد:
۱) قید کلمه (برات) در روی ورقه.
۲) تاریخ تحریر (روز و ماه و سال)
۳) اسم شخصی که باید برات را تأدیه کند.
۴) تعیین مبلغ برات.
۵) تاریخ تأدیه وجه برات.
۶) مکان تأدیه وجه برات اعم از این که محل اقامت محال‌علیه باشد یا محل دیگر.
۷) اسم شخصی که برات در وجه یا حواله‌کرد او پرداخته می‌شود.
۸) تصریح به این که نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.
ماده ۲۲۴- برات ممکن است به حواله کرد شخص دیگر باشد یا به حواله‌کرد خود براتدهنده.
ماده ۲۲۵- تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می‌شود.
اگر مبلغ بیش از یک دفعه بتمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ کمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.
ماده ۲۲۶- در صورتی که برات متضمن یکی از شرایط اساسی مقرر در فقرات ۲، ۳، ۴، ۵، ۶، ۷ و ۸ ماده ۲۲۳ نباشد مشمول مقررات راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.
ماده ۲۲۷- برات ممکن است به دستور و حساب شخص دیگری صادر شود.
مبحث دوم: در قبول و نکول
ماده ۲۲۸- قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضا یا مهر می‌شود.
در صورتی که برات بوعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد – اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت حساب می‌شود.
ماده ۲۲۹- هر عبارتی که محال‌علیه در برات نوشته امضا یا مهر کند قبولی محسوب است مگر این که صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.
اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جزءِ از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است.
در صورتی که محال‌علیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضا یا مهر نماید برات قبول شده محسوب می‌شود.
ماده ۲۳۰- قبول‌کننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأدیه نماید.
ماده ۲۳۱- قبول‌کننده حق نکول ندارد.
ماده ۲۳۲- ممکن است قبولی منحصر به یک قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.
ماده ۲۳۳- اگر قبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نکول شده محسوب می‌شود ولی معهذا قبول‌کننده به شرط در حدود شرطی که نوشته مسئول پرداخت وجه برات است.
ماده ۲۳۴- در قبولی براتی که وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌کننده باید تأدیه شود تصریح به مکان تأدیه ضروری است.
ماده ۲۳۵- برات باید بمحض ارائه یا منتهی در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نکول شود.
ماده ۲۳۶- نکول برات باید به موجب تصدیقنامۀ که رسماً تنظیم می‌شود محقق گردد.
تصدیقنامه مزبور موسوم است به اعتراض (پروتست) نکول.
ماده ۲۳۷- پس از اعتراض نکول ظهرنویسها و براتدهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات را به انضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعی (اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.
ماده ۲۳۸- اگر بر علیه کسی که براتی قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز که همان شخص قبول کرده ولی هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است می‌تواند از قبول‌کننده تقاضا نماید که برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن را به نحو دیگری تضمین کند.
مبحث سوم: در قبولی شخص ثالث
ماده ۲۳۹- هر گاه براتی نکول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی می‌تواند آن را به نام براتدهنده یا یکی از ظهرنویسها قبول کند.
قبولی شخص ثالث باید در اعتراضنامه قید شده به امضای او برسد.
ماده ۲۴۰- بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل براتدهنده و ظهرنویسها حاصل می‌شود محفوظ خواهد بود.
مبحث چهارم: در وعده برات
ماده ۲۴۱- برات ممکن است به رؤیت باشد یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت برات. یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از تاریخ برات.
ممکن است پرداخت به روز معینی موکول شده باشد.
ماده ۲۴۲- هر گاه برات بی‌وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.
ماده ۲۴۳- موعد پرداخت براتی که یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت وعده دارد به وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراضنامه نکول معین می‌شود.
ماده ۲۴۴- اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روز بعد تعطیل تأدیه شود.
تبصره – همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.
مبحث پنجم: ظهرنویسی
ماده ۲۴۵- انتقال برات به وسیله ظهرنویسی به عمل می‌آید.
ماده ۲۴۶- ظهرنویسی باید به امضای ظهرنویس برسد.
ممکن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم کسی که برات به او انتقال داده می‌شود قید گردد.
ماده ۲۴۷- ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است، مگر این که ظهرنویس وکالت در وصول را قید نموده باشد، که در این صورت انتقال برات واقع نشده ولی دارنده برات حق وصول، و لدی‌الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت، جز در مواردی که خلاف این در برات تصریح شده باشد.
ماده ۲۴۸- هر گاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند، مزوّر شناخته می‌شود.
مبحث ششم: مسئولیت
ماده ۲۴۹- براتدهنده: کسی که برات را قبول کرده و ظهرنویسها، در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.
دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض، می‌تواند به هر کدام از آنها که بخواهد منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعاً رجوع نماید.
همین حق را هر یک از ظهرنویسها نسبت به براتدهنده و ظهرنویسهای ماقبل خود دارد.
اقامه دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولین برات نیست. اقامه‌کننده دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند.
ضامنی که ضمانت براتدهنده یا محال‌علیه یا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است.
ماده ۲۵۰- هر یک از مسئولین تأدیه برات می‌تواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراضنامه و صورتحساب متفرعات و مخارج قانونی که باید بپردازد موکول کند.
ماده ۲۵۱- هر گاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات می‌تواند در هر یک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود (وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا این که طلب خود را کاملاً وصول نماید. مدیر تصفیه هیچیک از ورشکستگان نمی‌تواند برای وجهی که به صاحب چنین طلب پرداخته می‌شود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی که مجموع وجوهی که از دارایی تمام ورشکستگان به صاحب طلب تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد. در این صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام پرداخته‌اند، جزء دارایی ورشکستگان محسوب گردد که به سایر ورشکسته‌ها حق رجوع دارند.
تبصره- مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.
مبحث هفتم: در پرداخت
ماده ۲۵۲- پرداخت برات با نوع پولی که در آن معین شده به عمل می‌آید.
ماده ۲۵۳- اگر دارنده برات به براتدهنده یا کسی که برات را به او منتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات معین شده است بدهد و آن برات در نتیجه نکول یا امتناع از قبول و یا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات می‌تواند از دهنده برات یا انتقال‌دهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در برات معین شده مطالبه کند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل مطالبه نیست.
ماده ۲۵۴- برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.
ماده ۲۵۵- روز رؤیت در برواتی که به وعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی که بوعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.
ماده ۲۵۶- شخصی که وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت بوجه برات حقی دارند مسئول است.
ماده ۲۵۷- اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویسهای ماقبل خود و برات دهنده که به مهلت مزبور رضایت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.
ماده ۲۵۸- شخصی که در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب می‌شود مگر آن که وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.
ماده ۲۵۹- پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ به عمل آید، در صورتی که در روی آن نسخه قید شده باشد که پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.
ماده ۲۶۰- شخصی که وجه برات را بر حسب نسخه‌ای بپردازد که در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد مسئول پرداخت وجه آن است.
ماده ۲۶۱- در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن می‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ تقاضا کند.
ماده ۲۶۲- اگر نسخه مفقود نسخه‌ای باشد که قبولی در روی آن نوشته شده، تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط به موجب امر محکمه پس از دادن ضامن به عمل می‌آید.
ماده ۲۶۳- اگر شخصی که برات را گم کرده، اعم از این که قبولی نوشته شده یا نشده باشد می‌تواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید پس از اثبات این که برات متعلق به او است می‌تواند با دادن ضامن تأدیه وجه آن را به موجب امر محکمه مطالبه کند.
ماده ۲۶۴- اگر با وجود تقاضائی که در مورد مواد ۲۶۱ – ۲۶۲ و ۲۶۳ به عمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود می‌تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.
ماده ۲۶۵- اعتراضنامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و به ترتیبی که در این قانون برای ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به براتدهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.
ماده ۲۶۶- صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید. ظهرنویس مزبور ملزم است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمائی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع به ظهرنویس ماقبل خود بدهد تا به براتدهنده برسد. مخارج این اقدامات، بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.
ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار، مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.
ماده ۲۶۷- در صورتی که ضامن برات مفقود (رجوع به مواد ۲۶۲ و ۲۶۳) مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است. و هر گاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.
ماده ۲۶۸- اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه براتدهنده و ظهرنویسها بری می‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می‌تواند اعتراض کند.
ماده ۲۶۹- محاکم نمی‌توانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.
مبحث هشتم: تأدیه وجه برات به واسطه شخص ثالث
ماده ۲۷۰- هر شخص ثالثی می‌تواند از طرف برات دهنده یا یکی از ظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید.
دخالت شخص ثالث و پرداخت وجه باید در اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود.
ماده ۲۷۱- شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.
ماده ۲۷۲- اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف براتدهنده پرداخت تمام ظهرنویسها بری‌الذمه می‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از ظهرنویسها به عمل آید ظهرنویسهای بعد از او بری‌الذمه‌اند.
ماده ۲۷۳- اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن کس پذیرفته است که تأدیه وجه از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری‌الذمه می‌کند.
اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح دارد.
مبحث نهم: حقوق و وظایف دارنده برات
ماده ۲۷۴- نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران به رؤیت یا به وعده از رؤیت تأدیه شود، اعم از این که برات در ایران صادر شده باشد یا در خارجه، دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید، والا حق رجوع به ظهرنویسها و همچنین به برات‌دهنده‌ای که وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۵- اگر در برات اعم از این که در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد دارنده برات باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و برات‌دهنده‌ای که وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۶- اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن ظهرنویس نمی‌تواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده کند.
ماده ۲۷۷- هر گاه دارنده برات به رؤیت یا به وعده که در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد، مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.
ماده ۲۷۸- مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و براتدهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.
ماده ۲۷۹- دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.
ماده ۲۸۰- امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله نوشتۀ که اعتراض عدم تأدیه نامیده می‌شود معلوم گردد.
ماده ۲۸۱- اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.
ماده ۲۸۲- نه فوت محال‌علیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد کرد.
ماده ۲۸۳- در صورتی که قبول کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.
ماده ۲۸۴- دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تأدیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا مراسله سفارشی دو قبضه به کسی که برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.
ماده ۲۸۵- هر یک از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع‌نامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.
ماده ۲۸۶- [اصلاحی ۱۳۵۸/۱۰/۲۶]
اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تأدیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده ۲۴۹ برای او مقرر داشته استفاده کند باید در ظرف یک سال از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.
تبصره- هر گاه محل اقامت مدعی‌علیه خارج از محلی باشد که وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یک روز اضافه خواهد شد.
ماده ۲۸۷- [اصلاحی ۱۳۵۸/۱۰/۲۶]
در مورد برواتی که باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه براتدهنده و یا ظهرنویسهای مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ اعتراض باید به عمل آید.
ماده ۲۸۸- هر یک از ظهرنویسها بخواهد از حقی که در ماده ۲۴۹ به او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی که به موجب مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ مقرر است اقامه دعوی کند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است. و اگر وجه برات را بدون این که بر علیه او اقامه دعوی شده باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه محسوب خواهد شد.
ماده ۲۸۹- پس از انقضاءِ مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویسها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویسها بر ید سابق خود در محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۲۹۰- پس از انقضاءِ مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویسهای برات بر علیه براتدهنده نیز پذیرفته نمی‌شود مشروط بر این که براتدهنده ثابت نماید در سر وعده وجه برات را به محال‌علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال‌علیه خواهد داشت.
ماده ۲۹۱- اگر پس از انقضاءِ موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه یا برای اقامه دعوی مقرر است براتدهنده یا هر یک از ظهرنویسها به طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تأدیه برات به محال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد، دارنده برات بر خلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد داشت که بر علیه دریافت کننده وجه اقامه دعوی نماید.
ماده ۲۹۲- پس از اقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از اموال مدعی‌علیه به عنوان تأمین توقیف نماید.
مبحث دهم: در اعتراض (پروتست)
ماده ۲۹۳- اعتراض در موارد ذیل به عمل می‌آید:
۱) در مورد نکول.
۲) در مورد امتناع از قبول یا نکول.
۳) در مورد عدم تأدیه.
اعتراضنامه باید در یک نسخه تنظیم و به موجب امر محکمه بدایت به توسط مأمور اجراء به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
۱) محال‌علیه.
۲) اشخاصی که در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضاء معین شده‌اند.
۳) شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.
اگر در محلی که اعتراض به عمل می‌آید محکمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رئیس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد بود.
ماده ۲۹۴- اعتراضنامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
۱) سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
۲) امر به تأدیه وجه برات.
مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضا یا امتناع از امضا را در ذیل اعتراضنامه قید و امضا کند.
ماده ۲۹۵- هیچ نوشته‌ای نمی‌تواند از طرف دارنده برات جای‌گیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد ۲۶۱، ۲۶۲ و ۲۶۳ راجع به مفقود شدن برات.
ماده ۲۹۶- مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذکور در ماده ۲۹۳ بدهد.
ماده ۲۹۷- دفتر محکمه یا دفتر مقاماتی که وظیفه محکمه را انجام می‌دهند باید مفاد اعتراضنامه را روز به روز، به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر مخصوصی که صفحات آن به توسط رئیس محکمه یا قائم مقام او نمره و امضا شده است ثبت نمایند. در صورتی که محل اقامت براتدهنده یا ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.
مبحث یازدهم: برات رجوعی
ماده ۲۹۸- برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ به عهده براتدهنده یا یکی از ظهرنویسها صادر می‌کند.
ماده ۲۹۹- اگر برات رجوعی به عهده براتدهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن به عهده او خواهد بود. و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی که برات اصلی را در آنجا معامله یا تسلیم کرده است و نرخ مکانی که برای رجوعی در آن جا صادر شده است برآید.
ماده ۳۰۰- به برات رجوعی باید صورت‌حسابی (حساب بازگشت) ضمیمه شود.
در صورتحساب مزبور، مراتب ذیل قید می‌گردد:
۱) اسم شخصی که برات رجوعی به عهده او صادر شده است.
۲) مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
۳) مخارج اعتراضنامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.
۴) مبلغ تفاوت نرخهای مذکور در ماده (۲۹۹)
ماده ۳۰۱- صورتحساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود. به علاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از اعتراضنامه به صورت حساب مزبور ضمیمه گردد.
ماده ۳۰۲- هر گاه برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب مذکور در مواد ۳۰۰ و ۳۰۱ باید تصدیقنامۀ که تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و مکان صدور آن را معین نماید ضمیمه شود.
ماده ۳۰۳- نسبت به یک برات صورتحساب بازگشت متعدد نمی‌توان ترتیب داد و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شده باشد حساب بازگشت متوالیاً به توسط ظهرنویسها پرداخته می‌شود تا به براتدهنده اولی برسد.
تحمیلات براتهای رجوعی را نمی‌توان تماماً بر یک نفر وارد ساخت. هر یک از ظهرنویسها و براتدهنده اولی فقط عهده‌دار یک خرج است.
ماده ۳۰۴- خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات که به واسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض، و خسارت تأخیر تأدیه مخارج اعتراض و مخارج برات رجوعی، فقط از روز اقامه دعوی محسوب می‌شود.
مبحث دوازدهم: قوانین خارجی
ماده ۳۰۵- در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده، شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدور است.
هر قسمت از سایر تعهدات براتی (تعهدات ناشی از ظهرنویسی، ضمانت، قبولی و غیره) نیز که در خارجه بوجود آمده تابع قوانین مملکتی است که تعهد در آنجا وجود پیدا کرده است.
معذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی کرده‌اند حق استناد به این ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.
ماده ۳۰۶- اعتراض و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید به عمل آید تابع قوانین مملکتی خواهد بود که آن اقدام باید در آنجا بشود.
فصل دوم: در فته طلب
ماده ۳۰۷- فته طلب، سندی است که به موجب آن امضا کننده تعهد می‌کند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا به حواله‌کرد آن شخص کارسازی نماید.
ماده ۳۰۸- فته طلب، علاوه بر امضا یا مهر، باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:
۱) مبلغی که باید تأدیه شود با تمام حروف.
۲) گیرنده وجه.
۳) تاریخ پرداخت.
ماده ۳۰۹- تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فته‌طلب نیز لازم‌الرعایه است.
فصل سوم: چک
ماده ۳۱۰- چک، نوشته‌ای است که به موجب آن، صادرکننده وجوهی را که در نزد محال‌علیه دارد، کلاً یا بعضاً مسترد، یا به دیگری واگذار مینماید.
ماده ۳۱۱- در چک باید محل و تاریخ صدور قید شده، و به امضای صادرکننده برسد. پرداخت وجه، نباید وعده داشته باشد.
ماده ۳۱۲- چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا به حواله‌کرد باشد. ممکن است به صرف امضای در ظهر، به دیگری منتقل شود.
ماده ۳۱۳- وجه چک باید به محض ارائه، کارسازی شود.
ماده ۳۱۴- صدور چک، ولو این که از محلی به محل دیگر باشد، ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست. لیکن مقررات این قانون، از ضمانت صادرکننده و ظهرنویسها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع به بروات، شامل چک نیز خواهد بود.
ماده ۳۱۵- اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تأدیه گردد، دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور، وجه آن را مطالبه کند، و اگر از یک نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد، باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک، مطالبه شود.
اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده، پرداخت وجه آن را مطالبه نکند، دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود، و اگر وجه چک به سببی که مربوط به محال‌علیه است از بین برود، دعوی دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع نیست.
ماده ۳۱۶- کسی که وجه چک را دریافت می‌کند، باید ظهر آن را امضا یا مهر نماید، اگر چه چک در وجه حامل باشد.
ماده ۳۱۷- مقررات راجعه به چک‌هایی که در ایران صادر شده است، در مورد چک‌هایی که از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز رعایت خواهد شد. لیکن مهلتی که در ظرف آن، دارنده چک می‌تواند وجه چک را مطالبه کند، چهار ماه از تاریخ صدور است.
فصل چهارم: در مرور زمان
ماده ۳۱۸- دعاوی راجعه به برات و فته‌طلب و چک که از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده، پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور اعتراضنامه و یا آخرین تعقیب قضائی، در محاکم مسموع نخواهد بود، مگر این که در ظرف این مدت، رسماً اقرار به دین شده باشد. که در این صورت، مبداءِ مرور زمان، از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض، مدت مرور زمان از تاریخ انقضای مهلت اعتراض شروع می‌شود.
تبصره- مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته طلبهائی که قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ صادر شده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط به مرور زمان راجع به اموال منقوله است.
ماده ۳۱۹- اگر وجه برات یا فته‌طلب یا چک را نتوان به واسطه حصول مرور زمان، پنج سال مطالبه کرد، دارنده برات یا فته‌طلب یا چک می‌تواند تا حصول مرور زمان اموال منقوله، وجه آن را از کسی که به ضرر او استفاده بلاجهت کرده است، مطالبه نماید.
تبصره- حکم فوق در موردی نیز جاری است که برات یا فته‌طلب یا چک، یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.
باب پنجم- اسناد در وجه حامل
ماده ۳۲۰ – دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب می‌شود، مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلک اگر مقامات صلاحیتدار قضائی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع کند تأدیه وجه به حامل، مدیون را نسبت به شخص ثالثی که ممکن است سند متعلق به او باشد بری نخواهد کرد.
ماده ۳۲۱ – جز در موردی که حکم بطلان سند صادر شده، مدیون سند در وجه حامل مکلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.
ماده ۳۲۲ – در صورت گم شدن سند در وجه حامل که دارای ورقه‌های کوپن یا دارای ضمیمۀ برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت گم شدن سند در وجه حامل که خود سند به دارنده آن حق می‌دهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند برای اصدار حکم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد شد.
ماده ۳۲۳ – مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است. اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابراز خود سند کافی است.
ماده ۳۲۴ – اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید به وسیله اعلان در جراید به دارنده مجهول سند اخطار کند هر گاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد. محکمه می‌تواند لدی‌الاقتضاء مدتی بیش از سه سال تعیین کند.
ماده ۳۲۵ – به تقاضای مدعی محکمه می‌تواند به مدیون قدغن کند که وجه سند را به کسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی که محکمه تصویب نماید.
ماده ۳۲۶ – در مورد گم شدن اوراق کوپن نسبت به کوپنهائی که در ضمن جریان دعوی لازم‌التأدیه می‌شود به ترتیب مقرر در مواد ۳۳۲ و ۳۳۳ عمل خواهد شد.
ماده ۳۲۷ – اخطار مذکور در ماده ۳۲۴ باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محکمه می‌تواند به علاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.
ماده ۳۲۸ – اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه به مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد که هر گاه تا انقضای مهلت دعوی خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نکند محکوم شده و سند به ابرازکننده آن مسترد خواهد گردید.
ماده ۳۲۹ – اگر در ظرف مدتی که مطابق ماده ۳۲۴ مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد، محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.
ماده ۳۳۰ – ابطال سند فوراً به وسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.
ماده ۳۳۱ – پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند بخرج او سند جدید یا لدی‌الاقتضاء اوراق کوپن تازه به او بدهند. اگر سند حال شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت.
ماده ۳۳۲ – هر گاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده (۳۲۲) نباشد به ترتیب ذیل رفتار خواهد شد:
محکمه در صورتی که ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم می‌دهد مدیون وجه سند را فوراً، در صورتی که حال باشد، و پس از انقضاءِ اجل، در صورت مؤجل بودن، به صندوق عدلیه بسپارد.
ماده ۳۳۳ – اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی که وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شد مطابق ماده ۳۲۸ رفتار و الا وجهی که در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده می‌شود.
ماده ۳۳۴ – مقررات این باب، شامل اسکناس نیست.
باب ششم- دلالی
فصل اول: کلیات
ماده ۳۳۵ – دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که میخواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا می‌کند. اصولا قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است.
ماده ۳۳۶ – دلال می‌تواند در رشته‌های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.
ماده ۳۳۷ – دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو این که دلالی را فقط برای یکی از طرفین بکند. دلال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود می‌باشد.
ماده ۳۳۸ – دلال نمی‌تواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آن که تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد مگر این که اجازه‌نامه مخصوصی داشته باشد.
ماده ۳۳۹ – دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن معاملات باو داده شده مگر این که ثابت نماید که ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد مزبوره مربوط به شخص او نبوده است.
ماده ۳۴۰ – در موردی که فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر این که طرفین معامله او را از این قید معاف دارند.
ماده ۳۴۱ – دلال می‌تواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشته‌های مختلف دلالی کند ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رأی آنها شود مطلع نماید.
ماده ۳۴۲ – هر گاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط او رد و بدل شود در صورتی که امضاها راجع به اشخاصی باشد که به توسط او معامله را کرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.
ماده ۳۴۳ – دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی می‌کند و ضامن اجرای معاملاتی که به توسط او می‌شود نیست.
ماده ۳۴۴ – دلال در خصوص ارزش یا جنس مال‌التجاره‌ای که مورد معامله بوده مسئول نیست مگر این که ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.
ماده ۳۴۵ – هر گاه طرفین معامله یا یکی از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.
ماده ۳۴۶ – در صورتی که دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمیداند اطلاع دهد والا مسئول خسارات وارده بوده و به علاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۸۲.۵۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۳۴۷ – در صورتی که دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.
فصل دوم: اجرت دلال و مخارج
ماده ۳۴۸ – دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه کند مگر در صورتی که معامله به راهنمائی یا وساطت او تمام شده باشد.
ماده ۳۴۹ – اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که به او مأموریت داده به نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود به علاوه محکوم بمجازات مقرر برای خیانت در امانت خواهد شد.
ماده ۳۵۰ – هر گاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.
ماده ۳۵۱ – اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال می‌کند به او داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آن که معامله سر نگیرد.
همین ترتیب در موردی نیز جاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.
ماده ۳۵۲ – در صورتی که معامله برضایت طرفین یا بواسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی‌شود مشروط بر این که فسخ معامله مستند به دلال نباشد.
ماده ۳۵۳ – دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.
ماده ۳۵۴ – حق‌الزحمه دلال به عهده طرفی است که او را مأمور انجام معامله نموده، مگر این که قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.
ماده ۳۵۵- [به موجب ماده ۱۳ قانون راجع به دلالان، مصوب ۱۳۱۷/۱۲/۷ لغو شده است.]
ماده ۳۵۶- [به موجب ماده ۱۳ قانون راجع به دلالان، مصوب ۱۳۱۷/۱۲/۷ لغو شده است.]
باب هفتم- حق‌العمل‌کاری (کمیسیون)
ماده ۳۵۷ – حقالعملکار کسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری (آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حق‌العملی دریافت می‌دارد.
ماده ۳۵۸ – جز در مواردی که به موجب مواد ذیل استثناء شده مقررات راجعه به وکالت در حق‌العمل‌کاری نیز رعایت خواهد شد.
ماده ۳۵۹ – حقالعملکار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نکته را به فوریت به او اطلاع دهد.
ماده ۳۶۰ – حقالعملکار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگر این که آمر دستور داده باشد.
ماده ۳۶۱ – اگر مال‌التجاره‌ای که برای فروش نزد حقالعملکار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حقالعملکار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (آواری) بوسایل مقتضیه و محافظت مال‌التجاره اقدامات لازمه به عمل آورده و آمر را از اقدامات خود مستحضر کند والا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.
ماده ۳۶۲ – اگر بیم فساد سریع مال‌التجاره‌ای رود که نزد حقالعملکار برای فروش ارسال شده حقالعملکار می‌تواند و حتی در صورتی که منافع آمر ایجاب کند مکلف است مال‌التجاره را با اطلاع مدعی‌العموم محلی که مال‌التجاره در آنجا است یا نماینده او به فروش برساند.
ماده ۳۶۳ – اگر حقالعملکار مال‌التجاره‌ای را به کمتر از حداقل قیمتی که آمر معین کرده به فروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر این که ثابت نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.
ماده ۳۶۴ – اگر حقالعملکار تقصیر کرده باشد باید از عهده کلیه خساراتی نیز که از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.
ماده ۳۶۵ – اگر حقالعملکار مال‌التجاره‌ای را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده بخرد و یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین نموده به فروش رساند حق استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب دارد.
ماده ۳۶۶ – اگر حقالعملکار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه به فروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالک اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حقالعملکار مأذون بآن محسوب می‌شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.
ماده ۳۶۷ – حقالعملکار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر این که مجاز در معامله به اعتبار نبوده و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.
ماده ۳۶۸ – مخارجی که حقالعملکار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده‌ای که به نفع آمر داده باشد باید اصلاً و منفعتاً به حقالعملکار مسترد شود.
حقالعملکار می‌تواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز بحساب آمر گذارد.
ماده ۳۶۹ – وقتی حقالعملکار مستحق حق‌العمل می‌شود که معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند به فعل آمر باشد.
نسبت به اموری که در نتیجه علل دیگری انجام‌پذیر نشده، حقالعملکار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت محل معین مینماید.
ماده ۳۷۰ – اگر حقالعملکار نادرستی کرده و مخصوصاً در موردی که بحساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا کمتر از قیمت فروش محسوب دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود. به علاوه در دو صورت اخیر آمر می‌تواند حقالعملکار را خریدار یا فروشنده محسوب کند.
تبصره – دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی که برای خیانت در امانت مقرر است نیست.
ماده ۳۷۱ – حقالعملکار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت به اموالی که موضوع معامله بوده و یا نسبت به قیمتی که اخذ کرده، حق حبس خواهد داشت.
ماده ۳۷۲ – اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و مال‌التجاره را بیش از حد متعارف نزد حقالعملکار بگذارد حقالعملکار می‌تواند آن را با نظارت مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او به طریق مزایده به فروش برساند.
اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید به او اخطار‌یه رسمی ارسال گردد مگر این که اموال از جمله اموال سریع‌الفساد باشد.
ماده ۳۷۳ – اگر حقالعملکار مأمور بخرید یا فروش مال‌التجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد می‌تواند چیزی را که مأمور بخرید آن بوده خود شخصاً به عنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزی را که مأمور به فروش آن بوده شخصاً به عنوان خریدار نگاه دارد مگر این که آمر دستور مخالفی داده باشد.
ماده ۳۷۴ – در مورد ماده فوق حق‌العمل کار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی که وکالت خود را انجام می‌دهد منظور دارد و حق خواهد داشت که هم حق‌العمل و هم مخارج عادیه حق‌العمل کار را برداشت کند.
ماده ۳۷۵ – در هر موردی که حقالعملکار شخصاً می‌تواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد خود طرف معامله محسوب خواهد شد.
ماده ۳۷۶- اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حق‌العمل کار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمی‌تواند شخصاً خریدار یا فروشنده واقع شود.
باب هشتم- قرارداد حمل و نقل
ماده ۳۷۷ – متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل اشیاء را به عهده می‌گیرد.
ماده ۳۷۸ – قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در مواردی که ذیلاً استثناء شده باشد.
ماده ۳۷۹ – ارسال‌کننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند:
آدرس صحیح مرسل‌الیه – محل تسلیم مال – عده عدل یا بسته و طرز عدل‌بندی – وزن و محتوی عدل‌ها – مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود – راهی که حمل باید از آن راه به عمل آید – قیمت اشیائی که گرانبها است.
خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آنها به غلط متوجه ارسال‌کننده خواهد بود.
ماده ۳۸۰ – ارسال‌کننده باید مواظبت نماید که مال‌التجاره به طرز مناسبی عدل‌بندی شود.
خسارات بحری (آواری) ناشی از عیوب عدل‌بندی، به عهده ارسال‌کننده است.
ماده ۳۸۱ – اگر عدل‌بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول آواری خواهد بود.
ماده ۳۸۲ – ارسال‌کننده می‌تواند مادام که مال‌التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجی که متصدی حمل و نقل کرده و خسارات او پس بگیرد.
ماده ۳۸۳ – در موارد ذیل ارسال‌کننده نمی‌تواند از حق استرداد مذکور در ماده ۳۸۲ استفاده کند:
۱ – در صورتی که بارنامه توسط ارسال‌کننده تهیه و به وسیله متصدی حمل و نقل بمرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
۲ – در صورتی که متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده داده و ارسال‌کننده نتواند آن را پس دهد.
۳ – در صورتی که متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه اعلام کرده باشد که مال‌التجاره بمقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
۴ – در صورتی که پس از وصول مال‌التجاره به مقصد مرسل‌الیه تسلیم آن را تقاضا کرده باشد.
در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل‌الیه عمل کند معذالک اگر متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده داده مادام که مال‌التجاره به مقصد نرسیده مکلف به رعایت دستور مرسل‌الیه نخواهد بود مگر این که رسید به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
ماده ۳۸۴ – اگر مرسل‌الیه مال‌التجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره تأدیه نشود و یا به مرسل‌الیه دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را به اطلاع ارسال‌کننده رسانیده و مال‌التجاره را موقتاً نزد خود به طور امانت نگاهداشته یا نزد ثالثی امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عیب به عهده ارسال‌کننده خواهد بود.
اگر ارسال‌کننده و یا مرسل‌الیه در مدت مناسبی تکلیف مال‌التجاره را معین نکند متصدی حمل و نقل می‌تواند مطابق ماده ۳۶۲ آن را به فروش برساند.
ماده ۳۸۵ – اگر مال‌التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی که میتوان برای آن فرض کرد با مخارجی که برای آن شده تکافو ننماید متصدی حمل و نقل باید فوراً مراتب را به اطلاع مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را به فروش رساند. حتی‌المقدور ارسال‌کننده و مرسل‌الیه را باید از این که مال‌التجاره به فروش خواهد رسید مسبوق نمود.
ماده ۳۸۶ – اگر مال‌التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر این که ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط به جنس خود مال‌التجاره یا مستند به تقصیر ارسال‌کننده و یا مرسل‌الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آنها داده‌اند و یا مربوط به حوادثی بوده که هیچ متصدی مواظبی نیز نمی‌توانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفین می‌تواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مال‌التجاره معین نماید.
ماده ۳۸۷ – در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (آواری) مال‌التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق‌مسئول خواهد بود.
خسارات مزبور نمی‌تواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مال التجاره حکم به آن شود تجاوز نماید مگر این که قرارداد طرفین خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده ۳۸۸ – متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از این که خود مباشرت به حمل و نقل کرده و یا حمل و نقل کننده دیگری را مأمور کرده باشد.
بدیهی است که در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی که از جانب او مأمور شده محفوظ است.
ماده ۳۸۹ – متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مال‌التجاره مرسل‌الیه را مستحضر نماید.
ماده ۳۹۰ – اگر مرسل‌الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره مطالبه مینماید قبول نکند حق تقاضای تسلیم مال‌التجاره را نخواهد داشت مگر این که مبلغ متنازع‌فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.
ماده ۳۹۱ – اگر مال‌التجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تأدیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد تدلیس یا تقصیر عمده به علاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیر ظاهر نیز خواهد بود.
در صورتی که مرسل‌الیه آن آواری را در مدتی که مطابق اوضاع و احوال رسیدگی به مال‌التجاره ممکن بود به عمل آید و یا بایستی به عمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل اطلاع دهد در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال‌التجاره داده شود.
ماده ۳۹۲ – در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسل‌الیه اختلاف باشد محکمه صلاحیتدار محل می‌تواند به تقاضای یکی از طرفین امر دهد مال‌التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی‌الاقتضاء فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت‌مجلسی حاکی از آن که مال‌التجاره در چه حال بوده به عمل آید.
به وسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مال‌التجاره ادعا می‌شود و یا سپردن آن به صندوق عدلیه از فروش مال‌التجاره میتوان جلوگیری کرد.
ماده ۳۹۳- نسبت به دعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل، مدت مرور زمان، یک سال است.
مبدأ این مدت، در صورت تلف یا گم شدن مال‌التجاره و یا تأخیر در تسلیم، روزی است که تسلیم بایستی در آن روز به عمل آمده باشد، و در صورت خسارات بحری (آواری)، روزی که مال به مرسل‌الیه تسلیم شده.
ماده ۳۹۴- حمل و نقل به وسیله پست تابع مقررات این باب نیست.
باب نهم- قائم مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی
ماده ۳۹۵ – قائم مقام تجارتی کسی است که رئیس تجارتخانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه به تجارتخانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده و امضای او برای تجارتخانه الزام‌آور است.
سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً.
ماده ۳۹۶ – تحدید اختیارات قائم مقام تجارتی در مقابل اشخاصی که از آن اطلاع نداشته‌اند معتبر نیست.
ماده ۳۹۷ – قائم‌مقام تجارتی ممکن است بچند نفر مجتمعاً داده شود با قید این که تا تمام امضا نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشته‌اند فقط در صورتی میتوان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شده باشد.
ماده ۳۹۸ – قائم مقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمی‌تواند کسی را در کلیه کارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.
ماده ۳۹۹ – عزل قائم مقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود والا در مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب می‌شود.
ماده ۴۰۰ – با فوت یا حجر رئیس تجارتخانه قائم مقام تجارتی منعزل نیست با انحلال شرکت قائم مقام تجارتی منعزل است.
ماده ۴۰۱ – وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وکالت است.
باب دهم- ضمانت
ماده ۴۰۲ – ضامن وقتی حق دارد از مضمون له تقاضا نماید که بدواً به مدیون اصلی رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب به او رجوع نماید که بین طرفین (خواه ضمن قرارداد مخصوص، خواه در خود ضمانت نامه) این ترتیب مقرر شده باشد.
ماده ۴۰۳ – در کلیه مواردی که به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبکار می‌تواند به ضامن و مدیون اصلی مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع به یکی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید.
ماده ۴۰۴ – حکم فوق در موردی نیز جاری است که چند نفر به موجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.
ماده ۴۰۵ – قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم بتأدیه نیست ولو این که بواسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی دین مؤجل او حال شده باشد.
ماده ۴۰۶ – ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.
ماده ۴۰۷ – اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطار قبلی است این اخطار نسبت به ضامن نیز باید به عمل آید.
ماده ۴۰۸ – همین که دین اصلی به نحوی از انحاء ساقط شده ضامن نیز بری می‌شود.
ماده ۴۰۹ – همین که دین حال شد ضامن می‌تواند مضمون‌له را به دریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان مؤجل باشد.
ماده ۴۱۰ – استنکاف مضمون‌له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه – اگر دین با وثیقه بوده – ضامن را فوراً و به خودی خود بری خواهد ساخت.
ماده ۴۱۱ – پس از آن که ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون له باید تمام اسناد و مدارکی را که برای رجوع ضامن به مضمون‌عنه لازم و مفید است به او داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آن را به ضامن تسلیم نماید.
اگر دین اصلی وثیقه غیرمنقول داشته مضمون‌عنه مکلف به انجام تشریفاتی است که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.
باب یازدهم- در ورشکستگی
فصل اول: در کلیات
ماده ۴۱۲- ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی، در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی که بر عهده او است حاصل می‌شود.
حکم ورشکستگی تاجری را که حین الفوت در حال توقف بوده، تا یک سال بعد از مرگ او نیز میتوان صادر نمود.
فصل دوم: در اعلان ورشکستگی و اثرات آن
ماده ۴۱۳ – تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه‌ای که در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورتحساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محکمه مزبوره تسلیم نماید.
[رأی وحدت رویه شماره ۷۶۳ ـ ۱۳۹۶/۸/۹ هیأت عمومی دیوان عالی کشور]
ماده ۴۱۴ – صورتحساب مذکور در ماده فوق باید مورخ بوده و به امضای تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:
۱) تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول تاجر متوقف به طور مشروح.
۲) صورت کلیه قروض و مطالبات.
۳) صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
در صورت توقف شرکت‌های تضامنی، مختلط یا نسبی، اسامی و محل اقامت کلیه شرکای ضامن نیز باید ضمیمه شود.
ماده ۴۱۵ – ورشکستگی تاجر به حکم محکمه بدایت، در موارد ذیل اعلام می‌شود:
الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) به موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها.
ج) بر حسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت.
ماده ۴۱۶ – محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حکم معین نشد تاریخ حکم تاریخ توقف محسوب است.
ماده ۴۱۷ – حکم ورشکستگی به طور موقت اجرا می‌شود.
ماده ۴۱۸ – تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد ممنوع است.
در کلیه اختیارات و حقوق مالی ورشکسته که استفاده از آن مؤثر در تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم‌مقام قانونی ورشکسته بوده و حق دارد به جای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.
ماده ۴۱۹ – از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت به تاجر ورشکسته دعوائی از منقول یا غیرمنقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا به طرفیت او تعقیب کند. کلیه اقدامات اجرائی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.
ماده ۴۲۰ – محکمه هر وقت صلاح بداند می‌تواند ورود تاجر ورشکسته را به عنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.
ماده ۴۲۱ – همین که حکم ورشکستگی صادر شد، قروض مؤجل، با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت، به قروض حال مبدل می‌شود.
ماده ۴۲۲ – هر گاه تاجر ورشکسته فته طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی که مسئول تأدیه وجه فته طلب یا برات می‌باشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را در سر وعده تأمین نمایند.
ماده ۴۲۳ – هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:
۱) هر صلح محاباتی یا هبه و به طور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از این که راجع به منقول یا غیرمنقول باشد.
۲) تأدیه هر قرض اعم از حال یا مؤجل به هر وسیله که به عمل آمده باشد.
۳) هر معامله‌ای که مالی از اموال منقول یا غیرمنقول تاجر را مقید نماید، و به ضرر طلبکاران تمام شود.
ماده ۴۲۴ – هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری، بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم‌مقام قانونی آنها، ثابت شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود، برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها، معامله‌ای نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت حین المعامله بوده است، آن معامله قابل فسخ است، مگر این که طرف معامله، قبل از صدور حکم فسخ، تفاوت قیمت را بپردازد. دعوی فسخ، در ظرف دو سال از تاریخ وقوع معامله، در محکمه پذیرفته می‌شود.
ماده ۴۲۵ – هر گاه محکمه به موجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید، محکوم‌علیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که موضوع معامله بوده است عیناً به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین‌المعامله آن را قبل از آن که دارایی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد. و اگر عین مال مزبور در تصرف او نباشد، تفاوت قیمت را خواهد داد.
ماده ۴۲۶ – اگر در محکمه ثابت شود که معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده است، آن معامله خود به‌خود باطل، عین و منافع مالی که موضوع معامله بوده مسترد، و طرف معامله اگر طلبکار شود، جزو غرمای حصه‌ای خواهد بود.
فصل سوم: در تعیین عضو ناظر
ماده ۴۲۷ – در حکمی که به موجب آن ورشکستگی تاجر اعلام می‌شود، محکمه یک نفر را به سمت عضو ناظر معین خواهد کرد.
ماده ۴۲۸ – عضو ناظر مکلف است به نظارت در اداره امور راجعه به ورشکستگی و سرعت جریان آن است.
ماده ۴۲۹ – تمام منازعات ناشیه از ورشکستگی را که حل آن از صلاحیت محکمه است، عضو ناظر به محکمه راپرت خواهد داد.
ماده ۴۳۰ – شکایت از تصمیمات عضو ناظر، فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین نموده.
ماده ۴۳۱ – مرجع شکایت، محکمه‌ای است که عضو ناظر را معین کرده.
ماده ۴۳۲ – محکمه همیشه می‌تواند عضو ناظر را تبدیل و دیگری را به جای او بگمارد.
فصل چهارم: در اقدام به مهر و موم، و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشکسته
ماده ۴۳۳ – محکمه در حکم ورشکستگی، امر به مهر و موم را نیز می‌دهد.
ماده ۴۳۴ – مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر به عمل آید، مگر در صورتی که به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر در یک روز ممکن باشد. در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.
ماده ۴۳۵ – اگر تاجر ورشکسته به مفاد ماده ۴۱۳ – ۴۱۴ عمل نکرده باشد، محکمه در حکم ورشکستگی، قرار توقیف تاجر را خواهد داد.
ماده ۴۳۶ – قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد که معلوم گردد به واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی میخواهد جلوگیری کند.
ماده ۴۳۷ – در صورتی که تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می‌تواند بر حسب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام به مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به مدعی‌العموم اطلاع دهد.
ماده ۴۳۸ – انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.
ماده ۴۳۹ – در صورت ورشکستگی شرکت‌های تضامنی، مختلط یا نسبی، اموال شخصی شرکای ضامن مهر و موم نخواهد شد. مگر این که حکم ورشکستگی آنها نیز در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا به موجب حکم جداگانه صادر شده باشد.
تبصره – در مورد این ماده و ماده فوق، مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.
فصل پنجم: در مدیر تصفیه
ماده ۴۴۰ – محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یک نفر را بسمت مدیریت تصفیه معین می‌کند.
ماده ۴۴۱ – اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطار به آنها و مدتی که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و به طور کلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی که به موجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه‌ای که از طرف وزارت عدلیه تنظیم می‌شود معین خواهد شد.
[مقررات وزارت عدلیه راجع به تجار ورشکسته]
ماده ۴۴۲ – میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.
[مقررات وزارت عدلیه راجع به تجار ورشکسته]
فصل ششم: در وظایف مدیر تصفیه
مبحث اول: در کلیات
ماده ۴۴۳ – اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.
ماده ۴۴۴ – عضو ناظر به تقاضای مدیر تصفیه باو اجازه می‌دهد که اشیاءِ ذیل را از مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف خارج نماید:
۱ – البسه و اثاثیه و اسبابی که برای حوائج ضروری تاجر ورشکسته و خانواده او لازم است.
۲ – اشیائی که ممکن است قریباً ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید.
۳ – اشیائی که برای به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است در صورتی که توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
اشیاءِ مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.
ماده ۴۴۵ – فروش اشیائی که ممکن است قریباً ضایع شده یا کسر قیمت حاصل کند و اشیائی که نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین به کار‌انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر به توسط مدیر تصفیه به عمل می‌آید.
ماده ۴۴۶ – دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را به اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی که آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس از‌آن که ذیل دفاتر را بست آنها را به مدیر تصفیه تسلیم مینماید.
دفتردار باید در صورت‌مجلس کیفیت دفاتر را به طور خلاصه قید کند. اوراق تجارتی هم که وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا نسبت به آنها باید اقدامات تأمینیه به عمل آید از توقیف خارج شده در صورت مجلس ذکر و به مدیر تصفیه تحویل می‌شود تا وجه آن را وصول نماید و فهرستی که از مدیر تصفیه گرفته می‌شود به عضو ناظر تسلیم می‌گردد.
سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضی که می‌دهد وصول مینماید مراسلاتی که به اسم تاجر ورشکسته میرسد به مدیر تصفیه تسلیم و به توسط او باز می‌شود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات می‌تواند شرکت کند.
ماده ۴۴۷ – تاجر ورشکسته در صورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می‌تواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارایی خود درخواست کند. در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معین مینماید.
ماده ۴۴۸ – مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار مینماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده می‌شود در صورتی که تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام به عمل خواهد آمد. تاجر ورشکسته می‌تواند در موقع کلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.
ماده ۴۴۹ – در صورتی که تاجر ورشکسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر اطلاعاتی که تحصیل مینماید تنظیم می‌کند.
ماده ۴۵۰ – عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظیم صورت دارایی و نسبت به اوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورت‌مجلس ترتیب دهد.
مبحث دوم: در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی
ماده ۴۵۱ – مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارایی نموده و تاجر ورشکسته را هم در این موقع احضار می‌کند ولی عدم حضور او مانع از عمل نیست.
ماده ۴۵۲ – مدیر تصفیه به تدریجی که رفع توقیف می‌شود صورت دارایی را در دو نسخه تهیه مینماید. یکی از نسختین به دفتر محکمه تسلیم شده و دیگری در نزد او میماند.
ماده ۴۵۳ – مدیر تصفیه می‌تواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال از اشخاصی که لازم بداند استمداد کند صورت اشیائی که موافق ماده ۴۴۴ در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.
ماده ۴۵۴ – مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود، صورت خلاصه‌ای از وضعیت ورشکستگی، و همچنین از علل و اوضاعی که موجب آن شده، و نوع ورشکستگی که ظاهراً به نظر می‌آید، ترتیب داده، به عضو ناظر بدهد. عضو ناظر، صورت مزبور را فوراً به مدعی‌العموم ابتدائی محل تسلیم مینماید.
ماده ۴۵۵ – صاحب‌منصبان پارکه می‌توانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارایی، حضور به هم رسانند. مأمورین پارکه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه به ورشکستگی مراجعه کنند. این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.
مبحث سوم: در فروش اموال و وصول مطالبات
ماده ۴۵۶ – پس از تهیه شدن صورت دارایی، تمام مال‌التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (به غیر از مستثنیات دین) و اشیای تاجر ورشکسته، به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود.
ماده ۴۵۷ – مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت مینماید و همچنین می‌تواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر به فروش اثاث‌البیت و مال‌التجاره تاجر مباشرت نماید، لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار‌کند.
ترتیب فروش به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
[مقررات وزارت عدلیه راجع به تجار ورشکسته]
ماده ۴۵۸ – نسبت به تمام دعاوی که هیات طلبکارها در آن ذی‌نفع می‌باشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر می‌تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد، اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشد. و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.
ماده ۴۵۹ – اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده، یا بیش از پنج هزار ریال باشد، صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود، مگر این که محکمه آن صلح را تصدیق نماید. در موقع تصدیق صلح‌نامه، تاجر ورشکسته احضار می‌شود. و در هر صورت، مشارالیه حق دارد که به صلح اعتراض کند. اعتراض ورشکسته، در صورتی که صلح راجع به اموال غیرمنقول باشد، برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.
ماده ۴۶۰ – وجوهی که به توسط مدیر تصفیه دریافت می‌شود باید فوراً به صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج باز می‌کند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی‌گردد، مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.
مبحث چهارم: در اقدامات تأمینیه
ماده ۴۶۱ – مدیر تصفیه مکلف است از روز شروع به مأموریت، اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت به مدیونین او، به عمل‌آورد.
مبحث پنجم: در تشخیص مطالبات طلبکارها
ماده ۴۶۲ – پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند در مدتی که به موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین شده، اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین مینماید به دفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت دارند.
[مقررات وزارت عدلیه راجع به تجار ورشکسته]
ماده ۴۶۳ – تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین می‌گردد – به ترتیبی که در نظامنامه معین خواهد شد – تعقیب می‌شود.
ماده ۴۶۴ – هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جزءِ صورت حساب دارایی منظور شده می‌تواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها حضور به هم رسانیده و نسبت به طلب‌هایی که سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید. همین حق را خود تاجر ورشکسته هم خواهد داشت.
ماده ۴۶۵ – محل اقامت طلبکارها و وکلای آنها در صورت مجلس تشخیص مطالبات معین و به علاوه توصیف مختصری از سند داده می‌شود و تعیین قلم‌خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین‌السطور نیز باید در صورت‌مجلس قید و این نکته مسلّم شود که طلب مسلم یا متنازع‌فیه است.
ماده ۴۶۶ – عضو ناظر می‌تواند به نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده و نزد او بفرستد.
ماده ۴۶۷ – اگر طلب مسلّم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضا نموده و عضو ناظر نیز آن را تصدیق می‌کند: جزو قروض… مبلغ… قبول شد به تاریخ…
هر طلبکار باید در ظرف مدت و به ترتیبی که به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود التزام بدهد طلبی را که اظهار کرده طلب حقیقی و بدون قصد استفاده نامشروع است.
[مقررات وزارت عدلیه راجع به تجار ورشکسته]
ماده ۴۶۸ – اگر طلب متنازع‌فیه واقع شد عضو ناظر می‌تواند حل قضیه را به محکمه رجوع و محکمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی نماید محکمه می‌تواند امر دهد که با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را که می‌توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضو ناظر احضار یا از آنها کسب اطلاع کند.
ماده ۴۶۹ – در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع شده و قضیه طوری باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم صادر کند باید بر حسب اوضاع امر دهد که انعقاد مجلس هیات طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تأخیر افتد و یا این که منتظر نتیجه رسیدگی نشده و مجلس مزبور منعقد شود.
ماده ۴۷۰ – محکمه می‌تواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قرار دهد که صاحب طلب متنازع‌فیه معادل مبلغی که محکمه در قرار مزبور معین می‌کند موقتاً طلبکار شناخته شده در مذاکرات هیات طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.
ماده ۴۷۱ – در صورتی که طلبی مورد تعقیب جزائی واقع شده باشد محکمه می‌تواند قرار تأخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم به عدم تأخیر مجلس نمود نمی‌تواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را نداده‌اند طلبکار مزبور نمی‌تواند به هیچ وجه در عملیات راجعه به ورشکستگی شرکت کند.
ماده ۴۷۲ – پس از انقضای مهلت‌های معین در مواد ۴۶۲ و ۴۶۷ به ترتیب قرارداد ارفاقی و بسایر عملیات راجعه به ورشکستگی مداومت می‌شود.
ماده ۴۷۳ – طلبکارهایی که در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده ۴۶۲ عمل نکردند نسبت به عملیات و تشخیصات و تصمیماتی که راجع به تقسیم وجوه قبل از آمدن آنها به عمل آمده حق هیچ گونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی که ممکن است به عمل آید جزء غرما حساب می‌شوند بدون این که حق داشته باشند حصه‌ای را که در تقسیمات سابق به آنها تعلق میگرفت از اموالی که هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.
ماده ۴۷۴ – اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشکسته دعوی خیاراتی دارند و صرف‌نظر از آن نمی‌کنند باید آن را در حین تصفیه عمل ورشکستگی ثابت نموده و به موقع اجرا گذارند.
ماده ۴۷۵ – حکم فوق در باره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت باموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر‌این که بر ضرر طلبکارها نباشد.
فصل هفتم: در قرارداد ارفاقی، و تصفیه حساب تاجر ورشکسته
مبحث اول: در دعوت طلبکارها، و مجمع عمومی آنها
ماده ۴۷۶ – عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی که به موجب نظامنامه مذکور در ماده ۴۶۷ معین شده به توسط دفتردار محکمه کلیه طلبکارهایی را که طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت مینماید. موضوع دعوت مجمع عمومی طلبکارها در رقعه‌های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.
ماده ۴۷۷ – مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد می‌شود. طلبکارهایی که طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبکارهایی که طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وکیل ثابتالوکاله آنها حاضر می‌شوند تاجر ورشکسته نیز به این مجمع احضار می‌شود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی می‌تواند اعزام وکیل نماید که عذر موجه داشته و صحت آن به تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.
ماده ۴۷۸ – مدیر تصفیه به مجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی که به عمل آمده و عملیاتی که با استحضار تاجر ورشکسته شده است می‌دهد. راپورت مزبور به امضای مدیر تصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم می‌شود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع طلبکارها صورت مجلسی ترتیب دهد.
مبحث دوم: در قرارداد ارفاقی
فقره اول: در ترتیب قرارداد ارفاقی
ماده ۴۷۹ – قرارداد ارفاقی تاجر ورشکسته و طلبکارهای او منعقد نمی‌شود، مگر پس از اجرای مراسمی که در فوق مقرر شده است.
ماده ۴۸۰ – قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد می‌شود که لااقل نصف به علاوه یک نفر از طلبکارها با داشتن لااقل سه ربع از کلیه مطالباتی که مطابق مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.
ماده ۴۸۱ – هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آن که دارای سه ربع از مطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلّق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یک هفته بعد داده می‌شود.
ماده ۴۸۲ – طلبکارهایی که در مجلس اول خود یا وکیل ثابتالوکاله آنها حاضر بوده و صورت‌مجلس را امضا نموده‌اند مجبور نیستند در مجلس ثانی حاضر شوند مگر آن که بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها به اعتبار خود باقی است. اگر در جلسه ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق ماده ۴۸۰ تکمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.
ماده ۴۸۳ – اگر تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمی‌شود – در موقعی که تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب تعقیب می‌شود لازم است طلبکارها دعوت شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موکول به زمان بعد نمایند باید طلبکارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اکثریت معین در ماده ۴۸۰ را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی به تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.
ماده ۴۸۴ – اگر تاجر به عنوان ورشکستگی به تقصیر محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن در صورتی که تعقیب تاجر شروع شده باشد طلبکارها می‌توانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیندازند.
ماده ۴۸۵ – کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته‌اند می‌توانند راجع به قرارداد اعتراض کنند. اعتراض باید موجه بوده و در ظرف یک هفته از تاریخ قرارداد به مدیر تصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
مدیر تصفیه و تاجر ورشکسته به اولین جلسه محکمه که به عمل ورشکستگی رسیدگی می‌کنند احضار می‌شوند.
ماده ۴۸۶ – قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محکمه برسد و هر یک از طرفین قرارداد می‌توانند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نماید.
محکمه نمی‌تواند قبل از انقضای مدت یک هفته مذکور در ماده قبل، تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید.
هر گاه در ظرف این مدت از طرف طلبکارهایی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی به عمل آمده باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادر کند. اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت به تمام اشخاص ذی‌نفع بلااثر می‌شود.
ماده ۴۸۷ – قبل از آن که محکمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضو ناظر باید راپورتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد باشد به محکمه تقدیم نماید.
ماده ۴۸۸ – در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.
فقره دوم: در اثرات قرارداد ارفاقی
ماده ۴۸۹ – همینکه قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهایی که در اکثریت بوده‌اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضا نموده‌اند قطعی خواهد بود ولی طلبکارهایی که جزو اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضا نکرده‌اند می‌توانند سهم خود را موافق آنچه از دارایی تاجر به طلبکارها میرسد دریافت نمایند لیکن حق ندارند در آتیه از دارایی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگر پس از تأدیه تمام طلب کسانی که در قرارداد ارفاقی شرکت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضا نموده‌اند.
ماده ۴۹۰ – پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی‌شود مگر این که پس از تصدیق مکشوف شود که در میزان دارایی یا مقدار قروض حیله‌ای به کار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.
ماده ۴۹۱ – همین که حکم محکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورتحساب کاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشکسته می‌دهد که در صورت عدم اختلاف بسته می‌شود.
مدیر تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی ورشکسته را به استثنای آنچه که باید به طلبکارانی که قرارداد ارفاقی را امضا نکرده‌اند داده شود به مشارالیه رد کرده رسید می‌گیرد و پس از آن که قرار تأدیه سهم طلبکاران مذکور را داد مأموریت مدیر تصفیه ختم می‌شود. از تمام این مراتب عضو ناظر صورت‌مجلسی تهیه مینماید و مأموریتش خاتمه می‌یابد. در صورت تولید اختلاف، محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.
فقره سوم: در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی
ماده ۴۹۲ – در مورد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
۱ – در مورد محکومیت تاجر به ورشکستگی به تقلب.
۲ – در مورد ماده ۴۹۰.
ماده ۴۹۳ – اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامنها (در صورتی که باشد) به خودی خود ملغی می‌شود.
ماده ۴۹۴ – اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نکرد ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.
ماده ۴۹۵ – در صورتی که اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت کرده باشند طلبکارها می‌توانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را که ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ می‌شود. در صورت تعدّد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.
ماده ۴۹۶ – اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد به عنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس در آید محکمه می‌تواند هر قسم وسایل تأمینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع می‌شود.
ماده ۴۹۷ – پس از صدور حکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضو ناظر و یک مدیر تصفیه معین می‌کند.
ماده ۴۹۸ – مدیر تصفیه می‌تواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام به رسیدگی اسناد و نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب می‌دهد مدیر تصفیه باید فوراً به وسیله اعلان در روزنامه طلبکارهای جدید را اگر باشند دعوت نماید که در ظرف یک ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند. در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که به موجب آن مدیر تصفیه معین شده است باید درج شود.
ماده ۴۹۹ – بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی می‌شود. نسبت به مطالباتی که سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است رسیدگی جدید به عمل نمی‌آید. مطالباتی که تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع می‌شود.
ماده ۵۰۰ – معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل نمی‌شود، مگر در صورتی که معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبکاران هم باشد.
ماده ۵۰۱ – در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین طلبکاران ارفاقی و اشخاصی که بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شده‌اند بغرما تقسیم می‌شود.
ماده ۵۰۲ – اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته‌اند مأخوذی آنها از وجهی که به ترتیب غرما به آنها میرسد کسر خواهد شد.
ماده ۵۰۳ – هر گاه تاجری ورشکست و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون این که قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشکست شد مقررات دو ماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازم‌الاجرا است.
مبحث سوم: در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی
ماده ۵۰۴ – اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً به عملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشکستگی شروع خواهد کرد.
ماده ۵۰۵ – در صورتی که اکثریت مذکور در ماده (۴۸۰) موافقت نماید محکمه مبلغی را برای اعاشه ورشکسته در حدود مقررات ماده ۴۴۷ معین خواهد کرد.
ماده ۵۰۶ – اگر شرکت تضامنی، مختلط یا نسبی ورشکست شود طلبکارها می‌توانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یا چند نفر از شرکای ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارایی شرکت تابع مقررات این مبحث و به غرما تقسیم می‌شود ولی دارایی شخصی شرکائی که با آنها قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شد.
شریک یا شرکا ضامن که با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمی‌توانند تعهد حصه نمایند مگر از اموال شخصی خودشان.
شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبری است.
ماده ۵۰۷ – اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند می‌توانند برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا به خود مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.
ماده ۵۰۸ – در ضمن تصمیمی که وکالت مذکور در ماده فوق را مقرر می‌دارد باید مدت و حدود وکالت و همچنین میزان وجهی که وکیل می‌تواند برای مخارج لازمه پیش خود نگاه دارد معین گردد. تصمیم مذکور اتخاذ نمی‌شود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریت سه ربع از طلبکارها، عدداً و مبلغاً، خود تاجر ورشکسته و همچنین طلبکارهای مخالف (با رعایت ماده ۴۷۳) می‌توانند نسبت به این تصمیم در محکمه اعتراض نمایند. این اعتراض اجرای تصمیم را به تأخیر نمیاندازد.
ماده ۵۰۹ – اگر از معاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه می‌دهد تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارایی تاجر ورشکسته است فقط طلبکارهایی که آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصه که در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتی که داده‌اند مسئول تعهدات مذکوره می‌باشند.
ماده ۵۱۰ – در صورتی که عمل تاجر ورشکسته منجر به تفریغ حساب شود مدیر تصفیه مکلف است تمام اموال منقول و غیرمنقول تاجر ورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ کند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با حضور تاجر ورشکسته به عمل می‌آید. اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعی‌العموم کافی است.
فروش اموال مطابق نظامنامه وزارت عدلیه به عمل خواهد آمد.
[مقررات وزارت عدلیه راجع به تجار ورشکسته]
ماده ۵۱۱ – همین که تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت مینماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب خود را خواهد داد.
ماده ۵۱۲ – هر گاه اموالی در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقاءِ اجاره به نحوی که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم می‌کند. اگر تصمیم بر فسخ اجاره شده صاحبان اموال مستأجره از بابت مال‌الاجاره که تا آن تاریخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور می‌شوند اگر تصمیم بر ابقاءِ اجاره بوده و تأمیناتی هم سابقاً به موجب اجاره‌نامه به موجر داده شده باشد آن تأمینات ابقاء خواهد شد والا تأمیناتی که پس از ورشکستگی داده می‌شود باید کافی باشد. در صورتی که با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.
ماده ۵۱۳ – مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید (مشروط بر این که به موجب قرارداد کتبی طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض به غیر باید وثیقه کافی که تأمین پرداخت مال‌الاجاره را بنماید به مالک اموال مستأجره داده و کلیه شرایط و مقررات اجاره‌نامه را به موقع خود اجرا کند.
فصل هشتم: در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آنها
مبحث اول: در طلبکارهایی که رهینه منقول دارند
ماده ۵۱۴ – طلبکارهایی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید می‌شوند.
ماده ۵۱۵ – مدیر تصفیه می‌تواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبکارها را داده و شیئی مرهون را از رهن خارج و جزو دارایی تاجر‌ورشکسته منظور دارد.
ماده ۵۱۶ – اگر وثیقه فک نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی‌العموم آن را به فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبکار باشد مازاد به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود و اگر قیمت فروش کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب خود در جزو طلبکارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.
ماده ۵۱۷ – مدیر تصفیه صورت طلبکارهایی را که ادعای وثیقه مینمایند به عضو ناظر تقدیم می‌کند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه می‌دهد طلب آنها از اولین وجوهی که تهیه می‌شود پرداخته گردد در صورتی که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراض داشته باشند به محکمه رجوع می‌شود.
مبحث دوم: در طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حق تقدم دارند
ماده ۵۱۸ – اگر تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور کفایت طلب آنها را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جزو غرمای معمولی منظور و از وجوهی که برای غرمای مزبور مقرر است حصه می‌برند مشروط بر این که طلب آنها به طوری که قبلاً مذکور شده است تصدیق شده باشد.
ماده ۵۱۹ – اگر قبل از تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است به میزان کلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه می‌برند ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از طلب آنها موضوع می‌شود.
ماده ۵۲۰ – در مورد طلبکارهایی که نسبت باموال غیرمنقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمی‌توانند در حین تقسیم قیمت اموال غیرمنقول طلب خود را تماماً وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:
اگر طلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصۀ که از بابت اموال غیرمنقول به آنها تعلق می‌گیرد موضوع و به حصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه می‌گردد و بقیه طلبکارهایی که در اموال غیرمنقول ذی‌حق بوده‌اند برای بقیه طلب خود به نسبت آن بقیه جزو غرما محسوب شده حصه می‌برند.
ماده ۵۲۱ – اگر به واسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی از طلبکارهایی که نسبت باموال غیرمنقول حقی دارند وجهی دریافت نکنند طلب آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معاملۀ که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می‌شود با آنها نیز به عمل خواهد آمد.
فصل نهم: در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول
ماده ۵۲۲ – پس از وضع مخارج اداره امور ورشکستگی و اعانه‌ای که ممکن است به تاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهی که باید به صاحبان مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع دارایی منقول بین طلبکارها به نسبت طلب آنها که قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد شد.
ماده ۵۲۳ – مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق ماهی یک مرتبه صورتحساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده به عضو ناظر می‌دهد. عضو مذکور در صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت مینماید که به تمام طلبکارها اطلاع داده شود.
ماده ۵۲۴ – در موقع تقسیم وجوه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه به نسبت طلب آنها که در صورت دارایی و قروض منظور شده است موضوع می‌گردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر می‌تواند حصه موضوعی را زیاد کند. برای مطالباتی که هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع کرد.
ماده ۵۲۵ – وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آنها معین کرده به طور امانت به صندوق عدلیه سپرده خواهد شد. اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهایی که طلب آنها به تصدیق رسیده تقسیم می‌گردد.
وجوهی که برای مطالبات تصدیق نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهایی که طلب آنها تصدیق شده تقسیم می‌شود.
ماده ۵۲۶ – هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی‌پردازد مگر آن که مدارک و اسناد آن را قبلاً ملاحظه کرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را که پرداخته در روی سند قید می‌کند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند می‌تواند اجازه دهد که به موجب صورت‌مجلسی که طلب در آن تصدیق شده وجهی پرداخته شود در هر حال باید طلبکارهارسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.
ماده ۵۲۷ – ممکن است هیات طلبکارها با استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر ورشکسته را که هنوز وصول نشده به طوری که صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را به عمل خواهد آورد. در این خصوص هر طلبکاری می‌تواند به عضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای دیگر را عودت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.
فصل دهم: در دعوی استرداد
ماده ۵۲۸ – اگر قبل از ورشکستگی تاجر کسی اوراق تجارتی به او داده باشد که وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاه دارد و یا به مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تأدیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد صاحبان آن می‌توانند عین اسناد را استرداد کنند.
ماده ۵۲۹ – مال‌التجاره‌هایی که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شده است که بحساب صاحب مال‌التجاره به فروش برساند مادام که عین آنها کلاً یا جزءً نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور به امانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد قابل استرداد است.
ماده ۵۳۰ – مال‌التجاره‌هایی که تاجر ورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده، و عین آن موجود است، اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد، از طرف فروشنده، و الا از طرف کسی که به حساب او آن مال خریداری شده، قابل استرداد است.
ماده ۵۳۱ – هر گاه تمام یا قسمتی از مال‌التجاره‌ای که برای فروش به تاجر ورشکسته داده شده بود، معامله شده، و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر ورشکسته احتساب نشده باشد، از طرف صاحب مال، قابل استرداد است. اعم از این که نزد تاجر ورشکسته، یا خریدار باشد. و به طور کلی، عین هر مال متعلق به دیگری، که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد، قابل استرداد است.
ماده ۵۳۲ – اگر مال‌التجاره‌ای که برای تاجر ورشکسته حمل شده، قبل از وصول از روی صورتحساب یا بارنامه‌ای که دارای امضای ارسال‌کننده است به فروش رسیده، و فروش صوری نباشد، دعوی استرداد پذیرفته نمی‌شود، والا موافق ماده ۵۲۹ قابل استرداد است، و استردادکننده باید وجوهی را که به طور علی‌الحساب گرفته، یا مساعدتاً از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تأدیه شده، یا از این بابت‌ها باید تأدیه بشود، به طلبکارها بپردازند.
ماده ۵۳۳ – هر گاه کسی مال‌التجاره‌ای به تاجر ورشکسته فروخته، و لیکن هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشکسته تسلیم شده، و نه به کس دیگر که به حساب او بیاورد، آن کس می‌تواند به اندازه‌ای که وجه آن را نگرفته، از تسلیم مال‌التجاره امتناع کند.
ماده ۵۳۴ – در مورد دو ماده قبل، مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر، تسلیم مال‌التجاره را تقاضا نماید، ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر ورشکسته مقرر شده است، بپردازد.
ماده ۵۳۵ – مدیر تصفیه می‌تواند با تصویب عضو ناظر، تقاضای استرداد را قبول نماید، و در صورت اختلاف، محکمه پس از استماع عقیده عضو ناظر، حکم مقتضی را می‌دهد.
فصل یازدهم: در طرق شکایت از احکام صادره راجع به ورشکستگی
ماده ۵۳۶ – حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی که به موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود قابل اعتراض است.
ماده ۵۳۷ – اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذی‌نفع که در ایران مقیمند در ظرف یک ماه و از طرف آنهایی که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان می‌شود.
[رأی وحدت رویه شماره ۷۸۹ – ۱۳۹۹/۴/۳ هیأت عمومی دیوان عالی کشور]
ماده ۵۳۸ – پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکارها معین شده است دیگر هیچ تقاضایی از طرف طلبکارها راجع به تعیین تاریخ توقف به غیر آن تاریخی که به موجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادر شده قبول نخواهد شد. همین که مهلت‌های مزبور منقضی شد، تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی و غیر قابل تغییر خواهد بود.
ماده ۵۳۹ – مهلت استیناف از حکم ورشکستگی، ده روز از تاریخ ابلاغ است. به این مدت برای کسانی که محل اقامت آنها از مقر محکمه بیش از شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ، یک روز اضافه می‌شود.
ماده ۵۴۰ – قرارهای ذیل، قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:
۱) قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه.
۲) قرارهای راجعه به تقاضای اعانه بجهت تاجر ورشکسته یا خانواده او.
۳) قرارهای فروش اسباب یا مال‌التجارۀ که متعلق به ورشکسته است.
۴) قرارهایی که قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع‌فیه را مقرر می‌دارد.
۵) قرارهای صادره در خصوص شکایت از اوامری که عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر کرده است.
باب دوازدهم- در ورشکستگی به تقصیر، و ورشکستگی به تقلب
فصل اول: در ورشکستگی به تقصیر
ماده ۵۴۱ – تاجر در موارد ذیل، ورشکسته به تقصیر اعلان می‌شود:
۱) در صورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق‌العاده بوده است.
۲) در صورتی که محقق شود که تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق محض است.
۳) اگر به قصد تأخیر انداختن ورشکستگی خود، خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز کرده باشد. یا اگر به همان قصد، وسایلی که دور از صرفه است به کار برده، تا تحصیل وجهی نماید. اعم از این که از راه استقراض یا صدور برات یا به طریق دیگر باشد.
۴) اگر یکی از طلبکارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده، و طلب او را پرداخته باشد.
ماده ۵۴۲ – در موارد ذیل، هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیر اعلان شود:
۱) اگر به حساب دیگری و بدون آن که در مقابل عوضی دریافت نماید، تعهداتی کرده باشد که نظر به وضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات، فوق‌العاده باشد.
۲) اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده ۴۱۳ این قانون رفتار نکرده باشد.
۳) اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ دفتر نداشته، یا دفاتر او ناقص یا بی‌ترتیب بوده یا در صورت دارایی وضعیت حقیقی خود را اعم از قروض و مطالبات به طور صحیح معین نکرده باشد (مشروط بر این که در این موارد، مرتکب تقلبی نشده باشد.)
ماده ۵۴۳ – ورشکستگی به تقصیر، جنحه محسوب و مجازات آن از ۶ ماه تا سه سال حبس تأدیبی است.
ماده ۵۴۴ – رسیدگی به جرم فوق، بر حسب تقاضای مدیر تصفیه، یا هر یک از طلبکارها، یا تعقیب مدعی‌العموم، در محکمه جنحه به عمل می‌آید.
ماده ۵۴۵ – در صورتی که تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر از طرف مدعی‌العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را به هیچ وجه نمی‌توان به هیات طلبکارها تحمیل نمود. در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مأمورین اجرا نمی‌توانند اقدام به وصول این مخارج کنند، مگر پس از انقضای مدتهای معینه در قرارداد.
ماده ۵۴۶ – مخارج تعقیبی که از طرف مدیر تصفیه به نام طلبکارها می‌شود در صورت برائت تاجر به عهدۀ هیات طلبکارها و در صورتی که محکوم شد به عهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.
ماده ۵۴۷ – مدیر تصفیه نمی‌تواند تاجر ورشکسته را به عنوان ورشکستگی به تقصیر تعقیب کند یا از طرف هیات طلبکارها مدعی خصوصی واقع شود مگر پس از تصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.
ماده ۵۴۸ – مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها به عمل می‌آید در صورت محکومیت تاجر ورشکسته به عهده دولت، و در صورت برائت ذمه، به عهده تعقیب‌کننده است.
فصل دوم: در ورشکستگی به تقلب
ماده ۵۴۹ – هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری، از میان برده، و همچنین هر تاجر ورشکسته که خود را به وسیله اسناد و یا به وسیله صورت دارایی و قروض، به طور تقلب به میزانی که در حقیقت مدیون نمی‌باشد، مدیون قلمداد نموده است، ورشکسته به تقلب اعلام، و مطابق قانون جزا مجازات می‌شود.
ماده ۵۵۰ – راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل، مفاد مواد ۵۴۵ تا ۵۴۸ لازم‌الرعایه است.
فصل سوم: در جنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته، در امر ورشکستگی مرتکب می‌شوند
ماده ۵۵۱ – در مورد ورشکستگی، اشخاص ذیل، مجرم محسوب، و مطابق قانون جزا به مجازات ورشکسته به تقلب محکوم خواهند شد:
۱) اشخاصی که عالماً، به نفع تاجر ورشکسته، تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیرمنقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاهدارند، یا مخفی نمایند.
۲) اشخاصی که به قصد تقلب، به اسم خود یا به اسم دیگری، طلب غیر واقعی را قلمداد کرده، و مطابق ماده ۴۶۷ التزام داده باشند.
ماده ۵۵۲ – اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی، تجارت نموده، و اعمال مندرجه در ماده ۵۴۹ را مرتکب شده‌اند، به مجازاتی که برای ورشکسته به تقلب مقرر است، محکوم می‌باشند.
ماده ۵۵۳ – اگر اقوام شخص ورشکسته، بدون شرکت مشارالیه، اموال او را از میان ببرند، یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاهدارند، به مجازاتی که برای سرقت معین است محکوم خواهند شد.
ماده ۵۵۴ – در موارد معینه در مواد قبل، محکمه‌ای که رسیدگی می‌کند، باید در خصوص مسائل ذیل ولو اینکه متهم تبرئه شده باشد، حکم بدهد:
۱) راجع به رد کلیه اموال و حقوقی که موضوع جرم بوده است، به هیات طلبکارها.
این حکم را محکمه، در صورتی که مدعی خصوصی هم نباشد باید صادر کند.
۲) راجع به ضرر و خساراتی که ادعا شده است.
ماده ۵۵۵ – اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشکسته، وجهی را حیف و میل کرده باشد، به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد شد.
ماده ۵۵۶ – هر گاه مدیر تصفیه، اعم از این که طلبکار باشد یا نباشد، در مذاکرات راجعه به ورشکستگی، با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید، یا قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آنها باشد، در محکمه جنحه، به حبس تأدیبی از شش ماه تا دو سال محکوم می‌شود.
ماده ۵۵۷ – کلیه قراردادهایی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هر کس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است. طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا اموالی را که به موجب قرارداد باطل شده دریافت کرده است به اشخاص ذی‌حق مسترد دارد.
ماده ۵۵۸ – هر حکم محکومیتی که به موجب این فصل یا به موجب فصول سابق صادر بشود، باید به خرج محکوم‌علیه اعلان گردد.
فصل چهارم: در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته، در صورت ورشکستگی به تقصیر یا تقلب
ماده ۵۵۹ – در تمام مواردی که کسی به واسطه ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب، تعقیب و محکوم می‌شود، رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی به غیر از آنچه در ماده ۵۵۴ مذکور است، از صلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.
ماده ۵۶۰ – مدیر تصفیه مکلف است در صورت تقاضای مدعی‌العموم بدایت، کلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را به او بدهد.
باب سیزدهم- در اعاده اعتبار
ماده ۵۶۱- هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی که به آن تعلق گرفته است کاملاً بپردازد، حقاً اعاده اعتبار مینماید.
ماده ۵۶۲- طلبکارها نمی‌توانند از جهت تأخیری که در ادای طلب آنها شده است برای بیش از پنج سال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند. و در هر حال، متفرعاتی که مطالبه می‌شود در سال، نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.
[رای وحدت رویه ۱۵۵ – ۱۳۴۷/۱۲/۱۴ هیات عمومی دیوان عالی کشور]
[رأی وحدت رویه شماره ۷۸۸ – ۱۳۹۹/۳/۲۷ هیأت عمومی دیوان عالی کشور]
ماده ۵۶۳- برای آن که شریک ضامن یک شرکت ورشکسته که حکم ورشکستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند باید ثابت نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولو این که نسبت بشخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.
ماده ۵۶۴- در صورتی که یک یا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا این که از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشکسته باید وجوهی را که به آنها مدیون است با اطلاع مدعی‌العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین که تاجر معلوم کرد این وجوه را سپرده است بری‌الذمه محسوب است.
ماده ۵۶۵- تجار ورشکسته، در دو مورد ذیل، پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشکستگی، می‌توانند اعتبار خود را اعاده نمایند:
۱) تاجر ورشکسته‌ای که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده، و تمام وجوهی را که به موجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد.
این ترتیب، در مورد شریک شرکت ورشکسته‌ای که شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت می‌شود.
۲) تاجر ورشکسته‌ای که کلیه طلبکاران، ذمه او را بری کرده یا به اعاده اعتبار او رضایت داده‌اند.
ماده ۵۶۶ – عرض‌حال اعاده اعتبار، باید به انضمام اسناد مثبته آن، به مدعی‌العموم حوزه ابتدائی‌ای داده شود که اعلان ورشکستگی در آن حوزه واقع شده است.
ماده ۵۶۷ – سواد این عرض‌حال، در مدت یک ماه در اتاق جلسه محکمه ابتدائی و همچنین در اداره مدعی‌العموم بدایت الصاق و اعلان می‌شود به علاوه دفتردار محکمه باید مفاد عرض‌حال مزبور را به کلیه طلبکارهایی که مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر ورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده و هنوز طلب خود را بر طبق مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ کاملاً دریافت نکرده‌اند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.
ماده ۵۶۸ – هر طلبکاری که مطابق مقررات مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ طلب خود را کاملاً دریافت نکرده می‌تواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام مذکور در ماده قبل، به عرض‌حال اعاده اعتبار اعتراض کند.
ماده ۵۶۹ – اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محکمه بدایت داده می‌شود به عمل می‌آید. طلبکار معترض می‌تواند به موجب عرض‌حال در حین رسیدگی به دعوی اعاده اعتبار به طور شخص ثالث ورود کند.
ماده ۵۷۰ – پس از انقضای موعد، نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعی‌العموم به عمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به رئیس محکمه داده می‌شود. رئیس مزبور، در صورت لزوم مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محکمه احضار می‌کند.
ماده ۵۷۱ – در مورد ماده ۵۶۱ محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حکم اعاده اعتبار می‌دهد و در مورد ماده ۵۶۵ محکمه اوضاع و احوال را سنجیده به طوری که مقتضی عدل و انصاف بداند حکم می‌دهد. و در هر دو صورت، حکم باید در جلسه علنی صادر گردد.
ماده ۵۷۲ – مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض می‌توانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم به وسیله مکتوب سفارشی از حکمی که در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند. محکمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده ۵۷۱ حکم صادر می‌کند.
ماده ۵۷۳ – اگر عرض‌حال اعاده اعتبار رد بشود، تجدید ممکن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.
ماده ۵۷۴ – اگر عرض‌حال قبول شود حکمی که صادر می‌گردد در دفتر مخصوصی که در محکمه بدایت محل اقامت تاجر برای این کار مقرر است ثبت خواهد شد.
اگر محل اقامت تاجر در حوزه محکمۀ که حکم می‌دهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشکستگان که در دائره ثبت اسناد محل موجود است مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز به حکم مزبور اشاره می‌شود.
ماده ۵۷۵ – ورشکستگان به تقلب، و همچنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبرداری یا خیانت در امانت محکوم شده‌اند، مادامی که از جنبه جزائی اعاده حیثیت نکرده‌اند، نمی‌توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.
باب چهاردهم- اسم تجارتی
ماده ۵۷۶- ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی که وزارت عدلیه ثبت آن را الزامی کند.
ماده ۵۷۷- صاحب تجارت‌خانه‌ای که شریک در تجارتخانه ندارد نمی‌تواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد.
ماده ۵۷۸- اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی‌تواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو این که اسم تجارتی ثبت شده با اسم خانوادگی او یکی باشد.
ماده ۵۷۹- اسم تجارتی قابل انتقال است.
ماده ۵۸۰- مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.
ماده ۵۸۱- در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت کرده و سه برابر حق‌الثبت مأخوذ خواهد داشت.
ماده ۵۸۲- وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوطه به اسم تجارتی را معین خواهد کرد.
باب پانزدهم- شخصیت حقوقی
فصل اول: اشخاص حقوقی
ماده ۵۸۳- کلیه شرکت‌های تجارتی مذکور در این قانون، شخصیت حقوقی دارند.
ماده ۵۸۴- تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تأسیس شده یا بشوند، از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می‌کنند.
ماده ۵۸۵- شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق، به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
حق‌الثبت مؤسسات و تشکیلات مطابق نظامنامه، از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی، و به علاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد و املاک است.
[آیين‌نامه ثبت تشكيلات و مؤسسات غيرتجاری، مصوب ۱۳۳۷/۹/۵]
ماده ۵۸۶- مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است، نمی‌توان ثبت کرد.
ماده ۵۸۷- مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی، به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت، دارای شخصیت حقوقی می‌شوند.
فصل دوم: حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی
ماده ۵۸۸- شخص حقوقی می‌تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است، مگر حقوق و وظائفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد، مانند حقوق و وظایف ابوّت، بنوّت و امثال ذلک.
ماده ۵۸۹- تصمیمات شخص حقوقی، به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساس‌نامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می‌شود.
ماده ۵۹۰- اقامتگاه شخص حقوقی، محلی است که اداره شخص حقوقی در آن جا است.
ماده ۵۹۱- اشخاص حقوقی، تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.
باب شانزدهم- مقررات نهایی
ماده ۵۹۲- در مورد معاملاتی که سابقاً تجار یا شرکت‌ها و مؤسسات تجارتی به اعتبار بیش از یک امضا کرده‌اند، خواه بعضی از امضاکنندگان به عنوان ضامن امضا کرده باشند، خواه به عنوان دیگر، طلبکار می‌تواند به امضاکنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.
ماده ۵۹۳- در مورد ماده فوق، مطالبه از هر یک از اشخاصی که طلبکار حق رجوع به آنها دارد، قاطع مرور زمان نسبت به دیگران نیز هست.
ماده ۵۹۴- به استثنای شرکت‌های سهامی و شرکت‌های مختلط سهامی، به کلیه شرکت‌های ایرانی موجود که به امور تجارتی اشتغال دارند، تا اول تیر ماه ۱۳۱۱ مهلت داده می‌شود که خود را با مقررات یکی از شرکت‌های مذکور در این قانون وفق داده، و تقاضای ثبت نمایند، و الا نسبت به شرکت متخلف، مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکت‌ها، مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ رفتار خواهد شد.
ماده ۵۹۵- هر گاه مدت مذکور در ماده فوق، برای تهیه مقدمات ثبت کافی نباشد، ممکن است تا شش ماه دیگر از طرف محکمه صلاحیتدار، مهلت اضافی داده شود، مشروط بر این که در موقع تقاضای تمدید، نصف حق‌الثبت شرکت پرداخته شود.
ماده ۵۹۶- تاریخ اجرای ماده ۱۵ این قانون، در آن قسمتی که مربوط به جزای نقدی است، و تاریخ اجرای ماده ۲۰۱ و تبصره آن، و قسمت اخیر ماده ۲۲۰، اول فروردین ۱۳۱۲ خواهد بود.
ماده ۵۹۷- شرکت‌های مختلط سهامی موجود، مکلف هستند که در ظرف ۶ ماه از تاریخ اجرای این قانون، هیات نظاری مطابق مقررات این قانون تشکیل دهند، والا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.
ماده ۵۹۸- طلبکاران تاجر متوقفی که قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کرده‌اند، مشمول مقررات ماده ۴۷۳ نبوده، و از حقی که به موجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده، استفاده خواهند کرد.
ماده ۵۹۹- نسبت به طلبکارانی که در امور ورشکستگی‌های سابق، قبل از تاریخ اجرای این قانون، طلب خود را مطالبه نکرده‌اند، مدیر تصفیه هر ورشکسته، اعلانی منتشر کرده، و یک ماه به آنها مهلت خواهد داد، که مطابق ماده ۴۶۲ این قانون رفتار کنند، والا مشمول مقررات ماده ۴۷۳ خواهند شد.
ماده ۶۰۰- قوانین ذیل:
قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد ۱۳۰۴،
قانون اصلاح ماده ۲۰۶ قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تأدیه مصوب ۲ تیر ماه ۱۳۰۷،
قانون اجازه عدم رعایت ماده ۲۷۰ و قسمتی از ماده ۴۴ قانون تجارت نسبت به تشکیلات و اساس‌نامه شرکت سهامی بانک ملی و شرکت سهامی بانک پهلوی مصوب ۳۰ تیر ماه ۱۳۰۷،
از تاریخ اول خرداد ماه ۱۳۱۱ نسخ، و این قانون از تاریخ مزبور به موقع اجرا گذاشته می‌شود.
چون بموجب قانون ۳۰ فروردین ۱۳۱۰ «وزیر عدلیه مجاز است لوایح قانونی را که بمجلس شورای ملی پیشنهاد مینماید پس از تصویب کمیسیون قوانین عدلیه بموقع اجرا گذارده و پس از آزمایش آنها در عمل نواقصی را که در ضمن جریان ممکن است معلوم شود رفع و قوانین مزبوره را تکمیل نموده ثانیاً برای تصویب بمجلس شورای ملی پیشنهاد نماید» علیهذا (قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده که در تاریخ سیزدهم اردیبهشت ماه یکهزار و سیصد و یازده شمسی به تصویب کمیسیون قوانین عدلیه مجلس شورای ملی رسیده است قابل اجراست.
رئیس مجلس شورای ملی – دادگر