مبحث اول: شرکتهای سهامی
بخش ۱: تعریف و تشکیل شرکت سهامی
ماده ۱- شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده، و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده ۲- شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده ۳- در شرکت سهامی، تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده ۴- شرکت سهامی، به دو نوع تقسیم می‌شود:
نوع اول: شرکت‌هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. این گونه شرکت‌ها، شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند.
نوع دوم: شرکت‌هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس، منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این گونه شرکت‌ها، شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند.
تبصره- در شرکتهای سهامی عام، عبارت شرکت سهامی عام و در شرکتهای سهامی خاص عبارت شرکت سهامی خاص باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت، در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهیهای شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
ماده ۵- در موقع تأسیس، سرمایه شرکتهای سهامی عام، از پنج میلیون ریال، و سرمایه شرکتهای سهامی خاص، از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
در صورتی که سرمایه شرکت، بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید، یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت، تغییر شکل یابد، وگرنه هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.
هر گاه قبل از صدور رأی قطعی، موجب درخواست انحلال منتفی گردد، دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده ۶- برای تأسیس شرکتهای سهامی عام، مؤسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس، نزد یکی از بانک‌ها سپرده، سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساس‌نامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام، که به امضا کلیه مؤسسین رسیده باشد، در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکت‌ها، و در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد، به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره- هر گاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد، باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع، و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن، به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.
ماده ۷- اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضای کلیه مؤسسین رسیده، و موضوعات زیر مخصوصا در آن ذکر شده باشد:
۱ – نام شرکت
۲ – هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین
۳ – موضوع شرکت
۴ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
۵ – تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها، و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
۶ – میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند، با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده غیرنقد، تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – مرکز اصلی شرکت.
۸ – مدت شرکت.
ماده ۸- طرح اساس‌نامه، باید با قید تاریخ به امضا مؤسسین رسیده، و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
۱ – نام شرکت
۲ – موضوع شرکت به طور صریح و منجز
۳ – مدت شرکت
۴ – مرکز اصلی شرکت، و محل شعب آن، اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
۵ – مبلغ سرمایه شرکت، و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
۶ – تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها، و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.
۷ – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم، و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم، و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود، که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
۸ – نحوه انتقال سهام بانام.
۹ – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام، و بالعکس.
۱۰ – در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
۱۱ – شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
۱۲ – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
۱۳ – مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی، و ترتیب اداره آنها.
۱۴ – طریقه شور و اخذ رأی، و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
۱۵ – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها، و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند، یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‌گردند.
۱۶ – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
۱۷ – تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
۱۸ – قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر، و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
۱۹ – تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت، و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان، و به مجمع عمومی سالانه.
۲۰ – نحوه انحلال اختیاری شرکت، و ترتیب تصفیه امور آن.
۲۱ – نحوه تغییر اساس‌نامه.
ماده ۹- طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱ – نام شرکت
۲ – موضوع شرکت و نوع فعالیتهایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود.
۳ – مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
۴ – مدت شرکت.
۵ – هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین، در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن، سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند، ذکر آن به اختصار.
۶ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن، به تفکیک، و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شرکت، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند، تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
۸ – تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.
۹ – ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت.
۱۰ – در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
۱۱ – ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود، و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً پرداخت گردد.
۱۲ – ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
۱۳ – تصریح به این که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساس‌نامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است.
۱۴ – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
۱۵ – چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.
ماده ۱۰- مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن، و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر‌خواهد نمود.
ماده ۱۱- اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده، و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.
ماده ۱۲- ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است، علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه، و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۳- ورقه تعهد سهم، باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
۲- سرمایه شرکت.
۳- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی، و مرجع صدور آن.
۴- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود، و مبلغ اسمی آن، و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
۵- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
۶- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
۷- قید این که پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساس‌نامه شرکت پرداخت نماید.
ماده ۱۴- ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم، و با قید تاریخ به امضای پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده، نسخه اول نزد بانک نگاهداری، و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضا بانک، به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود.
تبصره- در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.
ماده ۱۵- امضای ورقه تعهد سهم، به خودی خود مستلزم قبول اساس‌نامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.
ماده ۱۶- پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است، و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده، مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است، تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام، و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده ۱۷- [اصلاحی ۱۳۵۳/۱۱/۲۲]
مجمع عمومی مؤسس، با رعایت مقررات این قانون تشکیل می‌شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت، و تأدیه مبالغ لازم، و شور در باره اساس‌نامه شرکت و تصویب آن، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت، به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند. از این تاریخ، شرکت تشکیل شده محسوب می‌شود.
تبصره- [الحاقی ۱۳۵۳/۱۱/۲۲]
هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود. یکی از این دو روزنامه، به وسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر، از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می‌شود.
ماده ۱۸- اساس‌نامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده، به ضمیمه صورت‌جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم خواهد شد.
ماده ۱۹- در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ این قانون، به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیره‌نویسان، مرجع ثبت شرکت‌ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است، گواهی‌نامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر، و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد، تا مؤسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت، هر گونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.
ماده ۲۰- برای تأسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص، فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد بود:
۱- اساس‌نامه شرکت، که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
۲- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام، و گواهی‌نامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن، که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد، باید تمام آن تأدیه گردیده، و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد. و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد، باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت‌جلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
۴- قبول سمت مدیریت و بازرسی، با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷.
۵- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره- سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکتهای سهامی عام مقرر است، در مورد شرکتهای سهامی خاص لازم‌الرعایه نخواهد بود.
ماده ۲۱- شرکتهای سهامی خاص، نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند، و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند، مگر این که از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام، به نحوی که در این قانون مذکور است، تبعیت نمایند.
ماده ۲۲- استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکتهای سهامی در شرف تأسیس، ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده ۱۹.
ماده ۲۳- موسسین شرکت، نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند، مسئولیت تضامنی دارند.
بخش ۲: سهام
ماده ۲۴- سهم، قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی، که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد.
ورقه سهم، سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره ۱- سهم، ممکن است بانام و یا بی‌نام باشد.
تبصره ۲- در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت، با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند، این گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می‌شود.
ماده ۲۵- اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساس‌نامه تعیین می‌شوند برسد.
ماده ۲۶- در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
۱ – نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت‌ها.
۲ – مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
۳ – تعیین نوع سهم.
۴ – مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و با اعداد.
۵ – تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
ماده ۲۷- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهی‌نامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهی‌نامه در حکم سهم است، ولی در هر حال، ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده ۲۸- تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده، صدور ورقه سهم یا گواهی‌نامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف، امضاکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده ۲۹- در شرکتهای سهامی عام، مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
ماده ۳۰- مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده، صدور ورقه سهم بی‌نام یا گواهی‌نامه موقت بی‌نام ممنوع است. به تعهدکننده این گونه سهام، گواهی‌نامه موقت بانام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.
ماده ۳۱- در مورد صدور گواهی‌نامه موقت سهم، مواد ۲۵ و ۲۶ باید رعایت شود.
ماده ۳۲- مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام، در صورت تجزیه، باید متساوی باشد.
ماده ۳۳- مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی، باید ظرف مدت مقرر در اساس‌نامه مطالبه شود. در غیر این صورت، هیأت مدیره شرکت باید مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه، دعوت کند و تشکیل دهد، وگرنه هر ذی‌نفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده، به دادگاه رجوع کند.
تبصره- مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام، یا هر مقدار از آن، باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.
ماده ۳۴- کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده، مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می‌باشد و در صورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم، دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
ماده ۳۵- در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند، باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود، به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد، و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی، هر مبلغ که تأدیه نشده باشد، نسبت به آن خسارت دیرکرد از قرار نرخ رسمی بهره، به علاوه چهار درصد در سال، به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد. و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه، اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیر آن تماماً پرداخت نشود، شرکت، این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس، وگرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم، بدواً کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده، و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیرکرد) بیشتر باشد، مازاد به وی پرداخت می‌شود.
ماده ۳۶- در مورد ماده ۳۵، آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده، فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر، و یک نسخه از آگهی، به وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می‌شود. هر گاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل، خسارات، هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود، شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد.
در صورت فروش سهام، نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهی‌نامه موقت سهام، با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهی‌نامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.
ماده ۳۷- دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت. و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی، تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. به علاوه، حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت، و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم، نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.
ماده ۳۸- در مورد ماده ۳۷، هر گاه دارندگان سهام، قبل از فروش سهام، بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شرکت پرداخت کنند، مجدداً حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت، و می‌توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
ماده ۳۹- سهم بی‌نام، به صورت سند در وجه حامل، تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می‌شود، مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام، به قبض و اقباض به عمل می‌آید.
گواهی‌نامه موقت سهام بی‌نام، در حکم سهام بی‌نام است، و از لحاظ مالیات بر درآمد، مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد.
ماده ۴۰- انتقال سهام بانام، باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد، و انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند.
در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است، نشانی کامل انتقال‌گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید، و به امضای انتقال‌گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده، و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم، معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده ۴۱- در شرکتهای سهامی عام، نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده ۴۲- هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب اساس‌نامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام، سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام، و نحوه استفاده از آن، باید به طور وضوح تعیین گردد.
هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز، باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت، با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام، انجام گیرد.
بخش ۳: تبدیل سهام
ماده ۴۳- هر گاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساس‌نامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران خود، سهام بی‌نام شرکت را به سهام بانام و یا آن که سهام بانام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید، باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
ماده ۴۴- در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام بانام، باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد، به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور، کلیه سهام بی‌نام شرکت، باطل شده تلقی می‌گردد.
ماده ۴۵- سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب، و برابر تعداد آن، سهام بانام صادر، و توسط شرکت در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس، وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج، حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ تعیین شده، تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده ۴۶- از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده ۴۵ فروخته می‌شود بدواً هزینه‌های مترتبه، از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه کارگزار بورس کسر، و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده می‌شود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش، سهام باطل شده به شرکت مسترد شود، مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می‌شود.
پس از انقضای ده سال، باقیمانده وجوه، در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان، به خزانه دولت منتقل گردد.
تبصره- در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هر گاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام که به شرکت مراجعه می‌کنند به ترتیب مراجعه به شرکت، اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهام بی‌نام که در دست دارند وجه نقد دریافت‌کنند، و یا آن که برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل نمایند. و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده، هر دو در اختیار شرکت قرار دارد، رعایت خواهد شد.
ماده ۴۷- برای تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام، مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور، برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام به شرکت مراجعه کنند، سهام بانام آنان اخذ و ابطال، و سهام بی‌نام به آنها داده شود.
ماده ۴۸- پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام به سهام بانام، و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام، و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های مذکور در مواد ۴۴ و ۴۷ ، شرکت باید مرجع ثبت شرکت‌ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد، تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده، و برای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۴۹- دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق، سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام، حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.
ماده ۵۰- در مورد تعویض گواهی‌نامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی‌نام، بر طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل خواهد شد.
بخش ۴: اوراق قرضه
ماده ۵۱- شرکت سهامی عام می‌تواند تحت شرایط مندرج در این قانون، اوراق قرضه منتشر کند.
ماده ۵۲- ورقه قرضه، ورقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین، که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه، ممکن است علاوه بر بهره، حقوق دیگری نیز شناخته شود.
ماده ۵۳- دارندگان اوراق قرضه، در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند.
ماده ۵۴- پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه، عمل تجاری نمی‌باشد.
ماده ۵۵- انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده، و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته، و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده ۵۶- هر گاه انتشار اوراق قرضه در اساس‌نامه شرکت پیش‌بینی نشده باشد، مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌تواند بنا به پیشنهاد هیات‌مدیره، انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساس‌نامه و یا مجمع عمومی می‌تواند به هیات مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره- در هر بار انتشار، مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.
ماده ۵۷- تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه، و شرایط صدور و انتشار آن، باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه، کتباً به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام شود. مرجع مذکور، مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه، به هزینه شرکت، در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره- قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق، هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده ۵۸- اطلاعیه انتشار اوراق قرضه، باید مشتمل بر نکات زیر بوده، و توسط دارندگان امضا مجاز شرکت، امضا شده باشد:
۱- نام شرکت
۲- موضوع شرکت
۳- شماره و تاریخ ثبت شرکت.
۴- مرکز اصلی شرکت.
۵- مدت شرکت.
۶- مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است.
۷- در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است، مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن، و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است، و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن، و در صورتی که اوراق قرضه سابق، قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد، مقداری از آن گونه أوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
۸- در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد، مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
۹- مبلغ قرضه و مدت آن، و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه، و نرخ بهره‌ای که به قرضه تعلق می‌گیرد، و ترتیب محاسبه آن، و ذکر سایر حقوقی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است، و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل، و پرداخت بهره و غیره، و در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد، شرایط و ترتیب بازخرید.
۱۰- تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
۱۱- اگر اوراق قرضه، قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد، مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
۱۲- خلاصه گزارش وضع مالی شرکت، و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
ماده ۵۹- پس از انتشار آگهی مذکور در ماده ۵۷ ، شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی، و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است، در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.
ماده ۶۰- ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضا بشود:
۱ – نام شرکت
۲ – شماره و تاریخ ثبت شرکت
۳ – مرکز اصلی شرکت.
۴ – مبلغ سرمایه شرکت
۵ – مدت شرکت.
۶ – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
۷ – تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد.)
۸ – تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.
۹ – در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند.
۱۰ – در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
ماده ۶۱- اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
ماده ۶۲- افزایش سرمایه مذکور در ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویس مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره- شورای پول و اعتبار، شرایط بانک‌ها و مؤسسات مالی را که می‌توانند افزایش سرمایه شرکت‌ها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود.
ماده ۶۳- در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ ، حق رجحان سهامداران شرکت، در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه، خود به‌خود منتفی خواهد بود.
ماده ۶۴- شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم، باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه با سهم، تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه، در هر موقع، قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.
ماده ۶۵- از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی‌تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد، یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد، یا اقدام به تقسیم اندوخته کند، یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود، شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند می‌گردد، و چنین تلقی می‌شود که این گونه دارندگان اوراق قرضه، از همان موقع انتشار اوراق مزبور، سهامدار شرکت بوده‌اند.
ماده ۶۶- از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و به طور کلی، دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود، مگر آن که حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک می‌شوند حفظ شود.
به منظور فوق، شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
ماده ۶۷- سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می‌باشد، و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد. این گونه سهام، تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد، مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با سهم احراز گردد.
ماده ۶۸- سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.
ماده ۶۹- اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد. در این صورت، مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را می‌دهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیات مدیره خواهد داد.
ماده ۷۰- در مورد ماده ۶۹ هیات مدیره شرکت، بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده، در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده، و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ها، سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور، معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.
ماده ۷۱- در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم، مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت، اتخاذ تصمیم نماید. و همچنین مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.
بخش ۵: مجامع عمومی
ماده ۷۲- مجمع عمومی شرکت سهامی، از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی، و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات، در اساس‌نامه معین خواهد شد، مگر در مواردی که به موجب قانون، تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
ماده ۷۳- مجامع عمومی به ترتیب، عبارتند از:
۱ – مجمع عمومی مؤسس.
۲ – مجمع عمومی عادی
۳ – مجمع عمومی فوق‌العاده.
ماده ۷۴- وظایف مجمع عمومی مؤسس، به قرار زیر است:
۱ – رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن، و همچنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
۲ – تصویب طرح اساس‌نامه شرکت، و در صورت لزوم اصلاح آن.
۳ – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
۴ – تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران، تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی، در آن منتشر خواهد‌شد.
تبصره – گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس، در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است، برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.
ماده ۷۵- در مجمع عمومی مؤسس، حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت، اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند، مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن، در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید، وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند.
در هر یک از دو مجمع فوق، کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی، یک‌سوم اکثریت لازم حاضر نشد، مؤسسین، عدم تشکیل شرکت را اعلام میدارند.
تبصره – در مجمع عمومی مؤسس، کلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند، و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.
ماده ۷۶- هر گاه یک یا چند نفر از مؤسسین، آورده غیر نقد داشته باشند، مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس، نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب، و آن را جزء گزارش اقدامات خود، در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. در صورتی که موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند، باید توجیه آن، به ضمیمه گزارش مزبور، به مجمع موسس تقدیم شود.
ماده ۷۷- گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیر نقد، و علل و موجبات مزایای مطالبه شده، باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد، و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند، در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع رأی است، حق رأی ندارند، و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است، از حیث حد نصاب، جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
ماده ۷۸- مجمع عمومی نمی‌تواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
ماده ۷۹- هر گاه آورده غیرنقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد، دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد، تشکیل خواهد شد.و در فاصله دو جلسه، اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند. و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده، می‌توانند با انصراف از آن مزایا، در شرکت باقی بمانند. در‌صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و سایر پذیره نویسان می‌توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.
ماده ۸۰- در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس، که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می‌گردد، باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است، حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه، باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.
ماده ۸۱- در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا، و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان، قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است، و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد، موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع، مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع دهند، تا مرجع مزبور، گواهی‌نامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.
ماده ۸۲- در شرکتهای سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست، لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون ضروری است، و نمی‌توان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده ۸۳- هر گونه تغییر در مواد اساس‌نامه، یا در سرمایه شرکت، یا انحلال شرکت قبل از موعد، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد.
ماده ۸۴- در مجمع عمومی فوق‌العاده، دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت، و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند، رسمیت یافته، و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آن که در دعوت دوم، نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۵- تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده، همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده ۸۶- مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت، به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده است، تصمیم بگیرد.
ماده ۸۷ – در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد، و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته، و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آن که در دعوت دوم، نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۸- در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان، که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
در مورد انتخاب مدیران، تعداد آرای هر رأی‌دهنده، در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود، و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آرای خود را به یک نفر بدهد، یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساس‌نامه شرکت نمی‌تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
ماده ۸۹- مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساس‌نامه پیش‌بینی شده است، برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل، و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت، و صورت‌حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت، و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان، و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی، تشکیل شود.
تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی، اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.
ماده ۹۰- تقسیم سود و اندوخته، بین صاحبان سهام، فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود، و در صورت وجود منافع، تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام، الزامی است.
ماده ۹۱- چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده ۹۲ – هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در این صورت، دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
ماده ۹۳- در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود، مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام در جلسۀ خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم این گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
ماده ۹۴- هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده ۹۵- سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات‌مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت، درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند، به شرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده، و در آگهی دعوت، به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان، تصریح نمایند.
ماده ۹۶- در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیات‌رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.
ماده ۹۷- در کلیه موارد، دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه، باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد، تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی، جهت نشر دعوت‌نامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت، قبلاً تعیین شده منتشر گردد.
تبصره – در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۹۸- فاصله بین نشر دعوت‌نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده ۹۹- قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به‌خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک از حاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید.
ماده ۱۰۰- در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.
ماده ۱۰۱- مجامع عمومی توسط هیات‌رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری در اساس‌نامه پیش‌بینی نشده باشد، ریاست مجمع با رئیس هیات مدیره خواهد بود، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد، که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.
ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد، ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۱۰۲- در کلیه مجامع عمومی، حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم، و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی، به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی، به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۱۰۳- در کلیه مواردی که در این قانون، اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است، مراد اکثریت آرای حاضرین در جلسه است.
ماده ۱۰۴- هر گاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیات رئیسه مجمع با تصویب مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده، و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند.
تمدید جلسه، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد، مجمع، با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
ماده ۱۰۵- از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت‌جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده ۱۰۶- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد، یک نسخه از صورت‌جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع شرکت‌ها ارسال گردد:
۱ – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
۲ – تصویب ترازنامه.
۳ – کاهش یا افزایش سرمایه، و هر نوع تغییر در اساس‌نامه.
۴ – انحلال شرکت، و نحوه تصفیه آن.
بخش ۶: هیات مدیره
ماده ۱۰۷- شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی عمومی، نباید از پنج نفر کمتر باشد.
ماده ۱۰۸- مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
ماده ۱۰۹- مدت مدیریت مدیران در اساس‌نامه معین می‌شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران، بلامانع است.
ماده ۱۱۰- اشخاص حقوقی را میتوان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت، شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته، و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزائی عضو هیات مدیره بوده، و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیات مدیره، می‌تواند نماینده خود را عزل کند، به شرط آن که در همان موقع، جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید، وگرنه غایب محسوب می‌شود.
ماده ۱۱۱- اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
۱ – محجورین، و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
۲ – کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل، به موجب حکم قطعی، از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محرومیت:
سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
تبصره – دادگاه شهرستان، به تقاضای هر ذی‌نفع، حکم عزل هر مدیری را که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شود، یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد، صادر خواهد کرد، و حکم دادگاه مزبور، قطعی خواهد بود.
ماده ۱۱۲- در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران، تعداد اعضای هیات مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود، اعضای علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساس‌نامه، و الا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت. و در صورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد، و یا تعداد اعضای علی‌البدل، کافی برای تصدی محلهای خالی در هیات مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع‌عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیات مدیره، دعوت نمایند.
ماده ۱۱۳- در مورد ماده ۱۱۲ هر گاه هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند هر ذی‌نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند.
ماده ۱۱۴- مدیران باید تعداد سهامی را که اساس‌نامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساس‌نامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته باشد سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده ۱۱۵- در صورتی که مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد، وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
ماده ۱۱۶- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصاحساب مدیران برای همان دوره مالی می‌باشد، و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه این گونه مدیران خود به‌خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده ۱۱۷- بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساس‌نامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده ۱۱۸- جز در باره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام در باره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند، مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد.
محدود کردن اختیارات مدیران در اساس‌نامه، یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی، فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث، باطل و کان‌لم‌یکن است.
ماده ۱۱۹- هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره‌تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیات مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود. هیات مدیره در هر موقع‌می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیات مدیره را از سمت‌های مذکور عزل کند.
هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان‌لم‌یکن خواهد بود.
تبصره ۱ – از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیات مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره ۲ – هر گاه رئیس هیات مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام خواهد داد.
ماده ۱۲۰- رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیات مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات‌مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید.
ماده ۱۲۱- برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیات مدیره لازم است. تصمیمات باید باکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آن که در اساس‌نامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ماده ۱۲۲- ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساس‌نامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضاء هیات مدیره را تشکیل دهند می‌توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیات‌مدیره را دعوت نمایند.
ماده ۱۲۳- برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورت‌جلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در‌صورت جلسات هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت‌جلسه قید شود.
ماده ۱۲۴- هیات مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند در صورتی که مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود.
مدیر عامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد، مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی.
تبصره – هیات مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.
ماده ۱۲۵- مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد.
ماده ۱۲۶- اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال، مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر، و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل، شامل حال او خواهد شد.
ماده ۱۲۷- هر کس برخلاف ماده ۱۲۶ به مدیریت عامل انتخاب شود، یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی‌نفع، حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.
ماده ۱۲۸- نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۱۲۹- اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند، و در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد، و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظر خود را در باره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند.
عضو هیات مدیره یا مدیر عامل ذی‌نفع در معامله در جلسه هیات مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور، حق رأی نخواهد داشت.
ماده ۱۳۰- معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود، در مقابل اشخاص ثالث معتبر است، مگر در موارد تدلیس و تقلب، که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد، جبران خسارت بر عهده هیات مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذی‌نفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند، که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت می‌باشند.
ماده ۱۳۱- در صورتی که معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیات مدیره صورت گرفته باشد هر گاه مجمع عمومی عادی شرکت‌آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذی‌نفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود.
تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذی‌نفع در معامله، حق شرکت در رأی نخواهد داشت.
مجمع عمومی مذکور در این ماده، به دعوت هیات مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۳۲- مدیر عامل شرکت و اعضای هیات مدیره به استثنای اشخاص حقوقی، حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند، و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکتهای مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده، به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود.
ممنوعیت مذکور در این ماده، شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیات مدیره در جلسات هیات مدیره شرکت می‌کنند، و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می‌باشد.
ماده ۱۳۳- مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود.
منظور از ضرر در این ماده، اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده ۱۳۴- مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره در جلسات هیات مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع، بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند. مجمع عمومی، این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در جلسات هیات حضور داشته است تعیین خواهد کرد.
همچنین در صورتی که در اساس‌نامه پیش‌بینی شده باشد، مجمع عمومی می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیات مدیره تخصیص داده شود.
اعضای غیرموظف هیات‌مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده ۱۳۵- کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت، در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است، و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها، اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.
ماده ۱۳۶- در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران، تا زمان انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی، به وظیفه خود عمل نکنند، هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده ۱۳۷- هیات مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.
ماده ۱۳۸- هیات مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساس‌نامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده ۱۳۹- هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت‌حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان، رونوشت بگیرد.
ماده ۱۴۰- هیات مدیره مکلف است هر سال یک‌بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته قانونی به یک‌دهم سرمایه شرکت رسید، موضوع کردن آن اختیاری است. و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد، کسر یک‌بیستم مذکور، ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک‌دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده ۱۴۱- اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت، مورد شور و رأی واقع شود. هر گاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد، باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون، سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیات مدیره برخلاف این ماده، به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.
ماده ۱۴۲- مدیران و مدیر عامل شرکت، در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساس‌نامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی، بر حسب مورد، منفرداً یا مشترکاً مسئول می‌باشند، و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
ماده ۱۴۳- در صورتی که شرکت ورشکسته شود، یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع، هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت، به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است، منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست، محکوم نماید.
بخش ۷: بازرسان
ماده ۱۴۴- مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق این قانون به وظائف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
تبصره – در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می‌کند وظائف بازرسی شرکت‌ها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت‌ها درج شده باشد.
شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای سهامی عام، و درج نام اشخاص صلاحیت‌دار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان، تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب کمیسیونهای اقتصاد مجلسین، قابل اجرا خواهد بود.
[آیین‌نامه اجرای تبصره ماده ۱۴۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مصوب ۱۳۴۹/۱۱/۱۳]
ماده ۱۴۵- انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون به عمل خواهد آمد.
ماده ۱۴۶ – مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند، تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط، یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی، جهت انجام وظائف بازرسی دعوت شوند.
ماده ۱۴۷- اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
۱ – اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ این قانون.
۲ – مدیران و مدیر عامل شرکت.
۳ – اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل، تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
۴ – هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.
ماده ۱۴۸- بازرس یا بازرسان، علاوه بر وظائفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند در باره صحت و درستی صورت دارایی و صورت‌حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند، و همچنین در باره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام، در‌حدودی که قانون و اساس‌نامه شرکت تعیین کرده است، به طور یک سان رعایت شده باشد، و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.
ماده ۱۴۹- بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظائفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آن که آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.
ماده ۱۵۰- بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون، گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
تبصره – در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد، هر یک می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد، لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان، موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.
ماده ۱۵۱- بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری که در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضائی صلاحیت‌دار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.
ماده ۱۵۲- در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس، یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷ این قانون به عنوان بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد، این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته، از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده ۱۵۳- در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند، رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی‌نفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساس‌نامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد، غیر قابل شکایت است.
ماده ۱۵۴- بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
ماده ۱۵۵- تعیین حق‌الزحمه بازرس، با مجمع عمومی عادی است.
ماده ۱۵۶- بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد، به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی‌نفع شود.
بخش ۸: تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۵۷- سرمایه شرکت را میتوان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود، افزایش داد.
ماده ۱۵۸- تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید، به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
۱ – پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد.
۲ – تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت، به سهام جدید.
۳ – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته، یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید، به سرمایه شرکت.
۴ – تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره ۱ – فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.
تبصره ۲ – انتقال اندوخته قانونی به سرمایه، ممنوع است.
ماده ۱۵۹- افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود، مگر آن که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده ۱۶۰- شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی به فروشد یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را باندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده ۱۶۱- مجمع عمومی فوق‌العاده، به پیشنهاد هیات مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می‌کند.
تبصره ۱ – مجمع عمومی فوق‌العاده، که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می‌کند، شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین، یا اختیار تعیین آن را به هیات مدیره واگذار خواهد کرد.
تبصره ۲ – پیشنهاد هیات مدیره راجع به افزایش سرمایه، باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه، و نیز شامل گزارشی در باره امور شرکت، از بدو سال مالی در جریان، و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد، حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر در باره پیشنهاد هیات مدیره باشد.
ماده ۱۶۲- مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده ۱۶۳- هیات مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت، پس از عملی ساختن افزایش سرمایه، حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساس‌نامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت، به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند، تا پس از ثبت، جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۱۶۴- اساس‌نامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه، برای هیات مدیره باشد.
ماده ۱۶۵- مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است، افزایش سرمایه شرکت، تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
ماده ۱۶۶- در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند، و این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع می‌شود.
ماده ۱۶۷- مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیات مدیره می‌دهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیات‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره- گزارش هیات مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیات مدیره ذکر شده است.
ماده ۱۶۸- در مورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید، از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد، سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است، حق ندارند در اخذ رأی در باره سلب حق تقدم سایر سهامداران، شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه، و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی، سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است، به حساب نخواهد آمد.
ماده ۱۶۹- در شرکتهای سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد. در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم، و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد، و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام جدید، شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط، در آگهی قید خواهد شد.
ماده ۱۷۰- در شرکتهای سهامی عام، پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید، باید آگهی به نحو مذکور در ماده ۱۶۹ منتشر، و در آن قید شود که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهی‌نامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد، به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام، گواهی‌نامه‌های حق خرید، باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۷۱- گواهی‌نامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق، باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱ – نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.
۲ – مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
۳ – تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهی‌نامه حق خرید آن را دارد، با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
۴ – نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
۵ – مهلتی که طی آن دارنده گواهی‌نامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهی‌نامه استفاده کند.
۶ – هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.
تبصره – گواهی‌نامه حق خرید سهم، باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است، به امضا برسد.
ماده ۱۷۲- در صورتی که حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید، از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند، حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه، و به متقاضیان فروخته خواهد شد.
ماده ۱۷۳- شرکتهای سهامی عام، باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم، و رسید دریافت کنند.
ماده ۱۷۴- طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱ – نام و شماره ثبت شرکت.
۲ – موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
۳ – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
۴ – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.
۵ – مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
۶ – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
۷ – هویت کامل اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.
۸ – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
۹ – مقررات اساس‌نامه راجع به تقسیم سود، و تشکیل اندوخته، و تقسیم دارایی بعد از تصفیه.
۱۰ – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است، و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
۱۱ – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است، و تضمینات مربوط به آن.
۱۲ – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
۱۳ – مبلغ افزایش سرمایه.
۱۴ – تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند.
۱۵ – تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی.
۱۶ – مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
۱۷ – حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.
۱۸ – نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
۱۹ – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای شرکت در آن نشر می‌شود.
ماده ۱۷۵- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است، باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم گردد، و در صورتی که شرکت تا آن موقع، ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد، این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.
ماده ۱۷۶- مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن، و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۱۷۷- اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید، باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آن نشر می‌گردد اقلاً در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود، و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت، برای مراجعه علاقمندان آماده است.
ماده ۱۷۸- خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۷۹- پذیره‌نویسی سهام جدید، به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد:
۱ – نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
۲ – سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
۳ – مبلغ افزایش سرمایه.
۴ – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
۵ – تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن.
۶ – نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می‌شود.
۷ – هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
ماده ۱۸۰- مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.
ماده ۱۸۱- پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است، و در صورت تمدید، بعد از انقضای مدت تمدید شده، هیات مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی کرده، و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام، و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع خواهد داد.
هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد، هیات مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار، دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
ماده ۱۸۲- هر گاه افزایش سرمایه شرکت، تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۴ به مرجع ثبت شرکت‌ها، به ثبت نرسد، به درخواست هر یک از پذیره‌نویسان سهام جدید، مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم شده است گواهی‌نامه‌ای حاکی از‌عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر، و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد، تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره‌نویسی کرده‌اند به بانک مراجعه، و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت، هر گونه هزینه‌ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می‌گیرد.
ماده ۱۸۳- برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص، فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها، کافی خواهد بود:
۱ – صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده، که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیات مدیره داده است. و در صورت اخیر، صورت‌جلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
۲ – یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده است.
۳ – اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
۴ – در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده، و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید تشکیل شده، و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون، در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط می‌شود، الزامی خواهد بود. و یک نسخه از صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده، باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره – اظهارنامه‌های مذکور در این ماده، باید به امضای کلیه هیات مدیره رسیده باشد.
ماده ۱۸۴- وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تأدیه می‌شود، باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حسابهای شرکت ممکن نیست، مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.
ماده ۱۸۵- در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضا ورقه خرید سهم توسط طلب‌کارانی که مایل به پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام می‌گیرد.
ماده ۱۸۶- در ورقه خرید سهم مذکور در ماده ۱۸۵ نکات مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۳ و ۵ و ۷ و ۸ ماده ۱۷۹ باید قید شود.
ماده ۱۸۷- در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت‌ها، صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده، بستانکاران پذیره‌نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است، به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آن گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند، همراه با صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر این که کلیه این سهام، خریداری شده و بهای آن دریافت شده است، به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شود.
ماده ۱۸۸- در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می‌گیرد، کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود. و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می‌شود، باید هنگام پذیره‌نویسی، بر حسب مورد، کلاً پرداخته یا تهاتر شود.
ماده ۱۸۹- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند، مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه، به تساوی حقوق صاحبان سهام، لطمه‌ای وارد نشود، و سرمایه شرکت، از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد.
تبصره – کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.
ماده ۱۹۰- پیشنهاد هیأت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه، و همچنین شامل گزارشی در باره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان، و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد، حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده ۱۹۱- بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم خواهد نمود، و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس، تصمیم خواهد گرفت.
ماده ۱۹۲- هیأت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه، باید تصمیم مجمع عمومی را در باره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.
ماده ۱۹۳- در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت، هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده ۱۹۲ باشد می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی، اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت، به دادگاه تقدیم کنند.
ماده ۱۹۴- در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد، در این صورت، آن دین، حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.
ماده ۱۹۵- در مهلت دو ماه مذکور در ماده ۱۹۳ و همچنین در صورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۹۶- برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم، هیات مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع کلیه صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر شود، و برای صاحبان سهام بانام، توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۹۷- اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱ – نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
۲ – مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
۳ – مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
۴ – نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می‌گیرد.
ماده ۱۹۸- خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
بخش ۹: انحلال و تصفیه
ماده ۱۹۹- شرکت سهامی، در موارد زیر منحل می‌شود:
۱ – وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
۲ – در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
۳ – در صورت ورشکستگی
۴ – در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد
۵ – در صورت صدور حکم قطعی دادگاه
ماده ۲۰۰- انحلال شرکت در صورت ورشکستگی، تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
ماده ۲۰۱- در موارد زیر، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
۱ – در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت، هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد، و نیز در صورتی که فعالیتهای شرکت، در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
۲ – در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حسابهای هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساس‌نامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
۳ – در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده‌باشد.
۴ – در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹، در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام، جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود، و یا رای به انحلال شرکت ندهد.
ماده ۲۰۲- در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ ، دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساس‌نامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی که ظرف مهلت مقرر، موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد.
ماده ۲۰۳- تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد. مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می‌باشد.
ماده ۲۰۴- امر تصفیه با مدیران شرکت است، مگر آن که اساس‌نامه شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رأی به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۲۰۵- در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظائف خود عمل نکند هر ذی‌نفع حق دارد تعیین مدیر‌تصفیه را از دادگاه بخواهد. در مواردی نیز که انحلال شرکت، به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد، مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.
ماده ۲۰۶- شرکت به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب می‌شود، و باید در دنبال نام شرکت، همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر شود، و نام مدیر یا مدیران تصفیه، در کلیه اوراق و آگهیهای مربوط به شرکت قید گردد.
ماده ۲۰۷- نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده ۲۰۸- تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند. و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشند. و هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت، معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹- تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی شود. در مدت تصفیه، منظور از روزنامه کثیرالانتشار، روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
ماده ۲۱۰- انحلال شرکت، مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
ماده ۲۱۱- از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می‌شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌دار شوند.
ماده ۲۱۲- مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می‌باشند، و می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی، وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه، باطل و کان‌لم‌یکن است.
ماده ۲۱۳- انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه، کلا یا بعضاً، به مدیر یا مدیران تصفیه، و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم، ممنوع است. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد، باطل خواهد بود.
ماده ۲۱۴- مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر‌یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم میدانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.
ماده ۲۱۵- هر گاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه خواهد بود.
ماده ۲۱۶- مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است، قابل عزل می‌باشند.
ماده ۲۱۷- مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساس‌نامه پیش‌بینی شده است دعوت کرده، صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را، به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند، به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.
ماده ۲۱۸- در صورتی که به موجب اساس‌نامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
ماده ۲۱۹- در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هر گاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود، و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد، دادگاه به تقاضای هر ذی‌نفع، حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
ماده ۲۲۰- صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.
ماده ۲۲۱- در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود، و هر گونه دعوت‌نامه و اطلاعیه‌ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد منتشر شود.
ماده ۲۲۲- در مواردی که به موجب این قانون، مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می‌باشند، هر گاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد، و یا این که تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد، مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حسابهای مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای مربوط به شرکت در‌آن درج می‌گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.
ماده ۲۲۳- آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست، بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می‌شود، به شرط آن که حقوق بستانکاران ملحوظ، و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است، موضوع شده باشد.
ماده ۲۲۴- پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید، و مازاد به ترتیب مقرر در اساس‌نامه شرکت و در صورتی که اساس‌نامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
ماده ۲۲۵- تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آن که شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده ۲۲۶- تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده‌اند.
ماده ۲۲۷- مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام دارند، تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شود، و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت‌ها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.
ماده ۲۲۸- پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانکهای ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذی‌نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند.
پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده ۲۲۹- دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند. به این منظور، مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها، دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهند، تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی‌نفع آماده باشد.
ماده ۲۳۰- در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هر گاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. در هر حال، استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده، و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت و آگهی نشده باشد، کان‌لم‌یکن است.
ماده ۲۳۱- در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد، در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی‌شرکت انتخاب شده باشد هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین‌مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید. و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد، یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید، یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته، توسط دادگاه تعیین شده باشد، هر ذی‌نفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
بخش ۱۰: حسابهای شرکت
ماده ۲۳۲- هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی، صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال، و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی در باره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور، تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده، باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه، در اختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده ۲۳۳- در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت، باید همان شکل و روشهای ارزیابی که در سال مالی قبل از آن به کار‌رفته است رعایت شود. با وجود این، در صورتی که تغییری در شکل و روشهای ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد، باید اسناد مذکور به هر دو شکل و‌هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده ۲۳۴- در ترازنامه، باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود، ولو آن که پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها، سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.
پایین آمدن ارزش دارایی ثابت، خواه در نتیجه استعمال، خواه بر اثر تغییرات فنی، و خواه به علل دیگر، باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی، و زیانها و هزینه‌های احتمالی، باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده ۲۳۵- تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۲۳۶- هزینه‌های تأسیس شرکت، باید قبل از تقسیم هر گونه سود، مستهلک شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی که این گونه هزینه‌ها به عمل آمده مستهلک شود.
در صورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر می‌شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد، هزینه‌های افزایش سرمایه را میتوان از محل این اضافه ارزش، مستهلک نمود.
ماده ۲۳۷- سود خالص شرکت، در هر سال مالی، عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها.
ماده ۲۳۸- از سود خالص شرکت، پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل، باید معادل یک‌بیستم آن، بر طبق ماده ۱۴۰، به عنوان اندوخته قانونی، موضوع شود. هر تصمیم برخلاف این ماده، باطل است.
ماده ۲۳۹- سود قابل تقسیم، عبارتست از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل، و اندوخته قانونی مذکور در ماده ۲۳۸، و سایر اندوخته‌های اختیاری، به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل، که تقسیم نشده است.
ماده ۲۴۰- مجمع عمومی پس از تصویب حسابهای سال مالی و احراز این که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی می‌تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته‌هایی که شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته‌ها باید برداشت و تقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود، منافع موهوم تلقی خواهد شد.
نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می‌شود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیات مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود، ولی در‌هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام، باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود، انجام پذیرد.
ماده ۲۴۱- [اصلاحی ۱۳۹۵/۲/۲۰]
با رعایت شرایط مقرر در ماده (۱۳۴)، نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت، که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر گرفته شود، به هیچ وجه نباید در شرکتهای سهامی عام، از سه درصد (۳%)، و در شرکتهای سهامی خاص، از شش درصد (۶%) سودی که در همان سال، به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند. در هر حال، این پاداش نمی‌تواند برای هر عضو موظف، از معادل یک سال حقوق پایه وی، و برای هر عضو غیرموظف، از حداقل پاداش اعضای موظف هیأت مدیره، بیشتر باشد. مقررات اساس‌نامه و هر گونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلااثر است.
تبصره ۱ـ [الحاقی ۱۳۹۵/۲/۲۰]
شرکتهای دولتی، مشمول مقررات این ماده، در خصوص پاداش هیأت مدیره نیستند، و تابع حکم مقرر در ماده ۷۸ قانون مدیریت خدمات کشوری، مصوب ۸/۷/۱۳۸۶ می‌باشند.
تبصره ۲ـ [الحاقی ۱۳۹۵/۲/۲۰]
هیچ فردی نمی‌تواند اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی، هم‌زمان در بیش از یک شرکت، که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا مؤسسات عمومی غیردولتی است، به سمت مدیرعامل یا عضو هیأت مدیره انتخاب شود. متخلف، علاوه بر استرداد وجوه دریافتی، به شرکت، به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می‌شود.
ماده ۲۴۲- در شرکتهای سهامی عام، هیأت مدیره مکلف است که به حسابهای سود و زیان و ترازنامه شرکت، گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کند. حسابداران رسمی، باید علاوه بر اظهار نظر در باره حسابهای شرکت، گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت‌حساب‌های شرکت، و توضیحات مورد لزوم، در اختیار آنها قرار داشته، و حسابهای سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره، وضع مالی شرکت را به نحو صحیح و روشن نشان می‌دهد.
تبصره – منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده، حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیاتهای مستقیم، مصوب اسفند سال ۱۳۴۵ می‌باشد، و در صورتی که به موجب قانون، شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند، و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود، شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.
بخش ۱۱: مقررات جزائی
ماده ۲۴۳- اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال، یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۸۲.۵۰۰.۰۰۰ تا ۵۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
۱ – هر کس که عالماً و بر خلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق کند، و یا برخلاف مقررات این قانون، اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید، و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت، به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند، و یا در تعیین ارزش آورده غیرنقد، تقلب اعمال کند.
۲ – هر کس در ورقه سهم بانام یا گواهی‌نامه موقت سهم، مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قید کند.
۳ – هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند، بعضاً یا کلا خودداری نماید، و یا مطالب خلاف واقع، به مرجع مزبور اعلام دارد.
۴ – هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت، و یا در صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد، صادر کند.
۵ – هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی کلیه سرمایه، و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن، و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد، صادر کند.
۶ – هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم، سهام بی‌نام یا گواهی‌نامه موقت بی‌نام صادر کند.
ماده ۲۴۴- اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۶۵.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
۱ – هر کس عالماً سهام یا گواهی‌نامه موقت سهام، بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد، یا به معرض فروش گذارد.
۲ – هر کس سهام بی‌نام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۳ – هر کس سهام بانام را قبل از آن که اقلا سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد، بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
ماده ۲۴۵- هر کس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده ۲۴۴ شرکت کند، یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید، بر حسب مورد، به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.
ماده ۲۴۶- رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم زیر، به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه، یا به جزای نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
۱- در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون، قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند، و یا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور، مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده، دعوت ننمایند.
۲- در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت، به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده، یا صدور آن را اجازه دهند.
ماده ۲۴۷- در مورد بند یک ماده ۲۴۶ در صورتی که هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضای مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور، صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود، و به این اعلام، از طرف سایر اعضای هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند، عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است، مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزائی از عضو هیأت مدیره، منوط به این است که عضو هیأت مدیره، علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور، مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی، به هر یک از اعضای هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأت مدیره، به هر علت تشکیل نگردد، اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی، برای سلب مسئولیت جزائی از عضو هیأت‌مدیره، کافی است.
ماده ۲۴۸- هر کس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام، یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را، بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا مدیران شرکت منتشر کند، به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۴۹- هر کس با سوء نیت، برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی، به صدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام، یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه، که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد، مبادرت نماید، و یا از روی سوء نیت، جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور، اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد، به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد. و هر گاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد، مرتکب در حکم کلاهبردار بوده، و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.
ماده ۲۵۰- رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضای دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت، و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی، مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند، به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۵۱- رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده ۵۶ این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند، به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۸۲.۵۰۰.۰۰۰ تا ۵۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۵۲- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی، که نکات مندرج در ماده ۶۰ این قانون را، در اوراق قرضه قید ننمایند، به جزای نقدی از بیست هزار زیال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۵۳- اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۸۲.۵۰۰.۰۰۰ تا ۵۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
۱ – هر کس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت، در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
۲ – هر کس با خدعه و نیرنگ، خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند، و یا به این طریق، در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت نماید، اعم از آن که این کار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.
ماده ۲۵۴- رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت سهامی، که حداکثر تا ۶ ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند، یا مدارک مقرر در ماده ۲۳۲ را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند، به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۵۵- رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی، که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده ۹۹ تنظیم نکنند، به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۵۶- هیأت رئیسه هر مجمع عمومی، که صورت‌جلسه مذکور در ماده ۱۰۵ را تنظیم نکند، به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.
ماده ۲۵۷- رئیس و اعضای هیأت رئیسه هر مجمع عمومی، که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند، به مجازات مذکور در‌ماده ۲۵۵ محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۸- اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
۱- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت، که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور، منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
۲- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت، که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.
۳- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت، که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
۴- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت، که با سوء نیت، از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت، برای مقاصد شخصی یا بخاطر شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند، استفاده کنند.
ماده ۲۵۹- رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت، که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند، و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند، به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۸۲.۵۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۶۰- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل، که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند، یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند، به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۸۲.۵۰۰.۰۰۰ تا ۵۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۶۱- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی، که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه، یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه، مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد، سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند، به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال محکوم خواهند شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام، مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند، به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه، و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۶۲- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی، که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
۱- در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
۲- در صورتی که شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضای مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند، یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه، یا بازپرداخت مبلغ آنها، سرمایه شرکت را مستهلک سازند، یا آن را از‌طریق بازخرید سهام کاهش دهند، یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند، یا در نحوه تقسیم منافع، تغییراتی بدهند.
ماده ۲۶۳- رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی، که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام، نسبت به پذیره‌نویسی سهام جدید، به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند، به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار ریال تا یک میلیون ریال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۳۳۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۱.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۶۴- رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی، که در مورد کاهش سرمایه، عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند، به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
۱ – در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
۲ – در صورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه، حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده‌باشد.
۳ – در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن، در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد، آگهی نشده باشد.
ماده ۲۶۵- رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی، که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیانهای وارده، حداکثر تا دو ماه، مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند، تا موضوع انحلال یا بقای شرکت، مورد شور و رأی واقع شود، و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند، به حبس از دو ماه تا شش ماه، یا به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال، یا به هر دو مجازات، محکوم خواهند شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۶۶- هر کس با وجود منع قانونی، عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند، به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه، یا جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۶۷- هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع به اوضاع شرکت، به مجمع عمومی در گزارشهای خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد، و یا این گونه اطلاعات را تصدیق کند، به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.
ماده ۲۶۸- مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی، که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
۱ – در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نکنند.
۲ – در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده، وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت، و نحوه تصفیه امور شرکت، و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم میداند، به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
۳ – در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه، همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون، و اساس‌نامه شرکت پیش‌بینی شده است، دعوت نکرده، صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند، به مجمع مذکور تسلیم نکنند.
۴ – در صورتی که در خاتمه دوره تصدی خود، بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند، به عملیات خود ادامه دهند.
۵ – در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام ننمایند.
۶ – در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقی مانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانکهای ایرانی تودیع ننمایند، و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند، به آن بانک تسلیم نکرده، مراتب را طی آگهی ختم تصفیه، به اطلاع اشخاص ذی‌نفع نرسانند.
ماده ۲۶۹- مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی، که مرتکب جرائم زیر شوند، به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
۱- در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را، برخلاف منافع شرکت، یا برای مقاصد شخصی، یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند، مورد استفاده قرار دهند.
۲- در صورتی که بر خلاف ماده ۲۱۳، به انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند، یا بدون رعایت حقوق بستانکاران، و موضوع کردن قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده، دارایی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.
بخش ۱۲: مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی
ماده ۲۷۰- هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذی‌نفع، بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد، لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث، به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۲۷۱- در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.
ماده ۲۷۲- دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است، می‌تواند بنا به درخواست خوانده، مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور، تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر، موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.
ماده ۲۷۳- در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت، یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت، کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
ماده ۲۷۴- دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌نماید، باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند، تا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده ۲۷۵- در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود، و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند، دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید.
تبصره – تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین می‌شود به عهده دادگاه است.
ماده ۲۷۶- شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌اعضاء هیات مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و مدیر عامل، اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند.
در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجراء، و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد. در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.
ماده ۲۷۷- مقررات اساس‌نامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.
ماده ۲۷۸- شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که
اولاً، موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد
ثانیاً، سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است، و یا شرکت، سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.
ثالثاً، دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته، و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
رابعاً، اساس‌نامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.
ماده ۲۷۹- شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است، صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارک زیر، به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند:
۱ – اساس‌نامه‌ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده، و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است.
۲ – دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۳ – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴ – اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن
ج – مرکز اصلی شرکت، و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن
د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد، تاریخ انقضای مدت آن
هـ – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد، تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساس‌نامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت، و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای شرکت در آن درج می‌گردد.
ماده ۲۸۰- مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۱- در آگهی تبدیل شرکت، باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساس‌نامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت، و همچنین صورت دارایی شرکت، و اموال منقول و غیرمنقول آن، در مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد.
آگهی تبدیل شرکت، باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آن درج می‌گردد، اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۸۲- شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود، باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید، با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت‌ها در این مورد، پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره‌نویسی، باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.
ماده ۲۸۳- در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است، تماماً تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده ۲۸۴- شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون، باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون، به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند، و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند، یا به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی مذکور در قانون تجارت، مصوب اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند، و الا منحل محسوب خواهند شد، و از لحاظ مقررات انحلال، مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند بود.
تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون، ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند، تابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساس‌نامه خود خواهند بود.
تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می‌شود که مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت، و به هزینه شرکت آگهی کرده باشد.
به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده، در صورت عدم افزایش سرمایه، شرکت مستلزم پرداخت هیچ گونه هزینه دیگری نیست، و در صورت افزایش سرمایه، هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می‌شود.
[قانون تمدید مهلت تبدیل شرکتهای سهامی به انواع شرکتهای تجارتی قانونی]
ماده ۲۸۵- تغییر اساس‌نامه هر یک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون، به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد، مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق‌العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکتهای سهامی و همچنین اساس‌نامه معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب این قانون می‌باشد.
ماده ۲۸۶- برای آن که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون، بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند، باید اولاً سرمایه آنها‌حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی خاص مقرر شده است، یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساس‌نامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده، مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نمایند. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون، مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۷- برای آن که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولا سرمایه آنها به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون، در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام، یک سال از ثبت شرکت گذشته، و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثاً اساس‌نامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.
ماده ۲۸۸- در صورتی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون، بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون، به افزایش سرمایه مبادرت کنند، در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد، نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم، در مورد سهام جدید نیز لازم‌الرعایه است، و در هر حال، این نسبت نمی‌تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده، رعایت ماده ۱۶۵ این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت، الزامی نیست.
ماده ۲۸۹- شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون، که بخواهند از طریق افزایش سرمایه، به شرکت سهامی عام تبدیل شوند، باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه بوجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند.
در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده ۲۹۰- شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون، که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند:
۱ – اساس‌نامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
۲ – صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
۳ – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها.
صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴ – طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد.
۵ – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
ماده ۲۹۱- مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۲۹۲- کلیه مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.
ماده ۲۹۳- در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده ۱۸۲ این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده ۲۸۴ وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.
ماده ۲۹۴- شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون، که سرمایه آنها حداقل بمیزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کنند:
۱ – اساس‌نامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
۲ – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۳ – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۴ – اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.
هـ – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ع – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساس‌نامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت، و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای شرکت در آن منتشر می‌شود.
ماده ۲۹۵- مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۹۶- در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد، و قید شود که اساس‌نامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای شرکت در آن درج می‌گردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۹۷- در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجاری مذکور در‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت شرکت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضای هیات مدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها اقدام ننمایند، به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد، و علاوه بر این، متضامناً مسئول جبران خساراتی می‌باشند که بر اثر انحلال شرکت، به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد می‌شود.
[افزایش جزای نقدی مصوب ۱۴۰۳/۳/۳۰– ۱۰۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۲۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال]
ماده ۲۹۸- در مورد ماده ۲۹۷ در صورتی که هر یک از اعضای هیأت مدیره، قبل از انقضای مهلت مقرر، در جلسه هیات مزبور، صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضای هیات مدیره توجه نشود، عضو هیات مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره، منوط به این است که عضو هیأت مدیره، علاوه براعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور، مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضای هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی، برای سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است.
ماده ۲۹۹- آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شرکتهای سهامی، که ناظر بر سایر انواع شرکتهای تجاری می‌باشد، نسبت به آن شرکت‌ها به قوت خود باقی است.
ماده ۳۰۰- شرکتهای دولتی، تابع قوانین تأسیس و اساس‌نامه‌های خود می‌باشند، و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساس‌نامه‌های آنها ذکر‌نشده، تابع مقررات این قانون می‌شوند.
لایحه قانونی فوق مشتمل بر سیصد ماده و ۲۸ تبصره در تاریخ روز شنبه بیست و چهارم اسفندماه یک هزار و سیصد و چهل و هفت به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۳/۹/۱۹ به تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است.
رئیس مجلس شورای ملی – رئیس مجلس سنا
عبدالله ریاضی – جعفر شریف امامی