نمره ۷۰۴۶ – ۱۳۱۱/۳/۱۵
نظر به مواد ۱۹۶ و ۱۹۷ و ۱۹۹ قانون تجارت مصوب ۱۳ اردیبهشت ۱۳۱۱ مقرر می‌دارد:
ماده ۱- در هر محلی که اداره ثبت اسناد و یا دفتر اسناد رسمی موجود است شرکتهای تجارتی که در آن محل تشکیل میشود باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل گردد.
ماده ۲- شرکتهای تجارتی باید در تهران در دایره ثبت شرکتها، و در خارج تهران در اداره ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت، به ثبت برسند.
تبصره- در نقاطی که اداره یا دایره یا شعبه اسناد نباشد، ثبت در دفتر اسناد رسمی، و اگر دفتر اسناد رسمی هم نباشد، ثبت در دفتر محکمه ابتدائی یا صلحیه با رعایت ترتیب کافی خواهد بود، لیکن شرکت باید در ظرف سه ماه از تاریخ تاسیس اداره یا دایره یا شعبه ثبت اسناد در آن محل، خود را در دفتر ثبت اسناد به ثبت برساند.
ماده ۳- ثبت شرکت به موجب تقاضانامه‌ای که در دو نسخه تنظیم میشود به عمل خواهد آمد.
ماده ۴- به تقاضانامه باید اسناد ذیل ضمیمه شود:
الف – در شرکتهای سهامی:
۱- یک نسخه اصل از شرکتنامه
۲- یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت
۳- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث آن.
۴- اسامی شرکا با تعیین اسم و اسم خانوادگی وعده سهام هر یک از آنها.
۵- سواد مصدق از تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام در موارد مذکور در مواد ۱۰ و ۴۱ و ۴۴ قانون تجارت.
ب – در شرکتهای با مسئولیت محدود:
۱- یک نسخه مصدق از شرکتنامه
۲- یک نسخه مصدق از اساسنامه (اگر باشد)
۳- اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره کردن شرکت معین شده‌اند.
۴- نوشته به امضای مدیر شرکت، حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی، و تسلیم تمام سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه‌های غیرنقدی
ج – در شرکتهای تضامنی:
۱- یک نسخه مصدق شرکتنامه
۲- یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت (اگر باشد)
۳- نوشته به امضای مدیر شرکت، حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمتهای غیرنقدی
۴- اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره کردن شرکت معین شده‌اند.
د- در شرکتهای مختلط غیرسهامی:
۱- یک نسخه از شرکتنامه
۲- یک نسخه مصدق از اساسنامه (اگر باشد)
۳- اسامی شریک یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند.
ه- در شرکتهای مختلط سهامی:
۱- یک نسخه مصدق از شرکتنامه
۲- یک نسخه مصدق از اساسنامه
۳- اسامی مدیر یا مدیران شرکت
۴- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه سهامی و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه
۵- مواد مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در موارد ۴۰ و ۴۱ و ۴۴
۶- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه‌های غیر نقدی.
و- در شرکتهای نسبی:
۱- یک نسخه مصدق از شرکتنامه
۲- یک نسخه مصدق از اساسنامه (اگر باشد)
۳- اسامی مدیر و یا مدیران شرکت
۴- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه‌های غیرنقدی.
ز- در شرکتهای تعاونی:
۱- یک نسخه مصدق از شرکتنامه
۲- یک نسخه مصدق از اساسنامه (اگر باشد)
ماده ۵- بعد از ثبت شرکت، متصدی ثبت باید نسخه ثانی تقاضانامه را با قید تاریخ و نمره ثبت امضا و به مهر اداره ممهور کرده به تقاضاکننده بدهد. این سند، سند ثبت شرکت خواهد بود.
ماده ۶- در ظرف ماه اول ثبت هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن باید به توسط اداره ثبت محل، در مجله رسمی عدلیه و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت، به خرج خود شرکت منتشر شود.
تبصره – در نقاطی که اداره ثبت نباشد اجرای این ماده به عهده مقامی است که شرکتنامه در آنجا به ثبت رسیده.
ماده ۷- خلاصه مذکور در ماده قبل باید متضمن نکات ذیل باشد:
الف – نسبت به شرکتهای از هر قبیل:
۱- نمره و تاریخ شرکت
۲- مقدار سرمایه (با تشخیص مقداری از آن که پرداخته شده و مقداری که شرکا پرداخت آن را تعهد کرده‌اند)
۳- اسامی مدیر یا مدیران.
۴- تاریخ آغاز و ختم شرکت در صورتی که برای مدت محدود تشکیل شده باشد.
ب – در شرکتهای تضامنی و شرکت مختلط اعم از سهامی و غیرسهامی، علاوه بر نکات فوق باید اسم تمام شرکا نیز منتشر شود.
ماده ۸- هر گاه شرکت در چندین حوزه محکمه ابتدائی شعبه داشته باشد، انتشارات مذکور فوق باید به نحوی که در ماده ۶ مقرر است در محل وقوع شعبه نیز علی‌حده به عمل آید. و برای انجام این مقصود، مقامی که خود شرکت در آنجا به ثبت رسیده است باید سواد مصدق از تقاضانامه و منضمات آن را به ثبت اسناد محل وقوع شعبه یا شعب ارسال دارد تا اقدام به انتشار نماید.
ماده ۹- در هر موقع که تصمیماتی راجع به تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر، یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه، یا تغییر در تعیین کیفیت تفریغ حساب، یا تغییر اسم شرکت، یا تبدیل دیگر در اساسنامه، یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکای ضامن از شرکت اتخاذ شود، و همچنین در هر موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می‌یابد، و یا تصمیمی نسبت به مورد معین در ماده ۵۸ قانون تجارت اتخاذ شود، مقررات این نظامنامه راجع به ثبت و انتشار، باید در مورد تغییرات حاصله نیز رعایت شود.
ماده ۱۰- [الحاقی ۱۳۹۹]
تبدیل شرکتهای تجاری موضوع ماده ۲۰ قانون تجارت، در حدود قوانین و مقررات، مجاز است.
نحوه ثبت تبدیل شرکتها، به موجب دستورالعملی خواهد بود که ظرف مدت یک ماه از تاریخ تصویب این ماده، توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، با همکاری معاونت حقوقی و امور مجلس قوه قضاییه تهیه، و پس از تایید رئیس قوه قضاییه، توسط رئیس سازمان ثبت اسناد و املاک کشور ابلاغ می‌گردد.
[دستورالعمل تبدیل شرکتها، مصوب ۱۳۹۹/۱۰/۲۹]