در اجرای ماده (۱۰) الحاقی به نظامنامه راجع به مواد (۱۹۶ ،۱۹۷ و ۱۹۹) قانون تجارت، و تأیید رئیس قوه قضائیه، ”دستورالعمل تبدیل شرکتها” به شرح مواد آتی است.
ماده ۱- شرکت‌های تجاری که به موجب قانون تجارت یا قوانین دیگر حسب مورد تشکیل شده یا می‌شود، می‌توانند در صورت عدم ممنوعیت‌های قانونی، بدون انحلال شرکت و تغییر هویت شخصیت حقوقی، به نوع دیگر شرکت تبدیل شوند.
ماده ۲- تبدیل شرکت حسب مورد با رعایت اساسنامه و یا شرکتنامه و سایر مقررات، به تصویب رکن صلاحیت‌دار داخلی شرکت می‌رسد.
شرایط عمومی تبدیل شرکتها
شرایط عمومی تبدیل شرکت به شرح ذیل است:
الف- حداقل الزامات قانونی راجع به نوع جدید شرکت نظیر تعداد شرکا، سهامداران و یا میزان سرمایه را داشته باشد؛
ب- حداقل دو سال از تاریخ ثبت گذشته باشد و در خصوص شرکت‌های سهامی دو ترازنامه به تصویب رسیده باشد؛
پ- تمامی سرمایه شرکت به صورت کامل تأدیه و ثبت شده باشد؛
ت- شرکت ممنوعیت های مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعال بودن نداشته باشد؛
ج- تبدیل شرکت به موجب حکم یا دستور قضایی ممنوع نشده باشد؛
ماده ۳- شرکت‌های تجارتی بعد از انحلال و در دوره تصفیه شرکت، قابل تبدیل نیستند.
ماده ۴- تبدیل هر یک از شرکت‌های ”تضامنی” یا “نسبی” به شرکت‌های ”سهامی عام”، ”سهامی خاص”، ”مسئولیت محدود“ و “تعاونی“ و بالعکس، و همچنین تبدیل شرکت‌های “تضامنی“ و “نسبی” به یکدیگر، با اتفاق تمامی شرکاء و یا سهامداران انجام می‌شود.
ماده ۵- تبدیل شرکت “مختلط سهامی” و “مختلط غیرسهامی” به یکدیگر و یا به سایر شرکتها و بالعکس با رضایت کلیه شرکای ضامن و اکثریت شرکای غیرضامن انجام می‌شود.
ماده ۶- تبدیل شرکت‌های “سهامی عام”، ”سهامی خاص”، ”مسئولیت محدود” و “تعاونی” به یکدیگر، با رعایت حدنصاب‌های قانونی مجامع عمومی و یا اساسنامه انجام می شود.
ماده ۷- چنانچه تقاضای تبدیل شرکت از لحاظ ماهیت و یا موضوع فعالیت نیاز به اخذ مجوزهای قانونی از دستگاه‌های اجرایی داشته باشد، دستگاه متولی با رعایت ماده (۵۷) قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب ۱۳۹۴ و سایر مقررات نسبت به صدور مجوز اقدام و مراتب توسط متقاضی به مرجع ثبت ارائه می شود.
تبصره- ثبت تبدیل شرکت‌های مشمول این دستورالعمل به سهامی عام و تعاونی سهامی عام، و همچنین سهامی عام و تعاونی سهامی عام بورسی به سایر شرکتها با رعایت مقررات و مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار خواهد بود.
ماده ۸- در زمان تبدیل، صورت دارایی شرکت باید به تایید کارشناس رسمی دادگستری رسیده و به مرجع ثبت ارائه شود.
تبصره- در تبدیل شرکت هایی که دارای ترازنامه و صورت مالی هستند، مراتب باید به تایید حسابدار رسمی برسد.
ماده ۹- متقاضی تبدیل شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب مجمع و یا صدور مجوز، اسناد مثبت تصمیم‌گیری تبدیل، اساسنامه جدید، مستندات و مجوزهای قانونی را از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکتها به مرجع ثبت، ارسال نماید.
ماده ۱۰- مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول درخواست الکترونیک مکلف است حداکثر ظرف ۵ روز، نسبت به ثبت تبدیل شرکت اقدام نماید.
در صورت وجود نقص مدارک یا عدم رعایت مقررات قانونی، مراتب را ظرف مدت مذکور به متقاضی ابلاغ نماید. متقاضی می تواند ظرف ۱۰ روز از تاریخ ابلاغ نسبت به رفع نقص اقدام و الا درخواست بایگانی می شود.
ماده ۱۱- اطلاعات شرکت در ثبت تبدیل به شرح ذیل توسط مرجع ثبت آگهی می شود:
1ـ نام، نوع جدید و موضوع فعالیت و مدت شرکت؛
2ـ شناسه ملی؛
3ـ اقامتگاه و در صورت وجود شعب، نشانی شعب شرکت؛
4ـ میزان سرمایه و نحوه تقسیم آن؛
5ـ حسب مورد مدیران، مدیرعامل، دارندگان حق امضا و بازرسان؛
7ـ سایر اطلاعاتی که به موجب قوانین حاکم الزامی است.
تبصره- سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکتها باید به نحوی طراحی و بروزرسانی شود که به محض ثبت تبدیل شرکت، آخرین وضعیت شخص حقوقی به صورت برخط در پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی اصلاح گردد.
ماده ۱۲- تبدیل شرکت پس از ثبت نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد است و پس از ثبت تبدیل شرکت، مقررات حاکم بر نوع جدید بر شرکت محقق می شود.
ماده ۱۳- تعهدات، قراردادها و اسناد شرکت از جمله اسناد مالکیت اموال غیرمنقول و مالکیت های فکری، امتیازات و مجوزها بعد از تبدیل، معتبر و در برابر دستگاه های اجرایی و مراجع رسمی و قضایی و غیرقضایی قابل استناد هستند.
ماده ۱۴- شرکت‌های تبدیل شده باید در کلیه اسناد، صورتحسابها و آگهی‌ها در ادامه نام شرکت، نوع جدید را با همان شناسه ملی قبلی اعلام کنند.
ماده ۱۵- شرکت تبدیل شده حداقل پس از گذشت مدت ۲ سال از تاریخ ثبت تبدیل، می‌تواند با رعایت مقررات این دستورالعمل درخواست مجدد تبدیل به سایر شرکتها را داشته باشد.
تبصره- شرکت تبدیل شده سهامی خاص چنانچه درخواست تبدیل به سهامی عام داشته باشد، از لحاظ مقررات زمانی مشمول این ماده نمی‌شوند.
ماده ۱۶- شرکاء ضامن در شرکت‌های تضامنی، نسبی و مختلط بابت دیون قبل از تبدیل که به عهده شرکت قرار گرفته است، مسئولیت تضامنی دارند.
ماده ۱۷- به منظور تسهیل و تسریع در اجرای دستورالعمل و رفع ابهامات در خصوص ثبت تبدیل شرکتها، کمیسیونی با ریاست معاون امور اسناد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و عضویت نمایندگان تام الاختیار معاونت حقوقی و امور مجلس قوه قضاییه، وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی، وزارت امور اقتصاد و داریی، اداره کل ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری و اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران در سازمان ثبت تشکیل می شود.
تبصره ۱- تصمیم‌گیری در کمیسیون با اکثریت آراء است. این تصمیمات برای مرجع ثبت لازم الاتباع خواهد بود.
تبصره ۲- درصورت تشخیص ریاست کمیسیون حسب مورد از نمایندگان تام الاختیار دستگاه‌های اجرایی ذیربط و مدیر شرکت درخواست کننده تبدیل برای شرکت در جلسه، دعوت به عمل می‌آید.
ماده ۱۸- تبدیل شرکت، از تاریخ ثبت محقق می‌شود.
ماده ۱۹- این دستورالعمل در (۱۹) ماده و (۶) تبصره در تاریخ ۱۳۹۹/۱۰/۲۹ به تصویب رییس سازمان ثبت اسناد و املاک کشور رسید و از تاریخ تصویب لازم الاجرا است.