[لایحه قانونی ملی کردن سهام شرکت سهامی انبارهای عمومی]
فصل اول
نام – نوع – موضوع – سرمایه – مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده 1 – نام شرکت:
شرکت ملی انبارهای عمومی و خدمات گمرکی ایران که اختصاراً از این پس شرکت نامیده می‌شود.
ماده 2 – نوع شرکت:
سهامی
ماده 3 – موضوع شرکت:
الف: انجام کلیه عملیات تخلیه، بارگیری، انبارداری و حفاظت کالاهای وارده به اماکن گمرکی (اعم از کالاهای وارداتی و صادارتی) و همچنین کلیه عملیاتی که برای اجرای تشریفات قانون امور گمرکی و آیین‌نامه اجرایی آن و نیز آیین‌نامه اصول ایمنی انبارها لازم است.
تبصره – منظور از اماکن گمرکی امکنه‌ای است که کالاهای مشمول انجام تشریفات گمرکی در آن نگهداری می‌شود.
ب – قبول و نگهداری و تحویل کالاهایی که بر اساس تصویبنامه قانونی تأسیس انبارهای عمومی مصوب ۱۳۴۰/۶/۱۱ به شرکت سپرده می‌شود.
تبصره – شرکت نمی‌تواند کالاهای موضوع بند ب را در اماکن مذکور در بند الف نگهداری نماید.
ج – صدور قبض رسید و برگ وثیقه گواهی انبار و هر ورقه دیگری در قبال کالاهای موضوع بند ب که جهت نگهداری تحویل شرکت شده است.
تبصره – نوع کالاهایی که می‌توان برای آنها برگ وثیقه صادر کرد شورای نظارت و هماهنگی تعیین خواهد نمود و به هر حال برای کالاهایی که در اماکن موضوع بند الف نگهداری می‌شود نمی‌توان برگ وثیقه صادر نماید.
ماده 4 – سرمایه و تعداد سهام شرکت:
سرمایه شرکت مبلغ 2370545000 ریال منقسم به 2370545 سهم یک هزار ریال تماماً پرداخت شده و متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران می‌باشد و نمایندگی صاحب سهام با وزارت امور اقتصادی و دارایی است.
ماده 5 – مدت شرکت:
مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 – مرکز اصلی شرکت:
مرکز اصلی شرکت در تهران واقع در کیلومتر 13 جاده قدیم تهران کرج است.
فصل دوم – ارکان شرکت – وظایف شرکت
ماده 7 – شرکت دارای ارکان زیر است:
الف – مجمع عمومی
ب – شورای نظارت و هماهنگی
ج – هیأت مدیره
د – مدیرعامل
هـ – بازرس (حسابرس)
مجمع عمومی:
ماده 8 – مجمع عمومی شرکت مرکب از وزرای امور اقتصادی و دارایی – بازرگانی راه و ترابری است و ریاست آن با وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد بود.
ماده 9 – مجمع عمومی عادی در اواخر خرداد ماه هر سال بنا به دعوت هیأت مدیره و با حضور کلیه اعضاء مجمع تشکیل و تصمیمات آن با اکثریت آراء قابل اجرا است.
تبصره – اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل و بازرس (حسابرس) بدون داشتن حق رأی در جلسات مجمع عمومی شرکت می‌نمایند.
ماده 10 ـ مجمع عمومی عادی ممکن است بطور فوق‌العاده بنا به دعوت هیأت مدیره و بازرس تشکیل گردد.
تبصره 1 – دستور کار جلسه باید در دعوت‌نامه‌های مجمع عمومی عادی و یا فوق‌العاده قید شود.
تبصره 2 – مجمع عمومی یک نفر را به پیشنهاد هیأت مدیره به سمت دبیر مجمع انتخاب که صورت‌جلسات مجمع عمومی را پس از تصویب به امضای رییس مجمع رسانیده و در پرونده مخصوصی نگهداری نماید.
ماده 11 – وظایف مجمع عمومی عادی:
الف – بررسی و تصویب برنامه عملیات و طرح‌های کلی شرکت و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه‌ای شرکت بودجه پیشنهادی باید حداقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه از طرف هیأت مدیره برای کلیه اعضاء مجمع فرستاده شود.
ب – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به
گزارش سالیانه هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) گزارشات مذکور باید حداقل دو هفته قبل
از تشکیل مجمع عمومی در اختیار کلیه اعضاء مجمع عمومی قرار گیرد.
ج – اتخاذ تصمیم درباره تشکیل یا انحلال شرکت‌های فرعی و وابسته و هرگونه فعالیت بازرگانی در قالب فعالیت‌های شرکت.
د – اتخاذ تصمیم نسبت به میزان ذخیره و اندوخته‌های پیشنهادی هیأت مدیره اجازه چگونگی استفاده از آنها.
هـ – انتخاب بازرس (حسابرس)
و – تصویب قرارداد حسابرسی با شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره.
ز – تعیین خط مشی عمومی شرکت
ح – انتخاب و تغییر مدیرعامل و اعضاء هیأت مدیره با توجه به ماده 16 اساسنامه.
ط – اتخاذ تصمیم درباره هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی عادی بوده و در دستور جلسه قرار گرفته‌باشد.
ماده 12 – وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده:
الف – تغییر مواد اساسنامه
ب – هرگونه تغییر در سرمایه شرکت
ج – انحلال شرکت
شورای نظارت و هماهنگی
ماده 13 – شورای نظارت و هماهنگی از نمایندگان متخصص و با تجربه و تام‌الاختیار که از طرف سازمانهای زیر برای مدت دو سال انتخاب و معرفی می‌گردند تشکیل می‌شود:
الف – وزارت بازرگانی
ب – گمرک ایران
ج – سازمان بنادر و کشتیرانی
د – راه‌آهن دولتی ایران
هـ بانک مرکزی ایران
و – اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران
ز – یک نفر از کارکنان انبارهای عمومی به انتخاب کارکنان.
ماده 14 – شورای نظارت و هماهنگی در محل شرکت لااقل هفته‌ای یک بار به دعوت رییس
شورا که نماینده وزارت بازرگانی خواهد بود تشکیل می‌گردد لکن در هر مورد که یکی از
اعضاء شورا یا هیأت مدیره لازم بداند از اعضاء شورا دعوت به عمل خواهند آورد.
جلسات شورا با حضور حداقل 5نفر از اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات متخذه با اکثریت آراء معتبر خواهد بود.
ماده 15 – شورای نظارت و هماهنگی جانشین هیأت نظارت بر انبارهای عمومی موضوع ماده
12 تصویبنامه قانونی تأسیس انبارهای عمومی مصوب 1340.6.10 خواهد بود و به استثنای
اموری که به موجب این اساسنامه به عهده ارگان دیگری از شرکت واگذار گردیده کلیه
وظایف هیأت‌نظارت بر انبارهای عمومی به عهده شورای مذکور خواهد بود و علاوه بر
وظایف مندرج در قانون مزبور موارد زیر نیز جزو وظایف شورای نظارت و‌هماهنگی می‌باشد.
الف – بررسی مشکلات طرح شده از طرف شرکت و اظهار نظر در مورد رفع آن.
ب – بررسی مشکلات سازمانهای مربوط در ارتباط با وظایف شرکت.
ج – اظهار نظر مشورتی در مورد آیین‌نامه‌های مربوط به شرکت.
د – اظهار نظر در مورد دستورالعمل‌های صادره وسیله شرکت.
هـ – نظارت بر نحوه اجرای وظایف شرکت از طریق عزیمت به واحدهای اجرایی و ارائه نظرات اصلاحی
و – ایجاد هماهنگی بین سازمانهای مربوط در جهت رفع مشکلات شرکت.
تبصره – سازمانهای مربوط موظفند بر اساس مصوبات شورا نسبت به اجرای تصمیمات متخذه اقدام نمایند.
هیأت مدیره:
ماده 16 – هیأت مدیره شرکت مرکب از چهار نفر شامل مدیرعامل و سه عضو دیگر خواهد بود که به شرح زیر نصب و یا عزل می‌شوند:
الف – مدیرعامل به پیشنهاد گمرک ایران و موافقت وزیر امور اقتصادی و دارایی و
تصویب مجمع عمومی از بین افراد ذیصلاح و با تجربه در‌موضوع فعالیت شرکت.
ب – سه عضو دیگر هیأت مدیره به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی.
مدیرعامل و اعضاء هیأت مدیره به طور موظف و تمام وقت در شرکت انجام وظیفه
می‌نمایند و اشتغال آنها در مدت تصدی به مشاغل دولتی و‌خصوصی ممنوع خواهد بود. هر
یک از اعضاء هیأت مدیره به تشخیص مدیرعامل مسئولیت اداره قسمتی از امور شرکت را بر عهده خواهد داشت.
ماده 17 ـ مدیرعامل و اعضاء هیأت مدیره برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و تجدید انتخاب آنان بلامانع است.
ماده 18 – بعد از انقضاء دوره تصدی هیأت مدیره مادام که هیأت مدیره جدید انتخاب نشده‌اند اعضاء سابق کماکان وظایف خود را انجام خواهند‌داد.
ماده 19 – در صورت عزل هر یک از اعضاء هیأت مدیره مدت عضویت عضو منتخب جدید همزمان با سایر اعضاء هیأت مدیره به اتمام می‌رسد.
ماده 20 – جلسات هیأت مدیره بر حسب تشخیص و به دعوت مدیرعامل و یا به پیشنهاد دو نفر از اعضاء هیأت مدیره لااقل هفته‌ای یک بار تشکیل می‌گردد.
ماده 21 – جلسات هیأت مدیره با حضور حداقل سه نفر از اعضاء هیأت مدیره رسمیت داشته و در هر صورت تصمیمات متخذه با اکثریت سه رأی معتبر است.
تبصره – خلاصه تصمیمات هیأت مدیره در دفتری ثبت و توسط اعضاء حاضر در جلسه امضاء و در مرکز شرکت نگهداری می‌شود.
وظایف و اختیارات هیأت مدیره:
ماده 22 – به استثنای وظایف و اموری که به موجب مفاد صریح این اساسنامه و یا به موجب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1351 در صلاحیت مجمع عمومی است هیأت مدیره نسبت به اداره، امور شرکت در حدود موضوع شرکت دارای اختیارات تام بوده و در انجام امور زیر دارای اختیارات و صلاحیت تام می‌باشد.
الف – پیشنهاد تشکیلات شرکت بنا به پیشنهاد مدیرعامل با رعایت قوانین و مقررات موضوعه با مشارکت سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ب – تهیه آیین‌نامه استخدامی و مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد آن به وزارت امور اقتصادی و دارایی جهت تقدیم به هیأت وزیران.
ج – تصویب کلیه آیین‌نامه‌ها و مقررات داخلی شرکت بنا به پیشنهاد مدیرعامل تنظیم و تصویب دستورالعمل‌های نحوه انجام عملیات مندرج در ماده 3 اساسنامه.
تصویب آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های موضوع این بند که با امور گمرکی ارتباط داشته باشد با مشارکت قبلی گمرک ایران خواهد بود.
د – اخذ تصمیم نسبت به قراردادها و معاملات با رعایت مفاد آیین‌نامه مالی و معاملاتی شرکت.
هـ – اجازه تحصیل اعتبار و استقراض
و – تأسیس یا انحلال شعبه، نمایندگی و مجتمع‌های شرکت در هر نقطه از کشور.
ز – اجازه احداث هرگونه ساختمان و انبار و توسعه و تکمیل آنها.
ح – تعیین نماینده شرکت در هیأت مدیره شرکت‌های وابسته به پیشنهاد مدیرعامل.
ط – تعیین صاحبان امضای مجاز و تعهدآور شرکت.
ی – تهیه ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه‌ای شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
ک – تهیه برنامه عملیات و طرح‌های کلی شرکت جهت تصویب مجمع عمومی.
ل – پیشنهاد هرگونه مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی به مجمع عمومی
م – پیشنهاد در مورد تشکیل و یا انحلال شرکت‌های وابسته به مجمع عمومی.
ن – پیشنهاد خرید و فروش و واگذاری سهام شرکت‌های وابسته به مجمع عمومی.
س – تهیه گزارش هیأت مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه و پیشنهاد میزان ذخیره‌ها و اندوخته‌های شرکت و دستور کار جلسه مجمع عمومی.
ع – حفظ حقوق شرکت به طور کلی و استیفاء حقوق شرکت از هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی و اقامه هر نوع دعوی بدین منظور اعم از حقوقی یا جزایی علیه هر شخص و دفاع در قبال دعاوی مطروحه علیه شرکت توسط هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی و تعقیب آن تا مرحله فرجامی با حق دعوی خسارت و صلح و سازش و تعیین وکیل سازش و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد آن و تعیین جاعل و تعیین مصدق و کارشناس و پرداخت دستمزد کارشناس یا کارشناسان و استرداد دعوی و دعوی متقابل و جوابگویی به آن دعوی و جلب ثالث و دفاع از آن دعوی و حق درخواست‌صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات اجرایی و اخذ محکوم به و مراجعه به ادارات ثبت و صدور اجراییه علیه متعهدین شرکت و تقاضای صدور سند‌مالکیت بنام شرکت و حق تعیین وکیل با حق توکیل ولو کراراً و عزل وکیل و وکیل توکیلی و پرداخت حق مشاوره و حق‌الوکاله به وکلای انتخابی. عقد هر نوع قرارداد و فسخ و اقاله آنها و خرید و فرش و اموال منقول و غیر منقول بنام و برای شرکت به هر نحوی که مصالح شرکت اقتضا نماید با حق اسقاط خیارات و انجام معاملات رهنی و شرطی و اجاری و استیجاری با هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی با هر قید و شرط و به هر مدت.
[آیین‌نامه مالی شرکت ملی انبارهای عمومی و خدمات گمرکی ایران]
[آیین‌نامه معاملات شرکت ملی انبارهای عمومی و خدمات گمرکی ایران]
[آیین‌نامه استخدامی شرکت ملی انبارهای عمومی و خدمات گمرکی ایران]
مدیرعامل:
ماده 23 – مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مسئول اجرای مصوبات هیأت
مدیره در حدود مفاد این اساسنامه می‌باشد. مدیرعامل مسئول حسن جریان امور و حفظ
حقوق و منافع و اموال شرکت بوده و برای اداره امور شرکت و اجراء مصوبات هیأت مدیره
دارای حقوق و اختیارات تام بوده و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات و اشخاص
اعم از حقیقی یا حقوقی دارا می‌باشد.
ماده 24 – مدیرعامل حق نصب و عزل کلیه کارکنان و رؤسای شعب شرکت و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه امور پرسنلی با رعایت مقررات و آیین‌نامه‌های موضوعه را دارد.
ماده 25 – مدیرعامل می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به اعضاء هیأت مدیره و مدیران و رؤسای شعب شرکت تفویض نماید. بدیهی است تفویض اختیار موجب سلب مسئولیت مدیرعامل نخواهد بود.
بازرس (حسابرس)
ماده 26 – مجمع عمومی بازرس قانونی (حسابرس) را برای مدت یک سال انتخاب می‌نماید.
وظایف بازرس (حسابرس)
ماده 27 – رسیدگی به ترازنامه و حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و تأیید صحت
و تصدیق و مطابقت آنها با دفاتر شرکت و تهیه گزارش‌چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم
به مجمع عمومی، بازرس (حسابرس) مکلف است گزارش مربوط به ترازنامه و حساب سود و
زیان شرکت را‌حداقل بیست روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه همراه با گزارش
مربوط به وضع عمومی شرکت تسلیم هیأت مدیره نماید، هیأت مدیره گزارش‌بازرس را همراه
با نظریه خود و ترازنامه و حساب سود و زیان به مجمع عمومی تسلیم خواهد نمود.
ماده 28 – بازرس می‌تواند در هر موقع اموال و دارایی و بدهی شرکت را مورد رسیدگی
قرار داده و هر زمان مقتضی بداند به کلیه دفاتر و قراردادهای‌شرکت مراجعه نماید و
مدیران شرکت مکلفند کلیه تسهیلات لازم را در انجام وظایف بازرس فراهم نمایند.
ماده 29 – بازرس موظف است عملیات مالی و محاسباتی و حساب دارایی و بدهی شرکت را لااقل در هر سال دو مرتبه رسیدگی نموده و نظر خود‌را نسبت به صحت و سقم آن به مجمع عمومی گزارش دهد.
ماده 30 – بازرس موظف است در هر مورد که متوجه قصور و سوء جریاناتی در امور شرکت شد مراتب را به مجمع عمومی گزارش دهد.
ماده 31 – بازرس می‌تواند عنداللزوم مستقیماً از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت نماید.
ماده 32 – بازرس می‌تواند در صورت اقتضاء به مسئولیت خود از نظر کارشناسان
استفاده نماید مشروط بر آن که آنان را قبلاً به شرکت معرفی و موافقت هیأت مدیره را
نسبت به میزان دستمزد آنان اخذ نموده باشد، در این صورت شرکت موظف به پرداخت
دستمزد کارشناسان می‌باشد.
فصل سوم – مقررات متفرقه
ماده 33 – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد.
ماده 34 – هیأت مدیره مکلف است هر شش ماه یک بار صورت دارایی و بدهی شرکت را تنظیم و به بازرس تسلیم نماید.
ماده 35 – هیأت مدیره مکلف است بعد انقضاء سال مالی صورت دارایی و بدهی و نیز
ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت
و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و لااقل یک ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی
سالیانه در اختیار‌بازرس قرار دهد.
ماده 36 – تعیین نرخ استهلاک انواع دارایی برای شرکت تابع نرخهای تعیین شده در قانون مالیات‌های مستقیم خواهد بود.
ماده 37 – شرکت مکلف است علاوه بر ذخیره مخصوص پیش‌بینی شده در ماده 13 تصویبنامه قانونی تأسیس انبارهای عمومی، پنج درصد از سود ویژه را به عنوان اندوخته قانونی منظور نماید.
ماده 38 – باقیمانده سود ویژه حاصل از عملیات شرکت پس از وضع مبالغی که به موجب مقررات این اساسنامه و یا قانوناً بایستی موضع گردد به‌حساب خزانه‌داری کل کشور واریز می‌شود.
ماده 39 – مدیر گمرک هر محل موظف است در صورت مشاهده هرگونه قصور و تخلف و یا عدم انجام مصوبات هیأت مدیره و دستورالعملها و آیین‌نامه‌ها و وظایف قانونی شرکت در رابطه با امور گمرک از ناحیه مسئولین شرکت موارد را به مسئولین انبارهای عمومی محل به طور شفاهی و کتبی‌منعکس نماید تا در اسرع وقت نسبت به رفع و حل مشکلات مورد نظر اقدام نمایند و در صورتی که به موقع اقدامی به عمل نیاید موضوع را با ذکر دلائل و نوع مشکلات و نواقص جهت اتخاذ تصمیم لازم به هیأت مدیره شرکت گزارش کند.
ماده 40 – شرکت موظف است در اجرای تکالیف قانونی ناشی از قانون امور گمرکی و آیین‌نامه اجرایی آن در بخشنامه‌ها و دستورات گمرک ایران امکانات و تسهیلات و همکاری لازم را به درخواست گمرک هر محل فراهم سازد.
ماده 41 – گمرک می‌تواند در هر موقع که ضروری و لازم باشد برای کنترل و جلوگیری از هرگونه اختلاف و اشتباه و نقل و انتقال احتمالی کالا و تطبیق دفاتر به مسئولین شعبات انبارها مراجعه و نسبت به بررسی دفاتر و مدارک و موجودیت کالاهای انبارها رسیدگی‌های لازم معمول دارد و مسئولین انبار نیز مکلف به همکاری و ایجاد تسهیلات لازم می‌باشند.
ماده 42 – آن قسمت از مقررات تصویبنامه قانونی مورخ ۱۳۴۰/۶/۱۱ و آیین‌نامه مصوب ۱۳۴۰/۱۰/۲ هیأت وزیران مربوط به انبارهای عمومی و اصلاحات بعدی آن که با مفاد این اساسنامه و وظایف پیش‌بینی شده برای ارگانهای این شرکت متناقض لغو می‌شود.
ماده 43 – در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده طبق مقررات قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت و سیر قوانین و مقررات جاریه عمل خواهد شد.