[به موجب اساسنامه اصلاحی شرکت ملی فولاد ایران، مصوب ۱۳۵۹ لغو شده است.]
مصوب ۱۳۵۸/۹/۲۸
[لایحه قانونی الحاقی به اساسنامه شرکت ملی صنایع فولاد ایران]
فصل یکم
کلیات و سرمایه
در اجرای تبصره 2 قانون تشکیل شرکت ملی فولاد ایران اساسنامه شرکت مزبور به شرح زیر مورد تصویب قرار می‌گیرد. در این اساسنامه هر جا از لغت شرکت استفاده شده است منظور از آن شرکت ملی فولاد ایران است.
ماده 1 – این شرکت سهامی بوده و طبق اساسنامه و آیین‌نامه‌های خود به صورت بازرگانی و انتفاعی اداره می‌شود.
ماده 2 – مرکز اصلی شرکت در اصفهان است و شرکت می‌تواند شعب یا نمایندگی‌هایی برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه در سایر نقاط کشور تأسیس نماید تأسیس شعبه یا نمایندگی در خارج از کشور موکول به تصویب شورای عالی شرکت می‌باشد.
تبصره: در اجرای این ماده شرکت مکلف است تا تاریخ 59.7.1 فعالیت اسامی خود را در اصفهان متمرکز سازد.
ماده 3 – سرمایه شرکت مبلغ ده میلیارد ریال است که به یک ملیون سهم ده هزار ریالی با نام تقسیم می‌شود و پس از تحریر ارزیابی داراییهای موجود وضع تأدیه آن روشن خواهد شد.
تبصره: کلیه اموال منقول و یا غیر منقول و سرمایه و تأسیسات و کارخانجات و دارایی
و دیون و تعهدات مؤسسات و شرکتهای ادغام شده به این‌شرکت واگذار می‌شود.
ماده 4 – افزایش سرمایه به پیشنهاد هیأت عامل و تأیید شورای عالی صورت می‌گیرد.
ماده 5 – کلیه سهام شرکت متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است و نمایندگی صاحب سهم را اعضاء شورای عالی شرکت به عهده خواهند داشت.
ماده 6 – مدت شرکت نامحدود است.
فصل دوم- موضوع شرکت
ماده 7 – موضوع شرکت عبارت است از:
1 – 7 – اکتشافات و استخراج و بهره‌برداری از معادن مورد احتیاج فولادسازی.
2 – 7 – تولید انواع فولاد و فرآورده‌های فولادی.
3 – 7 – تولید و تهیه کلیه مواد لازم برای فعالیت شرکت و تولید و بهره‌برداری از مواد فرعی حاصل.
4 – 7 – انجام عملیات بازرگانی خرید و فروش و صادرات و واردات مربوط به موضوع شرکت و همکاری با بخش خصوصی در صورت لزوم.
5 – 7 – سرمایه‌گذاری در شرکتهای دیگر خصوصی یا دولتی که با موضوع شرکت ارتباط داشته و منع قانونی نداشته باشد.
6 – 7 – بررسیهای فنی و علمی و اقتصادی به منظور توسعه و یا محدود کردن فعالیت‌ها و استفاده از روشهای جدید.
7 – 7 – انجام سایر اموری که به نحوی از انحا به پیشبرد هدفهای شرکت کمک کند.
فصل سوم ارکان شرکت
ماده 8 – ارکان شرکت به شرح زیر است:
1 – 8 – شورای عالی
2 – 8 – شورای اجرایی (هیأت عامل)
3 – 8 – بازرسان قانونی
تبصره: کلیه وظائف مندرج در قانون تجارت در مورد مجمع عمومی صاحبان سهام بر عهده
شورای عالی است و کلیه وظائف مندرج در قانون تجارت در مورد مدیر عامل و هیأت مدیره
بر عهده هیأت عامل است.
بخش یکم: شورای عالی
ماده 9 – شورای عالی یا مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:
– وزیر صنایع و معادن
– وزیر امور اقتصادی و دارایی
– وزیر مشاور و سرپرست سازمان برنامه و بودجه
– وزیر کار و امور اجتماعی
– رییس کل بانک مرکزی ایران
1 – 9 – به جز وزیر صنایع و معادن بقیه وزرا می‌توانند یکی از کارمندان عالی رتبه خود را به جای خود به عنوان قائم مقام وزیر به شورای عالی معرفی‌نمایند.
2 – 9 – ریاست شورای عالی با وزیر صنایع و معادن است.
3 – 9 – رییس هیأت عامل به عنوان دبیر شورای عالی و بدون داشتن حق رأی در جلسات شرکت می‌کند و حضور او یا قائم مقامی که معرفی می‌کند در جلسات شورا اجباری است ولی به هر حال عدم شرکت او مانع رسمیت جلسات شورا نخواهد بود.
ماده 10 – شورای عالی به طور عادی در تیرماه هر سال برای رسیدگی به ترازنامه و در
آذر ماه هر سال برای رسیدگی و تصویب بودجه سال آتی شرکت تشکیل می‌شود و در جلسات
شورا مسائل دیگری را هم که مورد نظر رییس هیأت عامل و یا رییس شورای عالی باشد
مورد بررسی و تصمیم‌قرار می‌دهد.
ماده 11 – شورای عالی در موقع لزوم بنا به تصمیم رییس شورای عالی و یا به درخواست
رییس هیأت عامل و یا قائم مقامی که از طرف او تعیین می‌شود به طور فوق‌العاده
تشکیل جلسه می‌دهد.
ماده 12 – دعوت برای تشکیل شورای عالی به طور عادی یا فوق‌العاده از طرف رییس
شورای عالی و یا از طرف رییس هیأت عامل به عمل می‌آید.
دستور جلسه شورای عالی در دعوتنامه قید خواهد شد.
ماده 13 – جلسات شورای عالی با حضور حداقل سه نفر رسمیت خواهد یافت و مصوبات شورا
حداقل با سه رأی موافق صورت قانونی پیدا می‌کند.
ماده 14 – صورت جلسات شورای عالی پس از تصویب در دفتر مخصوص ثبت و به امضاء اعضاء
حاضر در جلسه خواهد رسید. دبیر شورای عالی مسئول نگاهداری و ابلاغ صورتجلسه‌ها می‌باشد.
ماده 15 – وظائف و اختیارات شورای عالی به شرح زیر است:
1 – 15 – تصویب تغییرات اساسنامه شرکت و اصلاحات آن.
2 – 15 – بررسی و اظهار نظر نسبت به پیشنهاد وزیر صنایع و معادن در باره عزل و نصب اعضای هیأت عامل به منظور اعلام آن به هیأت وزیران.
3 – 15 – اخذ تصمیم درباره انتخاب و عزل و نصب بازرسان قانونی
4 – 15 – تصویب مقررات داخلی شورای عالی درباره نحوه تشکیل جلسات و غیره.
5 – 15 – تعیین حقوق و مزایای رییس و اعضای هیأت عامل و بازرسان قانونی با توجه به آیین‌نامه استخدامی شرکت.
6 – 15 – تصویب آیین‌نامه‌های مالی و استخدامی و معاملات شرکت و تعیین حدود اختیارات هیأت عامل و تأیید تشکیلات کلی شرکت و تشکیلات و پست‌های سازمانی شعبه تهران به پیشنهاد هیأت عامل.
7 – 15 – تعیین خط مشی کلی و تأیید برنامه‌های پیشنهادی درباره فعالیتهای شرکت.
8 – 15 – رسیدگی و تصمیم‌گیری نسبت به گزارش سالانه هیأت عامل و گزارش بازرسان.
9 – 15 – رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت، گزارش بازرسان باید لااقل یک ماه قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضای شورای عالی قرار گیرد.
10 – 15 – بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه و هزینه‌های جاری شرکت و همچنین بررسی و تصویب هزینه‌های سرمایه‌ای شرکت.
بودجه پیشنهادی باید لااقل یک ماه قبل از تشکیل جلسه شورای عالی از طرف رییس هیأت عامل برای کلیه اعضاء شورای عالی فرستاده شود.
11 – 15 – اخذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
12 – 15 – اجازه استفاده از ذخیره‌های شرکت به پیشنهاد هیأت عامل.
13 – 15 – اظهار نظر درباره گرفتن وام داخلی و خارجی و معاملات پایاپای با کشورهای خارجی و اخذ مجوز قانونی برای آنها.
14 – 15 – انتخاب یک یا چند نفر از اعضای هیأت عامل به عنوان نماینده صاحب سهم در شرکتهای فرعی وابسته که شرکت در آن سهیم می‌باشد.
15 – 15 – تصویب وظائف و حدود اختیارات رییس و هر یک از اعضای هیأت عامل بنا بر پیشنهاد هیأت مزبور.
16 – 15 – اخذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که از طرف رییس شورای عالی یا هیأت عالی مطرح می‌گردد و رسیدگی به آن طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی شرکت می‌باشد.
ماده 16 – هیأت عامل از هفت عضو تشکیل می‌شود که هر یک از اعضاء مسئول اداره یک قسمت از امور شرکت بوده و تمام اعضاء در اداره امور شرکت مسئولیت مشترک دارند.
تبصره 1 – تغییر تعداد اعضای این هیأت موکول به پیشنهاد هیأت عامل و تصویب شورای عالی است.
ماده 17 – اعضای هیأت عامل از میان اشخاصی با تحصیلات عالی که در یکی از امور
مربوط به موضوع شرکت دارای تخصص و حداقل 10 سال تجربه می‌باشند به پیشنهاد وزیر
صنایع و معادن و تأیید شورای عالی به تصویبنامه هیأت وزیران برای مدت 4 سال منصوب
می‌گردند و انتصاب مجدد‌آنان بلامانع است.
تبصره – وزیر صنایع و معادن پس از مشورت با هیأت عامل یکی از اعضاء این هیأت را
به عنوان رییس هیأت انتخاب می‌نماید شخص مزبور با تصویبنامه هیأت وزیران به ریاست
هیأت عامل منصوب خواهد شد. انتصاب رییس هیأت عامل با پایان دوره خدمت هیأت عامل
خواهد بود و تغییر او‌ظرف این مدت بلامانع است.
ماده 18 – وظائف و اختیارات هیأت عامل:
هیأت عامل بالاترین مرجع امور اجرایی شرکت است و دارای اختیارات لازم برای اداره
کلیه امور شرکت در حدود بودجه و برنامه مصوب و اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط و
مصوبات شورای عالی می‌باشد و دارای وظائف و اختیارات زیر نیز خواهد بود:
1 – 18 – بررسی و برنامه‌ریزی و تهیه طرح و تحصیل مصوبات و اجرا و نظارت و پیگیری
و نتیجه‌گیری در حدود هدفهای شرکت با توجه به ماده 17اساسنامه.
2 – 18 – تهیه و تأمین تدارکات برای انجام برنامه‌های تصویب شده.
3 – 18 – ایجاد هماهنگی در فعالیتهای کلیه واحدها و قسمتهای شرکت.
4 – 18 – تعیین نحوه و صدور اجازه فروش محصولات و مراقبت در حسن اجرای آن.
5 – 18 – تنظیم و اجرای برنامه‌های رفاهی به نحو هماهنگ در کلیه واحدها و قسمتهای شرکت.
6 – 18 – تنظیم و اجرای برنامه‌های مربوط به تأمین نیروی انسانی مورد نیاز و تعلیم آنها.
7 – 18 – تهیه و تدوین مقررات استخدامی – مالی – اداری – بازرگانی – رفاهی آموزش ایمنی و سایر مقررات لازم و تحصیل مصوبات مورد نیاز.
8 – 18 – عزل و نصب مدیران و رؤسای واحدها و قسمتهای شرکت و شرکتهای تابع.
9 – 18 – تهیه و تصویب نمودار تفصیلی تشکیلات شرکت و تعیین وظائف و حدود اختیارات و مسئولیت‌ها و تفویض اختیارات.
10 – 18 – تعیین امضاهای مجاز و تعهدآور برای شرکت.
11 – 18 – تنظیم بودجه تفصیلی شرکت و تسلیم آن به شورای عالی برای تصویب و نظارت در حسن اجرای بودجه مصوب.
12 – 18 – تهیه ترازنامه سالانه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به بازرسان قانونی شرکت لااقل دو ماه قبل از تشکیل جلسه شورای عالی.
13 – 18 – تعیین وظائف و حدود اختیارات رییس و هر یک از اعضای هیأت عامل به منظور پیشنهاد به شورای عالی.
14 – 18 – طرح و اقامه دعوی علیه اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی و مؤسسات و شرکتهای دولتی و غیر دولتی در موارد لزوم و دفاع از کلیه دعاوی که علیه شرکت اقامه شود و اقامه دعوای (متقابل و غیر دولتی در موارد لزوم و دفاع از کلیه دعاوی که علیه شرکت اقامه شود و اقامه دعوای متقابل) ورود ثالث در دعوی و جلب ثالث و دفاع از دعاوی مذکور همچنین دفاع از دعوای متقابل در تمام مراجع و مراحل مختلف داوری و دادگاه‌های صلاحیتدار و مراجع اداری و استخدامی اعم از بدوی و تجدید نظر و پژوهشی و فرجامی و تقدیم دادخواست و اعاده دادرسی و دفاع از آن در تمام موارد و حق تعیین وکیل و توکیل غیر و تعیین کارشناس و ادعای جعل و تعیین جاعل و انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند و اقامه دعوای خسارت در کلیه مراحل داوری و حق سازش و ارجاع امر به داوری و استرداد دعوی با توجه کامل به مقررات و قوانین کشور به خصوص در موارد سازش و داوری و استرداد دعوا.
تبصره – هیأت عامل می‌تواند اختیارات خود را در خصوص این ماده به رییس هیأت عامل یا هر یک از اعضاء هیأت تفویض نماید.
15 – 18 – انجام سایر اموری که برای پیشبرد هدفهای شرکت لازم باشد:
فصل سوم – بازرسان قانونی
ماده 19 – شرکت دارای سه نفر بازرس قانونی خواهد بود که از میان اشخاص مجرب و
ذیصلاح در امور مالی و اداری و بازرگانی و حسابداری صنعتی توسط شورای عالی شرکت
انتخاب و برای مدت دو سال منصوب خواهد شد. انتصاب مجدد هر یک از بازرسان بلامانع
است. یکی از بازرسان‌به انتخاب شورای عالی سمت ریاست هیأت بازرسی را به عهده خواهد داشت.
ماده 20 – بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره
عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه و گزارش‌سالانه‌ای که هیأت عامل تسلیم می‌کند
اظهار نظر کند و گزارشها را حداقل، یک ماه قبل از تشکیل جلسه شورای عالی به رییس
شورای عالی تسلیم‌نماید.
ماده 21 – بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام
داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده‌و مورد رسیدگی قرار
دهند بازرسان می‌توانند در مسئولیت خود در انجام وظائفی که بر عهده دارند از نظر
کارشناسان استفاده کنند به شرط آن که آنها را‌قبلاً به شرکت معرفی کرده و نظر موافق
رییس شورای عالی درباره خرید خدمت از آنان و میزان دستمزد آنان را جلب کرده باشند
این کارشناسان در‌مواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق
و رسیدگی را خواهند داشت.
ماده 22 – چنانچه بازرسان در ضمن بازرسی اشکالاتی را ملاحظه نمایند مکلفند مراتب
را کتباً به اطلاع رییس هیأت عامل برسانند و اگر نسبت به‌رفع اشکال اقدام شد
می‌توانند موضوع را به رییس شورای عالی گزارش نمایند. طرح این گزارش در جلسات شورا به شخص رییس شورا خواهد بود.
ماده 23 – بازرسان حق ندارند در امور جاری شرکت مداخله نمایند و باید وظایف خود
را طوری انجام دهند که اخلالی در کار جاری شرکت ایجاد ننماید.
ماده 24 – گزارشهای بازرسان باید به امضای هر سه بازرس برسد و چنانچه یکی از آنها
نظر مخالف داشته باشد می‌تواند نظر خود را با ذکر دلیل در‌ذیل گزارش منعکس نماید .
فصل چهارم- ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 25 – سال مالی شرکت از اول فروردین، تا پایان اسفند ماه هر سال است مگر سال
تأسیس که از روز تأسیس تا آخر اسفند همان سال خواهد بود.
ماده 26 – گزارش و ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه و صورت دارایی و بدهی شرکت
باید در اردیبهشت ماه به بازرسان قانونی شرکت داده شود و بازرسان مکلفند ترازنامه
مزبور را مورد بررسی قرار داده و گزارش خود را در خرداد ماه به رییس شورای عالی
تسلیم نمایند.
ماده 27 – شرکت می‌تواند برای تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت دارایی و
بدهی خود از خدمات حسابرسان خبره و یا مؤسسات حسابرسی استفاده نماید. انتخاب
حسابرسی توسط هیأت عامل به عمل خواهد آمد.
ماده 28 – در تنظیم ترازنامه و صورت دارایی و حساب سود و زیان و مطالبات و
بدهی‌های شرکت مقررات مورد قبول وزارت امور اقتصادی و دارایی ملاک عمل خواهد بود و
چنانچه در بعضی موارد مقرراتی نباشد ضوابط لازم تهیه و پس از تأیید هیأت عامل و
تصویب شورای عالی به مورد‌اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده 29 – هر گاه هیأت عامل تجدید ارزیابی تمام یا قسمتی از دارایی شرکت را لازم
بداند با تصویب شورای عالی اقدام به تجدید ارزیابی می‌کند و چنانچه افزایش یا کاهش
حاصل شود به حساب شرکت منظور خواهد شد.
ماده 30 – شرکت مکلف است سالانه پنج درصد از درآمد خالص خود را به حساب ذخیره احتیاطی انتقال دهد.
فصل پنجم- سایر مقررات
ماده 31 – انحلال شرکت مطابق قانون تجارت صورت می‌گیرد.
ماده 32 – نسبت به مواردی که تکلیف آن در این اساسنامه قید نشده اس طبق قانون تجارت عمل خواهد شد.