44560 – 1359.09.22
هیأت وزیران در جلسه مورخ 59.9.15 بنا به پیشنهاد شماره 8912 مورخ 59.7.12 شرکت ملی فولاد ایران و در اجرای تبصره 2 اصلاحی قانون ادغام شرکت ملی ذوب آهن ایران و شرکت ملی صنایع فولاد ایران و تشکیل شرکت ملی فولاد ایران مصوب 58.9.28 شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران، اساسنامه اصلاحی شرکت ملی فولاد ایران را به شرح زیر مورد تصویب قرار دادند.
در این اساسنامه هر جا از لغت شرکت استفاده شده منظور از آن شرکت ملی فولاد ایران است.
ماده 1 – این شرکت سهامی بوده و طبق اساسنامه و آیین‌نامه خود به صورت بازرگانی و انتظامی اداره می‌شود.
ماده 2 – مرکز اصلی شرکت در اصفهان است و شرکت می‌تواند شعب یا نمایندگی‌هایی و شرکت‌هایی وابسته دیگر برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه در سایر نقاط کشور تأسیس نماید، تأسیس شعبه یا شعبه نمایندگی در خارج از کشور موکول به تصویب شورای عالی شرکت می‌باشد.
تبصره – در تهران دفتر خدمات ستادی به منظور انجام کارهای تدارکاتی از نظر مناقصات بین‌المللی و گشایش اعتبار از طریق بانک مرکزی و ایجاد ارتباط با وزارتخانه‌های مربوط و اعضاء شورای عالی تشکیل می‌گردد.
ماده 3 – سرمایه شرکت مبلغ ده میلیارد ریال از محل داراییها و تأسیسات ایجاد شده و تخصیص و تأمین است که به یک میلیون سهم ده هزار ریالی با‌نام تقسیم می‌شود و پس از تجدید ارزیابی داراییهای موجود وضع تأدییه آن روشن خواهد شد.
تبصره – کلیه اموال منقول و یا غیر منقول و سرمایه و تأسیسات و کارخانجات و دارایی و دیون و تعهدات مؤسسات و شرکتهای ادغام شده به این شرکت واگذار می‌شود.
ماده 4 – افزایش سرمایه به پیشنهاد هیأت مدیره و تأیید شورای عالی صورت می‌گیرد.
ماده 5 – کلیه سهام شرکت متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است و نمایندگی صاحب سهم را اعضاء شورای عالی شرکت به عهده خواهند داشت.
ماده 6 – مدت شرکت نامحدود است.
فصل دوم- موضوع شرکت
ماده 7 – موضوع شرکت عبارتست از:
1 – 7 – اکتشاف و استخراج و بهره‌برداری از معادن مورد احتیاج فولادسازی.
2 – 7 – تولید انواع فولاد و فرآورده‌های فولادی
3 – 7 – تولید و تهیه کلیه مواد لازم برای فعالیت شرکت و تولید و بهره‌برداری از مواد فرعی حاصل.
4 – 7 – انجام عملیات بازرگانی خرید و فروش و صادرات و واردات مربوط به موضوع شرکت و همکاری با بخش خصوصی در صورت لزوم.
5 – 7 – سرمایه‌گذاری در شرکتهای دیگر خصوصی با دولتی که با موضوع شرکت ارتباط داشته و منع قانونی نداشته باشد.
6 – 7 – بررسیهای فنی و علمی اقتصادی به منظور توسعه و یا محدود کردن فعالیتها و استفاده از روشهای جدید.
7 – 7 – انجام سایر اموری که به نحوی از انحاء به پیشبرد هدفهای شرکت کمک کند.
فصل سوم- ارکان شرکت
ماده 8 – ارکان شرکت به شرح زیر است:
1 – 8 – شورای عالی.
2 – 8 – هیأت مدیره.
3 – 8 – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل.
4 – 8 – بازرسان قانونی.
بخش یکم – شورای عالی
ماده 9 – شورای عالی با مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:
وزیر معادن و فلزات (در حال حاضر و وزیر مشاور و سرپرست شرکت ملی فولاد ایران)
وزیر صنایع.
وزیر امور اقتصادی و دارایی.
وزیر مشاور و سرپرست سازمان برنامه و بودجه.
وزیر کار و امور اجتماعی.
رییس هیأت مدیره و مدیر عامل.
1 – 9 – به جز وزیر معادن و فلزات و رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت بقیه وزراء می‌توانند یکی از کارمندان عالیرتبه خود را به جای خود به عنوان قائم مقام وزیر به شورای عالی معرفی نمایند.
2 – 9 – ریاست شورای عالی با وزیر معادن و فلزات است.
3 – 9 – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت یکی از اعضای شرکت را به عنوان دبیر شورای عالی تعیین و معرفی می‌نماید.
ماده 10 – شورای عالی به طور عادی در تیر ماه هر سال رای رسیدگی به ترازنامه و در آذرماه هر سال برای رسیدگی و تصویب بودجه سال آتی شرکت تشکیل می‌شود در جلسات شورا مسائل دیگری را هم که مورد نظر رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و یا رییس شورای عالی باشد. و رد بررسی و اتخاذ تصمیم قرار می‌دهد.
ماده 11 – شورای عالی در مواقع لزوم بنا به تصمیم رییس شورای عالی و باید درخواست رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و یا قائم مقامی که از طرف او تعیین می‌شود به طور فوق‌العاده تشکیل جلسه می‌دهد.
ماده 12 – دعوت برای تشکیل شورای عالی به طور عادی یا فوق‌العاده از طرف رییس شورای عالی و یا از طرف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت به عمل می‌آید.
دستور جلسه شورای عالی در دعوتنامه قید خواهد شد.
ماده 13 – جلسات شورای عالی با حضور حداقل سه نفر رسمیت خواهد یافت و مصوبات شورا حداقل با سه رأی موافق صورت قانونی پیدا می‌کند.
ماده 14 – صورتجلسات شورای عالی پس از تصویب در دفتر مخصوص ثبت و به امضاء اعضاء حاضر در جلسه خواهد رسید. دبیر شورای عالی مسئول نگهداری و ابلاغ صورتجلسه‌ها می‌باشد.
ماده 15 – وظائف و اختیارات شورای عالی به شرح زیر است:
1 – 15 تصویب تغییرات اساسنامه شرکت و اصلاحات آن.
2 – 15 اخذ تصمیم درباره انتخاب و عزل و نصب بازرسان قانونی
3 – 15 تصویب مقررات داخلی شورای عالی درباره نحوه تشکیل جلسات و غیره.
4 – 15 – [اصلاحی ۱۳۵۹/۱۰/۲۰]
تعیین حقوق و مزایای اعضاء و رییس هیأت ورای عالی تعیین می‌شود که یک نفر از آنان بنا به پیشنهاد شورای عالی و تصویب هیأت وزیران به سمت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل انتخاب خواهد شد. و سمت معاونت وزارت معادن و فلزات را داشته و از مزایای آن استفاده خواهد کرد.
5 – 15 تصویب آیین‌نامه‌های مالی و استخدامی و معاملات شرکت به پیشنهاد هیأت دوره شرکت.
6 – 15 تعیین خط مشی کلی و تأیید برنامه‌های پیشنهادی درباره فعالیتهای شرکت.
7 – 15 رسیدگی و تصمیم‌گیری نسبت به گزارش به سالانه هیأت مدیره شرکت و گزارش بازرسان
8 – 15 رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت گارش بازرسان باید لااقل یک ماه قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضای شورای عالی قرار گیرد.
9 – 15 بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه و هزینه‌های جاری شرکت و همچنین بررسی و تصویب هزینه‌های سرمایه‌ای شرکت.
10 – 15 اخذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
11 – 15 اجازه استفاده از ذخیره‌های شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره شرکت
12 – 15 اظهار نظر درباره گرفتن وام داخلی و خارجی و معاملات پایاپای با کشورهای خارجی و اخذ مجوز قانونی برای آنها.
13 – 15 اخذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که از طرف رییس شورای عالی یا هیأت مدیره شرکت مطرح می‌گردد و رسیدگی به آن طبق قانون تجارت یا اساسنامه‌های شرکتهای ادغام شده در صلاحیت مجمع عمومی یا شورای عالی شرکت می‌باشد.
ماده 16 – اعضاء هیأت مدیره 7 نفر به انتخاب و تصویب شورای عالی تعیین می‌شود که یک نفر از آنها بنا به پیشنهاد شورای عالی و تصویب هیأت‌مدیران به سمت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل انتخاب خواهد شد و سمت معاونت وزارت معادن و ذوب فلزات را داشته و از مزایای آن استفاده خواهد کرد.
تبصره: تغییر تعداد اعضا این هیأت موکول به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و تصویب شورای عالی است.
1 – 16 اعضای هیأت مدیره برای مدت چهار سال منصوب می‌شوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
2 – 16 اعضاء هیأت مدیره از میان اشخاص با تحصیلات عالی که در یکی از امور مربوط به موضوع دارای تخصص و حداقل دو سال سابقه و تجربه می‌باشد انتخاب خواهند شد.
ماده 17 – وظائف و اختیارات هیأت مدیره
بررسی و برنامه‌ریزی و پیگیری و نتیجه‌گیری برنامه و طرح‌های مصوب در حدود هفت شرکت.
1 – 17 ایجاد هماهنگی در فعالیتهای کلیه واحدها و شرکتهای وابسته
2 – 17 تعیین نحوه و صدور اجازه فروش محصولات و مراقبت در حسن اجرای آن
3 – 17 تصویب برنامه‌های رفاهی و تأمین نیروی انسانی جهت اجراء به طور هماهنگ در کلیه واحدها و شرکتهای وابسته
4 – 17 تصویب نمودار تفضیلی تشکیلات و شرکت و تعیین وظائف و حدود اختیارات و مسئولیتها و تفویض اختیارات بنا به پیشنهاد مدیر عامل و رییس هیأت مدیره شرکت.
5 – 17 امضاء‌های مجاز و تعهد آور برای شرکت با مدیر عامل و رییس هیأت مدیره و یکی از اعضای هیأت مدیره با تصویب هیأت مدیره خواهد بود.
تبصره: مدیر عامل و رییس هیأت مدیره و عضو صاحب امضاء می‌توانند با تصویب هیأت مدیر اختیارات خود را به کارکنان تفویض نمایند.
6 – 17 بررسی بودجه و برنامه تفضیلی شرکت جهت ارائه به شورای عالی برای تصویب و نظارت در حس اجرای بودجه و برنامه مصوب
7 – 17 بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به بازرسان قانونی شرکت لااقل دو (2) ماه قبل از تشکیل جلسه شورای عالی.
وظائف و اختیارات رییس هیأت مدیره و مدیر عامل
رییس هیأت مدیره و مدیر عامل بالاترین مرجع امور اجرایی شرکت است و دارای اختیارات لازم برای اداره کلیه امور شرکت در حدود بودجه و برنامه مصوب و اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط به مصوبات شورای عالی می‌باشد و دارای وظایف و اختیارات زیر نیز خواهد بود:
1 – 18 – تهیه و تأمین تدارکات برای انجام برنامه‌های تصویب شده.
2 – 18 – [اصلاحی ۱۳۵۹/۱۰/۲۰]
تهیه و تنظیم طرح و برنامه‌ریزی در جهت اهداف شرکت و تحصیل مصوبات و اجرای آن.
3 – 18 – ایجاد هماهنگی در اجرای فعالیتهای کلیه واحدها و شرکتهای و وابسته
4 – 18 – تنظیم و اجرای برنامه‌های رفاهی به نحو هماهنگ در کلیه واحدها و شرکتهای وابسته
5 – 18 – تنظیم و جاری برنامه‌های مربوط به تأمین نیروی انسانی مورد نیاز و تعلیم آنها
6 – 18 – تهیه و تدوین مقررات استخدامی – مالی – اداری – بازرگانی – رفاهی – آموزشی ایمنی و سایر مقررات لازم و تحصیل مصوبات مورد نیاز.
7 – 18 – عزل و نصب قائم‌مقام‌ها و معاونان شرکت و مدیران و رؤسای واحدها و قسمتها.
8 – 18 – تهیه نمود از تفصیلی تشکیلات شرکت و تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسئولیتها و تفویض اختیارات و کسب مجوز برای اجرا.
9 – 18 – تنظیم برنامه و بودجه تفصیلی شرکت جهت بررسی به هیأت مدیره.
10 – 18 – تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت جهت رسیدگی به هیأت مدیره.
11 – 18 – طرح اقامه دعوی علیه اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی و مؤسسات و شرکتهای دولتی و غیر دولتی در موارد لزوم و دفاع از کلیه دعاوی که علیه شرکت اقامه شده و اقامه دعوی متقابل ورود ثالث در دعوی و جلب ثالث و دفاع از دعاوی مذکور همچنین دفاع از دعوای متقابل تمام و مراحل مختلف داوری و دادگاه‌های صلاحیتدار و مراجع اداری و استخدامی اعم از بدوی و تجدید نظر و پژوهش و فرجامی و تقدیم دادخواست اعاده‌دادرسی و دفاع از آن در تمام موارد و حق تعیین وکیل و توکیل غیر و تعیین کارشناس و ادعای جعل و تعیین جأل و انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند و اقامه دعوای خسارات در کلیه مراحل داوری و حق‌سازی و ارجاع امر به داوری و استرداد دعوا و انصراف از مطالبه وجه الزام بورسیه‌های تحصیلی و نظائر آن در مواردی که تشخیص شورای عالی به علت عدم تمکن بدهکار یا جهت دیگر علماً امکان وصول آن نباشد یا تعقیب موضوع مستلزم تحمیل هزینه‌ای گردد که متناسب با سال طلب نباشد. و تقسیط مطالبات شرکت
12 – 18 – انجام سایر اموری که برای پیشبرد هدفهای شرکت لازم باشد.
فصل سوم- بازرسان قانونی
ماده 19 – شرکت دارای سه نفر بازرس قانونی خواهد بود که از میان اشخاص مجرب و ذیصلاح در امور مالی و اداری بازرگانی و حسابداری صنعتی توسط شورای عالی شرکت انتخاب و برای مدت دو سال منصوب خواهد شد. انتصاب مجدد هر یک از بازرس بلامانع است یک از بازرسان با انتخاب شورای عالی سمت ریاست هیأت بازرسی را به عهده خواهد داشت.
ماده 20 – بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه و گزارش سالانه‌ای که سرپرست شرکت تسلیم می‌کند اظهار نظر کند و گزارشها را حداقل یک ماده قبل از تشکیل جلسه شورای عالی به رییس شورای عالی تسلیم نماید.
ماده 21 – بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند بازرسان می‌توانند در مسئولیت خود در انجام وظائفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آن که آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده و نظر موافق رییس شورای عالی درباره خرید خدمت از آنان و میزان دستمزد آنان را جلب کرده باشند این کارشناسان در مواردی که بازرس تعلیم می‌کند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.
ماده 22 – چنانچه بازرسان در ضمن بازرسی اشکالاتی را ملاحظه نمایند مکلفند مراتب را کتباً به اطلاع سرپرست شرکت برسانند و ارگ نسبت به رفع اشکال اقدام نشد می‌توانند موضوع را به شورای عالی گزارش نمایند.
ماه 23 – بازرسان حق ندارند در امور جاری شرکت مداخله نمایند و باید وظائف خود را طوری انجام دهند که اخلالی در کار جاری شرکت ایجاد ننماید.
ماده 24 – گزارشهای بازرسان باید به اعضای هر سه بازرس برسد و چنانچه یکی از آنها نظر مخالف داشته باشد می‌تواند نظر خود را با ذکر دلیل در ذیل گزارش نماید.
فصل چهارم- ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 25 – سال مالی شرکت از اول فروردین تا پایان اسفند ماه هر سال است مگر سال تأسیس که از روز تأسیس تا آخر اسفند همان سال خواهد بود.
ماده 26 – گزار شو ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه و صورت دارایی بدی شرکت باید در اردیبهشت ماه به بازرسان قانونی شرکت داده شود و بازرسان مکلفند ترازنامه مزبور را مورد بررسی قرار داده و گزارش خود را در خردادماه با رییس شورای عالی تسلیم نمایند.
ماده 257 – شرکت می‌تواند برای تنظیم ترازنامه و حساب سود زیان و صورت دارایی و بدهی خود از خدمات حسابرسان خود و یا مؤسسات حسابرس استفاده نماید انتخاب حسابرس توسط رییس هیأت مدیره و مدیر عامل به عمل خواهد آمد.
ماده 28 – در تسلیم ترازنامه و صورت دارایی و حساب سود و زیان و مطالبات و بدهی‌های شرکت مقررات مورد قبول وزارت امور اقتصادی و دارایی ملاک عمل خواهد بود و چنانچه در بعضی موارد مقررات نباشد ضوابط لازم تهیه و پس از تأیید رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و تصویب شورای عالی به مورد اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده 29 – هر گاه رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت تجدید ارزیابی تمام یا قسمتی از دارایی شرکت را لازم بداند تصویب شورای عالی اقدام به تجدید ارزیابی می‌کند و چنانچه افزایش یا کاهش حاصل شود به حساب شرکت منظور خواهد شد.
ماده 30 – شرکت مکلف است سالانه پنج درصد از درآمد خالص خود را به حساب ذخیره احتیاطی انتقال دهد.
فصل پنجم- سایر مقررات
ماده 31 – انحلال شرکت مطابق قانون تجارت صورت می‌گیرد.
ماده 32 – نسبت به مواردی که تکلیف آن در این اساسنامه قید نشده است طبق قانون تجارت عمل خواهد شد.
محمدعلی رجایی – نخست‌وزیر