فصل اول – کلیات
ماده ۱ – بر اساس قانون تأسیس شرکت تولید، تهیه و توزیع بذر و نهال مصوب ۱۳۶۴.۹.۵ مجلس شورای اسلامی، شرکت سهامی تولید، تهیه و توزیع بذر و نهال که در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود تشکیل می‌گردد.
ماده ۲ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده ۳ – نوع شرکت سهامی و مدت آن نامحدود و وابسته به وزارت کشاورزی بوده و مرکز آن در تهران است و شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی شعب و یا نمایندگی در سایر نقاط کشور ایجاد نماید.
ماده ۴ – موضوع شرکت عبارت است از تولید، تهیه و توزیع بذر و نهال اصلاح شده و مرغوب مورد نیاز در محدوده وظایف وزارت کشاورزی به‌منظور بهبود کیفیت و افزایش تولید محصولات کشاورزی با رعایت اولویت برای محصولات عمده و اساسی.
تبصره – منظور از بذر و نهال، انواع بذور، نهال، پیاز، قلمه، ریزوم، غده، پیوندک و پاجوش و هر قسمتی از گیاه که به منظور تکثیر مورد استفاده قرار گیرد می‌باشد.
ماده ۵ – شرکت برای تحقق موضوع فوق مجاز به انجام عملیات زیر می‌باشد:
الف – تعیین خط مشی اجرایی مناسب در جهت تولید، تهیه، تکثیر، توزیع انواع بذر و نهال در چهارچوب قانون تأسیس شرکت.
ب – تولید، تکثیر، تهیه و توزیع بذر و نهال حداقل در حد مورد نیاز کشور.
ج – انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه تولید، تهیه و توزیع بذر و نهال در داخل کشور.
د – کنترل مزارع تکثیری مورد عمل طبق ضوابط و استانداردهای موجود با نظارت و همکاری مؤسسات تحقیقاتی ذیربط، اجرای این بند مانع از اجرای وظایف قانونی سایر مؤسسات تحقیقاتی در زمینه صدور گواهی‌های بذر و نهال نخواهد بود.
ه – سرمایه‌گذاری و یا مشارکت با سیستم بانکی یا شرکت‌های دولتی و خصوصی و اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی در زمینه تهیه، تدارک تولید و توزیع بذر و نهال.
و – خرید و فروش انواع بذر و نهال دارای گواهی از مراجع ذیصلاح.
ز – فراهم نمودن تسهیلات لازم برای تولیدکنندگان بذر و نهال به منظور تشویق آنان در امر تولید بذر و نهال اصلاح شده مورد نیاز.
ح – احداث ساختمان و ایجاد مراکز خرید، بوجاری، بذرگیری، درجه‌بندی، ضد عفونی و بسته‌بندی و نگهداری.
ط – عضویت در سازمان‌ها و مؤسسات داخلی، خارجی و بین‌المللی ذیربط با رعایت مقررات مربوطه.
ی – انجام هر گونه عملیات مجاز در زمینه وظایف شرکت در قالب اساسنامه.
ماده ۶ – سرمایه شرکت عبارت است از ۱.۵ میلیارد ریال که به ۱۵ هزار سهم یکصد هزار ریالی با نام تقسیم و کلاً متعلق به دولت بوده و مبلغ ۵۰۰ میلیون ریال آن نقداً پرداخت و بقیه در تعهد دولت می‌باشد.
تبصره ۱ – شرکت موظف است کلیه اموال و دارایی‌ها اعم از منقول و غیر منقول را که در اجرای تبصره یک ماده واحده قانون تأسیس شرکت تولید، توزیع بذر و نهال مصوب ۱۳۶۴.۹.۵ مجلس شورای اسلامی به شرکت منتقل می‌گردد توسط کارشناسان رسمی دادگستری یا توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی ارزیابی و پس از تعیین میزان سرمایه واقعی با تصویب مجمع عمومی به عنوان افزایش سرمایه شرکت منظور نماید.
تبصره ۲ – سرمایه شرکت با پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی قابل افزایش و کاهش می‌باشد.
فصل دوم – ارکان شرکت
ماده ۷ – شرکت دارای ارکان ذیل است:
الف – مجمع عمومی.
ب – هیأت مدیره و مدیر عامل.
ج – بازرس (حسابرس).
ماده ۸ – مجمع عمومی شرکت مرکب است از:
الف – وزیر کشاورزی که ریاست مجمع عمومی را به عهده خواهد داشت.
ب – وزیر امور اقتصادی و دارایی.
ج – وزیر برنامه و بودجه.
د – وزیر جهاد سازندگی.
تبصره – در صورت تساوی آراء رأی رییس مجمع نافذ است.
ماده ۹ – جلسات مجمع عمومی به طور عادی سالی دو بار بنا به دعوت رییس مجمع عمومی و یا مدیر عامل تشکیل می‌گردد. یک بار در نیمه اول سال برای تصویب ترازنامه و صورت حساب عملکرد سال قبل و یک بار در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و خط مشی سال آتی شرکت و سایر اموری که در دستور جلسه قرار می‌گیرد.
تبصره – وزیر کشاورزی بنا به ضرورت و یا حسب تقاضای هر یک از اعضاء مجمع عمومی یا مدیر عامل و یا اعضاء هیأت مدیره و یا بازرس (حسابرس) مجمع عمومی را به طور فوق‌العاده برای تشکیل جلسه دعوت خواهد نمود. دستور جلسه در دعوتنامه ذکر و مدارک مربوط به دستور جلسه نیز به ضمیمه دعوتنامه با ذکر تاریخ و محل ۱۵ روز قبل از تشکیل جلسه به اطلاع اعضاء خواهد رسید.
ماده ۱۰ – وظایف مجمع عمومی عبارت است از:
الف – رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارش‌ها و پیشنهادهای هیأت مدیره.
ب – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش‌های هیأت مدیره و تعیین و تصویب خط مشی کلی و برنامه عملیات و بودجه سالیانه شرکت.
ج – انتخاب یا عزل بازرس (حسابرس) به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی.
د – تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و تصویب بودجه سالیانه شرکت.
ه – انتخاب یا عزل اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل.
و – بررسی و تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی با رعایت مقررات مربوط پس از تأیید وزارت امور اقتصادی و دارایی.
ز – رسیدگی و تصویب تشکیلات و آیین‌نامه استخدامی شرکت در حدود مقررات استخدامی شرکت‌های دولتی پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ح – تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضاء هیأت مدیره با رعایت ضوابط شورای حقوق و دستمزد و همچنین حق‌الزحمه بازرس (حسابرس).
ط – اتخاذ تصمیم در مورد سود ویژه و اندوخته‌ها و مطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول.
ی – اتخاذ تصمیم درباره فروش دارایی‌های ثابت شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره.
ک – اتخاذ تصمیم درباره سرمایه‌گذاری و مشارکت با بخش خصوصی و یا دولتی در اموری که با وظایف شرکت ارتباط داشته باشد.
ل – اتخاذ تصمیم درباره ختم دعوی از طریق سازش و یا ارجاع امر به داور مرضی‌الطرفین در حدود مقررات قانونی.
م – اتخاذ تصمیم درباره سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر گردیده است.
ماده ۱۱ – اعضاء هیأت مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل می‌باشد که بنا به پیشنهاد وزیر کشاورزی و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند و تا موقعی که تجدید انتخاب به عمل نیامده و یا تغییر نیافته‌اند در سمت خود باقی خواهند بود و‌انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره – اعضاء هیأت مدیره به طور موظف در شرکت انجام وظیفه می‌نمایند که یکی از آنان باید کارشناس و متخصص امور مالی و بقیه آنان از کارشناسان با تجربه در امور مربوط باشند.
ماده ۱۲ – رییس هیأت مدیره که مدیر عامل شرکت نیز می‌باشد از میان اعضاء هیأت مدیره و بنا به پیشنهاد وزیر کشاورزی و تصویب مجمع عمومی انتخاب می‌شود.
ماده ۱۳ – وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است:
الف – اجرای مصوبات مجمع عمومی و تهیه طرح‌های اجرایی برای مصوبات مذکور.
ب – نظارت بر اجرای برنامه‌های جاری بر اساس خط مشی و هدف‌های شرکت.
ج – تهیه برنامه سالانه و بودجه شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
د – تهیه گزارش سالانه، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
ه – تهیه طرح تشکیلاتی شرکت و تسلیم آن به مجمع عمومی.
و – تهیه آیین‌نامه مالی، معاملاتی، استخدامی و سایر آیین‌نامه‌های مورد نیاز شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
ز – بررسی و پیشنهاد ضوابط تعیین و نرخ خرید و فروش انواع بذر و نهال به مجمع عمومی جهت تصویب.
ح – تعیین میزان صادرات انواع بذر و نهال بر اساس سیاست‌های کلی وزارت کشاورزی.
ط – پیشنهاد استفاده از تسهیلات اعتباری به مجمع عمومی جهت تصویب.
ی – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به ارجاع دعوی به داوری با رعایت اصل ۱۳۹ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و تعیین داور و یا ختم دعوی از طریق سازش برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
ک – تعیین حق مشاوره برای وکلای دادگستری مورد نیاز شرکت در هر موضوع با رعایت مقررات مربوط.
ل – پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی.
م – رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره مسائلی که در حدود اساسنامه مطرح می‌شود.
ماده ۱۴ – تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر می‌باشد. هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که کلیه تصمیمات در آن ثبت و به امضاء اعضاء حاضر در جلسه خواهد رسید.
ماده ۱۵ – مدیر عامل و رییس هیأت مدیره بالاترین مقام اجرایی و مسئول اداره و حسن جریان امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت می‌باشد و از جمله وظایف و اختیارات او عبارت است از:
الف – اجرای مصوبات هیأت مدیره طبق مقررات این اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط.
ب – استخدام، نصب و عزل کارکنان بر طبق مقررات با رعایت تشکیلات و بودجه مصوب.
ج – امضاء نامه‌ها و افتتاح حساب در بانک‌ها و معرفی امضاهای مجاز و صدور اجازه پرداخت در حدود بودجه مصوب شرکت و رعایت سایر مقررات مربوط.
د – نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی و مراجع قضایی و مؤسسات دولتی و غیر دولتی اعم از داخلی و خارجی و حق اقامه دعوی و دفاع در کلیه مراجع با حق انتخاب وکیل.
تبصره ۱ – مدیر عامل و رییس هیأت مدیره می‌تواند با مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خویش را به هر یک از اعضاء هیأت مدیره و یا رؤسای ادارات و شعب و نمایندگی‌های شرکت واگذار نماید. مدیر عامل و رییس هیأت مدیره می‌تواند یکی از اعضاء هیأت مدیره را به عنوان قائم مقام خویش‌به رییس مجمع عمومی جهت صدور حکم معرفی نماید.
تبصره ۲ – کلیه چک‌ها و اسناد و قراردادها و اوراق تعهدآور به امضاء مدیر عامل و رییس هیأت مدیره و یا قائم مقام او و یا کسانی که از جانب مدیر‌عامل حق امضاء دارند به اتفاق یکی دیگر از اعضاء هیأت مدیره معتبر خواهد بود و در شعب و یا نمایندگی‌ها امضاء رییس شعبه و یا نمایندگی به اتفاق نماینده منتخب مدیر عامل خواهد بود.
ماده ۱۶ – وظایف و اختیارات بازرس (حسابرس) به شرح زیر است:
الف – رسیدگی به حساب‌ها، اسناد و دفاتر مالی شرکت.
ب – رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان و تهیه گزارش لازم و تسلیم آن به مجمع عمومی تا ده روز قبل از تشکیل مجمع.
ماده ۱۷ – وظایف بازرس (حسابرس) همان وظایف بازرس مذکور در قانون تجارت است از جمله:
بازرس (حسابرس) حق دارد بدون ایجاد وقفه در امور جاری شرکت هر گونه اطلاعاتی که لازم بداند از مدیر عامل و اعضاء هیأت مدیره و سایر کارکنان بخواهد و به دفاتر و مدارک و قراردادهای شرکت مراجعه نماید و اقدامات و عملکرد شرکت را مورد بررسی و کنترل قرار دهد. اشخاص فوق‌الذکر موظف به ارائه اطلاعات و مدارک درخواستی می‌باشند.
تبصره – هیأت مدیره مکلف است حداقل ۳۰ روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را برای بررسی و اظهار نظر به بازرس (حسابرس) شرکت تسلیم نماید.
فصل سوم – سایر مقررات
ماده ۱۸ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه هر سال می‌باشد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ اجرای این اساسنامه خواهد بود.
ماده ۱۹ – هر گونه تغییر و یا اصلاح در مواد اساسنامه پس از تأیید مجمع عمومی و تصویب هیأت وزیران باید برای تصویب نهایی به مجلس شورای اسلامی تقدیم گردد.
ماده ۲۰ – شرکت تابع این اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط می‌باشند و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است طبق قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکت‌های دولتی عمل خواهد کرد.
قانون فوق مشتمل بر بیست ماده و نه تبصره در جلسه علنی روز پنجشنبه بیست و پنجم فروردین ماه یک هزار و سیصد و شصت و هفت مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ ۱۳۶۷.۲.۱۹ به تأیید شورای نگهبان رسیده است.
رییس مجلس شورای اسلامی – اکبر هاشمی