فصل اول – کلیات
ماده اول – بمنظور اجرای ماده 3 قانون مصوب بیست و پنجم آذر ماه 1331 [قانون ملی‌شدن ارتباطات تلفنی در سراسر کشور] شرکتی بنام شرکت سهامی تلفن ایران برای تأسیس و نگاهداری و بهره‌برداری تلفن در داخل کلیه شهرها و قصبات و دهات کشور تشکیل میگردد و دارای شخصیت حقوقی است.
مرکز اصلی شرکت در تهران و مدت عملیات نامحدود است.
ماده 2 – کلیه عملیات شرکت باید با رعایت قانون ملی‌شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور بوده و بطور کلی مقررات و طرز کار شرکت بر طبق‌اصول بازرگانی و سرعت عمل باشد.
فصل دوم – سرمایه
ماده 3 – سرمایه شرکت سهامی تلفن ایران بموجب ماده سوم قانون مصوب 25 آذر ماه 1331 در موقع تأسیس پانصد میلیون ریال است که به پنجاه هزار سهم ده هزار ریالی با نام که کلا متعلق بدولت میباشد تقسیم شده از سرمایه مزبور چهار صد میلیون ریال آن پرداخت و بقیه تعهد شده است
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده 4 – شرکت سهامی تلفن ایران دارای ارکان زیر است:
1 – مجمع عمومی.
2 – هیأت مدیره.
3 – بازرسان شرکت.
4 – بازرس دولت.
فصل چهارم – مجمع عمومی
ماده 5 – مجمع عمومی تشکیل میشود از نمایندگان صاحبان سهام بشرح زیر:
(وزیر پست و تلگراف و تلفن یا معاون) (وزیر دارایی یا معاون) (وزیر دادگستری – یا معاون)
ماده 6 – مجمع عمومی ممکن است عادی و فوق‌العاده باشد.
الف – جلسات مجمع عمومی در مرکز اصلی شرکت با حضور مدیر عامل شرکت بطریق عادی و فوق‌العاده تشکیل میشود.
ب – مجمع عمومی شرکت سالی دو بار بنابر دعوت مدیر عامل شرکت در شهریور ماه برای تصویب ترازنامه سال قبل و در بهمن ماه بمنظور‌تصویب برنامه عملیات و بودجه سال بعد تشکیل میگردد.
پ – جلسات فوق‌العاده بنا بر تقاضای کتبی هیئت مدیره یا بازرسان یا وزیر پست و تلگراف و تلفن از مدیر عامل شرکت منتها پس از ده روز از‌تاریخ وصول تقاضا تشکیل خواهد شد.
ت – در مجمع عمومی غیر از آنچه در دستور تعیین شده است مذاکره‌ای نخواهد شد.
ث – اعضاء هیئت مدیره و بازرسان شرکت و بازرس دولت و مدیر عامل شرکت بدون حق رأی در مجمع عمومی میتوانند شرکت نمایند.
ج – دستور جلسه و ترازنامه و بودجه سالیانه شرکت سهامی تلفن ایران و کلیه پیشنهادهای هیئت مدیره لااقل 15 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی باید در اختیار کلیه اعضاء آن گذارده شود.
چ – جلسات مجمع عمومی را وزیر پست و تلگراف و تلفن یا معاون او افتتاح نموده و از میان شرکت‌کنندگان یک نفر رئیس و یک نفر منشی برای اداره کردن جلسه و تنظیم صورت جلسه انتخاب میشود.
وظائف مجمع عمومی
ماده 7 – وظائف مجمع عمومی علاوه بر آنچه در مواد دیگر این اساسنامه تصریح شده بقرار زیر است:
الف – اتخاذ تصمیم نسبت بگزارش سالیانه هیئت مدیره و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه بگزارش بازرسان.
ب – اتخاذ تصمیم نسبت به لزوم افزایش سرمایه و اندوخته‌های شرکت ولی افزایش سرمایه منوط به تصویب مجلس شورای ملی خواهد بود.
پ – تصویب بودجه سالیانه شرکت و اعتبارات اضافی.
ت – اتخاذ تصمیم نسبت بهر موضوع دیگری که در دستور جلسه گذارده شده باشد.
ث – تصویب انتخاب اعضاء هیئت مدیره.
ماده 8 – تصمیمات مجمع عمومی باکثریت آراء گرفته میشود.
اموری که در دستور جلسه مجمع عمومی گذارده شده در صورتی که در جلسه معینه منتهی باتخاذ تصمیم نشود باید در جلسات دیگر که روزهای بعد متوالیاً تشکیل خواهد شد نسبت بآن تعیین تکلیف شود.
ماده 9 – صورت جلسات مجمع عمومی باید در دفتر مخصوصی که برای این منظور تهیه شده درج و ذیل هر صورت جلسه را تمامی اعضاء حاضر امضاء کند
این دفتر در صندوق مخصوصی در مرکز شرکت نگاهداری میشود و صندوق را رئیس و منشی جلسه مهر و موم مینمایند رونوشت مصدق صورت جلسات بایستی بوزارت پست و تلگراف و تلفن ارسال شود.
فصل پنجم- هیئت مدیره
ماده 10 هیئت مدیره مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل است که از این سه نفر یک نفر عنوان مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره را خواهد داشت.
ماده 11- مدیر عامل و اعضاء اصلی و علی‌البدل هیئت مدیره بنا بر پیشنهاد وزارت پست و تلگراف و تلفن و موافقت مجمع عمومی و تصویب‌هیئت وزیران برای مدت سه سال منصوب میشوند.
تبصره- در انتخاب اعضاء هیئت مدیره تخصص مالی و اداره و فنی آنها باید در نظر گرفته شود.
ماده 12- هرگاه عدم صلاحیت مدیر عامل و هر یک از اعضاء هیئت مدیره با دلائل موجه به پیشنهاد وزارت پست و تلگراف و تلفن در مجمع عمومی و هیئت وزیران محرز گردید بترتیب مقرر در ماده 11 آن عضو عزل خواهد شد.
ماده 13 – رئیس هیت مدیره و مدیرانی که مدت 3 سال خدمت آنها پایان یافته ممکن است مجدداً انتخاب گردند .
ماده 14 – مادام که تجدید انتخاب بعمل نیامده مدیر عامل شرکت و مدیران سابقه بخدمت خود ادامه میدهند.
ماده 15 در مورد فوت یا استعفا و یا عزل هر یک از اعضاء هیئت مدیره بترتیب مقرر در ماده 11 تجدید انتخاب بعمل میآید و شخصی که بدین ترتیب انتخاب میشود مدت ماموریت او تا انتهای مدت مأموریت کسی است که فوت نموده یا مستعفی و یا معزول شده است.
ماده 16- اعضاء هیئت مدیره باید تبعه ایران باشند.
ماده 17- وظائف هیئت مدیره بشرح زیر میباشد:
الف- انجام کلیه وظائفی که قانوناً بر عهده شرکت مقرر شده است.
ب- تهیه پیشنهادات لازم جهت تأسیس شبکه‌های تلفنی در داخل شهرها و قصبات و اجرا آن پس از تصویب مجمع عمومی.
پ – بحث و شور و اخذ تصمیم نسبت بهر موضوع دیگر که مدیر عامل شرکت یا اعضاء هیئت مدیره یا بازرسان شرکت و یا بازرس دولت ضروری تشخیص داده و پیشنهاد نمایند مشروط بر اینکه در حدود صلاحیت هیئت مدیره باشد.
ت –
[قانون اصلاح قسمتی از اساسنامه شرکت سهامی تلفن ایران:
تعیین حق اشتراک و نرخ مکالمات تلفن خودکار شهری با مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت سهامی تلفن ایران خواهد بود.]
[ت- تعیین نرخ اضافه مکالمات تلفنی به پیشنهاد دولت و تصویب کمیسیون پست و تلگراف و تلفن مجلس شورای ملی انجام می‌گیرد و تعیین نرخ سیم‌کشی مورد مطالبه از مشترکین با موافقت وزارت پست و تلگراف و تلفن خواهد بود.]
ث – تصویب آئین‌نامه‌ها طبق بند 5 از ماده 18
ج – تهیه گزارش عملیات اجرائی و ترازنامه عمل سالیانه شرکت
د – تصویب قراردادها و اتخاذ تصمیم نسبت بتعهدات مالی.
فصل ششم
ماده 18 – وظایف مدیر عامل شرکت:
1 – مدیر عامل شرکت بر ادارات تابعه شرکت ریاست داشته و بطور کلی مسئول حسن اداره شرکت و اجرای مصوبات هیئت مدیره میباشد.
2 – مدیر عامل شرکت در مقابل دادگاهها و مراجع قانونی و ادارات دولتی و هر شخص حقوقی و یا حقیقی دیگر در حدود مقررات این اساسنامه نماینده قانونی شرکت بوده و میتواند در هر مورد که لازم باشد با تصویب هیئت مدیره وکیل با حق توکیل غیر انتخاب نماید
3 – کلیه قراردادها و نامه‌های تعهدآور مربوط بامور شرکت تلفن باید در تمام موارد بامضاء مدیر عامل و یکنفر از اعضاء هیئت مدیره باشد.
4 – ارسال آگهی‌های مناقصه و مزایده و همچنین ارسال قراردادها و سفارش‌ها قبل از مبادله جهت بازرسان شرکت و بازرس دولت دعوت آنان برای حضور در جلسات مناقصه و مزایده
5 – تنظیم آئین‌نامه استخدامی با موافقت هیئت مدیره و تصویب وزارت پست و تلگراف و تلفن و کمیسیون استخدام و کمیسیون پست و تلگراف و تلفن مجلس شورای ملی و آئین‌نامه‌های فنی و اداری و مالی و معاملات با موافقت هیئت مدیره و تصویب وزارت پست و تلگراف و تلفن.
تبصره – در آئین‌نامه معاملات نکات زیر باید در نظر گرفته شود .
الف – معاملات بیش از 50 هزار ریال عموماً باید با رعایت اصول مناقصه و مزایده انجام شود در موارد فوری و ضروری به پیشنهاد مدیر عامل شرکت و موافقت هیئت مدیره و بازرس دولت و تصویب هیئت وزیران میتوان معاملات را با ترک مناقصه و یا مزایده بعمل آورد
ب – در مورد تأسیسات آگهی مناقصه باید برای کارخانه‌های سازنده و اطاقهای تجارت کشورهای صنعتی فرستاده شود و در هر مورد باید دقت کافی برای تسلیم پیشنهادها در نظر گرفته شود
ج – در کلیه آگهی‌های مناقصه برای تأسیسات باید قیمت یدکیها و لوازم خواسته شود.
6 – تنظیم گزارش عملیات و ترازنامه سالیانه شرکت که بایستی لااقل یکماه قبل از تشکیل مجمع عمومی به بازرسان و بازرس دولت تسلیم گردد
7 – تهیه و تنظیم بودجه و برنامه عملیات سال بعد و سازمان اداری و فنی شرکت جهت پیشنهاد و موافقت هیئت مدیره و تأیید وزارت پست و‌تلگراف و تلفن و تصویب مجمع عمومی
8 – استخدام و عزل و نصب و ترفیع و تنزل رتبه کارمندان شرکت طبق آئین‌نامه استخدامی و حتی‌المقدور استخدام از فارغ‌التحصیلان آموزشگاه وزارت پست و تلگراف و تلفن
9 – اقدام در تمرکز وجوه مربوط بشرکت و صدور دستور پرداخت هزینه‌های عملیات اجرائی شرکت طبق برنامه‌ها و بودجه‌های تفصیلی مصوب
10 – تعقیب اداری کارکنان شرکت طبق آئین‌نامه استخدامی و ارجاع پرونده مربوطه در صورتی که تخلف جنبه جزائی داشته باشد بمراجع صالحه
11 – اقدام در تهیه وسائل اجرای وظایف بازرسان و سایر قسمتهای تابعه شرکت
12 – دعوت مجامع عمومی و فوق‌العاده در موقع لزوم
13 – اقدام در توزیع اوراق ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت بین اعضای مجمع عمومی لااقل 15 روز قبل از انعقاد جلسه مجمع عمومی و‌همچنین اقدام بطبع و انتشار ترازنامه پس از تصویب مجمع عمومی
14 – مدیر عامل شرکت میتواند در غیبت خود یکنفر از اعضای هیئت مدیره را بجای خود انتخاب نماید و در این صورت شخص منتخب قائم مقام او خواهد بود
15 – مدیر عامل شرکت حق دارد قسمتی از وظایف اداری یا فنی خود را بمسئولیت خود به یک یا چند نفر از رؤسای مربوطه شرکت محول نماید.
ماده 19 – طرز کار هیئت مدیره:
1 – جلسات هیئت مدیره لااقل هفته‌ای یکبار برای رسیدگی به کلیه مسایل مذکور در ماده 17 و پیشنهادهائی که توسط مدیر عامل به هیئت مدیره احاله شده تشکیل میگردد و بترتیب تقدم و اهمیت کار کلیه امور را یکی پس از دیگری مطرح و اتخاذ تصمیم خواهند نمود و در هیچ مورد اظهار نظر نسبت بپیشنهادها بیش از یک ماه نباید بتأخیر افتد.
2 – خلاصه مذاکرات هیئت مدیره در دفتر مخصوصی ثبت میشود و در محل شرکت بایگانی خواهد شد صورت جلسات مزبور همیشه بایستی بامضای اعضای حاضر هیئت مدیره برسد و مخالفین نظریه خود را در دفتر صورت جلسات نوشته و امضاء نمایند.
3 هیئت مدیره با حضور اکثریت رسمیت مییابد و تصمیمات هیئت مدیره باکثریت قابل اجراء خواهد بود در صورتی که مدیر عامل مخالف تصمیم اکثریت باشد و اجرای آنرا مصلحت نداند هیئت مدیره مکلف است برای کسب تکلیف مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید نظر مجمع عمومی قاطع خواهد بود کلیه تصمیمات در 5 نسخه تهیه و یک نسخه آن برای اجرا جهت مدیر عامل شرکت و یک نسخه برای بازرسان شرکت و یک نسخه برای بازرس دولت ارسال و نسخه چهارم در بایگانی هیئت مدیره و نسخه پنجم بوزارت پست و تلگراف و تلفن ارسال میشود.
4 صورت مذاکرات هر جلسه در اول جلسه بعد باید قرائت و به تصویب و امضاء برسد.
فصل هفتم – بازرسان شرکت
ماده 20 – شرکت دارای دو نفر بازرس خواهد بود که مجمع عمومی بنا به پیشنهاد وزارت پست و تلگراف و تلفن از اشخاص صلاحیت دار برای مدت یک سال انتخاب مینماید. یک نفر از بازرسان باید مهندس امور مخابرات و نفر دوم متخصص امور مالی و اداری باشد.
ماده 21 – وظایف بازرسان از این قرار است:
1 – مراقبت در اینکه امور شرکت طبق آئین‌نامه‌ها و مقررات این اساسنامه انجام گیرد برای تامین این منظور حق نظارت در تمام امور و عملیات‌شرکت را داشته و میتوانند هر گونه اطلاعی را که لازم بدانند خواسته و یا توسط کارشناسانی که در موارد لزوم انتخاب میکنند بدفاتر و نوشتجات شرکت رسیدگی نمایند
2 – رسیدگی به دفاتر و حسابهای شرکت و تصدیق خلاصه حساب های ماهیانه.
3 – رسیدگی بصندوق و موجودی نقدی شرکت لااقل سالی چهار مرتبه.
4 – رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تهیه گزارش لازم از چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم بمجمع عمومی
5 مطالعه گزارش سالیانه شرکت و اظهار نظر نسبت به مندرجات آن
6 پیشنهاد نظریات مفید بهیئت مدیره شرکت.
7 – رسیدگی به انطباق عملیات شرکت با بودجه‌های مصوب
۸- رسیدگی در خرید و فروش و عملیات مالی شرکت و حضور در جلسات مناقصه و مزایده و ارسال گزارش فوری به هیئت مدیره در صورت مشاهده بی‌ترتیبی و همچنین در صورت اهمیت موضوع تقدیم گزارش بوزارت پست و تلگراف و تلفن.
9 – شرکت در جلسات مجمع عمومی.
10 – گزارش سالیانه بازرسان باید به ترازنامه که بامضای هیئت مدیره رسیده است ضمیمه شود
11 – بازرسان باید در جلسه مجمع عمومی که به ترازنامه رسیدگی میشود برای ادای توضیحات حضور یابند
12 – بازرسان مکلفند کلیه وظائفی که در این اساسنامه بعهده آنها محول گردیده و سایر اقداماتی که برای رسیدگی و اطلاع از جریان شرکت لازم باشد انجام دهند ولی در هر حال نمیتوانند مستقیما عملیات شرکت را متوقف سازند.
فصل هشتم – بازرس دولت
ماده 22 – بازرس دولت در شرکت سهامی تلفن ایران بپیشنهاد وزارت پست و تلگراف و تلفن و تصویب هیئت وزیران انتخاب میشود و با داشتن رای مشورتی که در صورت جلسات قید میگردد میتواند در جلسات هیئت مدیره شرکت سهامی تلفن ایران و جلسات هیئت بازرسان حضور یابد.
ماده 23 – وظائف بازرس دولت علاوه بر وظائف مندرجه در ماده 22 این اساسنامه بشرح زیر خواهد بود:
1 – مراقبت در انطباق عملیات شرکت سهامی تلفن ایران با قانون ملی‌شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور
2 – مراقبت در اجرای برنامه عملیات و سایر مصوبات مجمع عمومی
3 – مراقبت در اجرای آئین‌نامه‌های استخدامی و فنی و مالی
4 – مراقبت در اجرای وظائبی(وظائفی) که وزارت پست و تلگراف و تلفن باید قانونا بوسیله شرکت انجام دهد
5 – انجام وظائف دیگریکه وزارت پست و تلگراف و تلفن بعهده او محول نماید
6 – گزارش منظم عملیات و جریانات شرکت بوزارت پست و تلگراف و تلفن.
تبصره 1 – برای انجام وظائف مذکور در فوق کلیه کارکنان شرکت موظفند اطلاعات لازمه را در اختیار بازرس دولت بگذارند.
تبصره 2 – حقوق بازرس دولت از بودجه وزارت پست و تلگراف و تلفن پرداخته میشود.
فصل نهم – ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 24 – سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع گشته و در آخر اسفند همان سال خاتمه مییابد.
ماده 25 – دفاتر محاسباتی شرکت باید پلمپ شده و طبق مقررات قانون بازرگانی باشد تعداد و نوع دفاتر مذکور و نمونه آن را هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.
ماده 26 – کلیه دفاتر شرکت در آخر اسفند بسته شده و ترازنامه شرکت لااقل یک ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی باید به بازرسان تسلیم شود.
ماده 27 – تصویب ترازنامه شرکت از طرف مجمع عمومی بمنزله مفاصا حساب هیئت مدیره محسوب است.
ماده 28 – در ترازنامه کلیه دارائی و بدهکاریها باید بطریقی که در زیر مقرر است تعیین شود:
1 – دارائی ارزش کالا و برگهای بهادار به بهای خرید یا بهای تمام شده و اگر ارزان شده باشد ببهای روز.
2 – بستانکاریهائی که وصول آن مشکوک است بارزش احتمالی محسوب میشود و آنچه لاوصول است نباید جزء دارائی ترازنامه منظور گردد .
3 – دارائی که برای حوائج عادی شرکت بکار میرود از ماشین و ادوات منصوبه و غیر منصوبه و اثاثیه و ساختمان مطلقاً به بهای واقعی یا بهای تمام شده هر کدام که کمتر است مشروط بر اینکه استهلاک منظور گردد.
الف – استهلاک کابل دو و نیم درصد.
ب – استهلاک ساختمانها و دستگاه مرکزی پنج درصد
ج – اثاثیه ده درصد.
4 – هزینه تعمیرات و اداری نباید در جزء دارائی ترازنامه منظور شود.
5 – بدهکاریهای ارزی و تعهدات ارزی باید به ارزش روز در ترازنامه منظور گردد.
6 – مجموع سرمایه اعم از سهام و اندوخته باید در قسمت بدهکاریهای ترازنامه منظور گردد.
7 – سود یا زیانی که از مقایسه دارائی و بدهکاری ترازنامه حاصل میشود باید جداگانه در پایان ترازنامه نوشته شود.
ماده 29 – سود خالص شرکت عبارت است از درآمد شرکت پس از وضع مالیات و هزینه و استهلاک.
تبصره 1 – از سود خالص شرکت ده درصد برای جبران زیانهای احتمالی بحساب ذخائر عمومی منظور و بقیه طبق تبصره 2 از ماده 3 و مواد 12 و 15 قانون ملی‌شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور بمصرف خواهد رسید پس از پرداخت وام طبق قانون تجارت عمل خواهد شد.
تبصره 2 – افزودن انداخته تا وقتی که به میزان یک پنجم سرمایه پرداخت شده شرکت نرسیده الزامی است و پس از آن بسته به رأی مجمع عمومی سالیانه میباشد.
ماده 30 – مدیر عامل شرکت و سایر اعضای هیئت مدیره و بازرسان باید قبل از شروع بکار با تشریفات زیر سوگند یاد کنند:
ادای مراسم سوگند در هر مورد در حضور هیئتی مرکب از وزیر یا معاون وزارت پست و تلگراف و تلفن و اکثریت اعضای هیئت مدیره و بازرسان شرکت سهامی تلفن ایران بعمل خواهد آمد و متن سوگندنامه باید از طرف شخصی که سوگند یاد مینماید قرائت و امضاء و در آرشیو شرکت بایگانی شود.
ماده 31 – برای اعضاء هیئت مدیره و بازرسان و سایر کارمندانی که خدمات شایسته در موقع تصدی خود انجام دهند پاداش مناسبی که حداکثر و مجموعاً از دو درصد سود ویژه تجاوز ننماید از طرف مدیر عامل با موافقت هیئت مدیره پیشنهاد و پس از تصویب مجمع عمومی سالیانه قابل پرداخت خواهد بود.
ماده 32 – شرکت مستقیم یا غیر مستقیم مدیر عامل و اعضاء هیئت مدیره و بازرسان شرکت و بازرس دولت هنگام اشتغال و تا یک سال پس از آن در معاملات شرکت سهامی تلفن ایران ممنوع است.
ماده 33 – نسبت بموضوعات و مسائلی که در این اساسنامه قید نشده بر طبق قانون تجارت رفتار خواهد شد.
این اساسنامه که مشتمل بر نه فصل و سی و سه ماده و شش تبصره است در جلسه مورخه شنبه شانزدهم اسفند ماه 1331 کمیسیون پست و تلگراف و تلفن مجلس شورای ملی به تصویب رسید.
رئیس کمیسیون پست و تلگراف و تلفن مجلس شورای ملی
احمد بهادری
و به موجب ماده 10 قانون ملی‌شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور مصوب 25 آذر ماه 1331 قابل اجراء میباشد.
نایب رییس مجلس شورای ملی – محمد ذوالفقاری
اساسنامه فوق که مشتمل بر نه فصل و سی و سه ماده و شش تبصره است در جلسه شانزدهم اسفند ماه 1331 به تصویب کمیسیون پست و تلگراف و تلفن مجلس شورای ملی رسیده و بموجب ماده 10 قانون ملی‌شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور مصوب 25 آذر ماه 1331 قابل اجراء می باشد.
نائب رئیس مجلس شورای ملی – محمد ذوالفقاری