[به موجب ماده ۶۰۰ قانون تجارت، مصوب ۱۳۱۱ لغو شده است.]
مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ شمسی
باب اول- تجار و معاملات تجارتی
ماده 1 – تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار داده است.
ماده 2 – معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
1 – خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از این که تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.
2 – تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.
3 – هر قسم عملیات دلالی یا سفارش کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد میشود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
4 – تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر این که برای رفع حوائج شخصی نباشد.
5 – تصدی به عملیات حراجی.
6 – تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی.
7 – هر قسم عملیات صرافی و بانکی.
8 – معاملات برواتی اعم از این که بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
9 – عملیات بیمه بحری و غیره بحری.
10 – کشتی‌سازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.
ماده 3 – معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب و دعاوی راجعه به آنها از خصائص محاکم تجارتی است.
1 – کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
2 – کلیه معاملاتی که تاجر با غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید.
3 – کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌نماید.
4 – کلیه معاملات شرکتهای تجارتی.
ماده 4 – معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمیشود.
ماده 5 – کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر این که ثابت شود که معامله مربوط به امور تجارتی نیست.
باب دوم- دفاتر تجارتی
ماده 6 – هر تاجری مکلف است دفاتر ذیل را دارا باشد:
1 – دفتر روزنامه.
2- دفتر کل.
3 – دفتر دارایی.
4-دفتر کپیه.
این دفاتر غیر از دفاتر دیگری است که در تجارتخانه‌ها معمول و داشتن آنها اجباری نیست.
ماده 7 – دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجعه به اوراق تجارتی (از قبیل خرید و‌فروش و ظهرنویسی) و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود‌برداشت می‌کند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده 8 – دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته‌ای یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلف آن را تشخیص و جدا کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.
ماده 9 – دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به‌ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت نماید و این کار باید تا پانزدهم حمل سال بعد انجام پذیرد.
ماده 10 – دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهای صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهای وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده در لفاف مخصوص ضبط کند.
ماده 11 – دفاتر مذکوره در ماده 6 به استثنای دفتر کپیه قبل از آن که چیزی در آن نوشته شده باشد به توسط رئیس محکمه تجارت یا یکی از قضات‌دیگر عدلیه یا صاحب‌منصبان پارکه یا حاکم محل با رعایت ترتیب مزبور امضاء خواهد شد – برای دفتر کپیه امضاء مذکور لازم نیست ولی باید اوراق آن‌دارای نمره ترتیبی باشد در موقع تجدید هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.
متصدی امضاء می‌تواند در موقع لزوم به سایر قضات و صاحب‌منصبان پارکه نیز اجازه دهد که این وظیفه را از طرف او انجام دهند و در این صورت‌اجازه مزبور را در ظهر صفحه اول هر دفتر با قید تاریخ نوشته و امضاء کند.
ماده 12 – دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم میشود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است‌صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دو‌طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه کند و لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده 13 – کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشیدن و حک کردن و جای سفید گذاشتن (بیش از آن چه که در دفترنویسی معمول است) و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر را‌از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاه دارد.
ماده 14 – دفاتر مذکوره در صورتی که بر وفق مقررات این قانون مرتب شده باشد فقط در مسائل تجارتی سندیت خواهد داشت و هر گاه به ترتیب‌فوق نباشد فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
باب سوم- شرکتهای تجارتی
فصل اول- در اقسام مختلف شرکت و قواعد راجعه به آنها
ماده 15 – شرکت تجارتی بر سه قسمت است:
1 – شرکت سهامی.
2-شرکت ضمانتی.
3 – شرکت مختلط.
مبحث اول – شرکت سهامی
ماده 16 – شرکت سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به سهام‌آنها است.
ماده 17 – قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (در صورت تجزیه) متساوی خواهد بود.
ماده 18 – در صورتی که سرمایه شرکتهای سهامی از بیست هزار تومان تجاوز نکند سهام یا قطعات سهام نباید کمتر از پنج تومان باشد و هر گاه‌سرمایه زائد بر بیست هزار تومان باشد سهام و قطعات سهام کمتر از ده تومان نخواهد بود.
ماده 19 – سهام ممکن است با اسم یا بی‌اسم باشد.
ماده 20 – سهام بی‌اسم به صورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده سهام مزبوره مالک شناخته میشود مگر آن که خلاف آن قانوناً ثابت گردد -نقل و انتقال این نوع سهام به قبض و اقباض به عمل می‌آید – تملک سهام با اسم به وسیله ثبت اسم صاحب سهم در دفتر شرکت به عمل می‌آید و اگر‌صاحب سهم بخواهد سهم خود را به دیگری منتقل کند باید شخصاً یا به توسط وکیل ثابت‌الوکاله این انتقال را در دفتر شرکت تصدیق و امضاء نماید.
ماده 21 – سهام ممکن است نقدی باشد یا غیر نقدی – سهام غیر نقدی سهامی است که در ازاء آنها به جای وجه نقد چیز دیگری از قبیل کارخانه و‌امتیازنامه و غیره داده شود.
ماده 22 – هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب رأی مجمع عمومی صاحبان سهام (که مطابق شرایط مقرره در این قانون تشکیل شده است) سهام‌ممتازه ترتیب دهد که نسبت به سایر سهام رجحان و مزایایی داشته باشد ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است به این که اساسنامه شرکت چنین اقدامی‌را تجویز کرده باشد.
ماده 23 – در جلسات مجمع عمومی هیچکدام از صاحبان سهام معمولی و صاحبان سهام ممتازه از حیث رأی تفاوتی ندارند مگر این که اساسنامه‌شرکت طور دیگر مقرر کرده باشد – در مواردی که مجمع عمومی شرکاء نسبت به حقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی اتخاذ نماید که تغییری در‌حقوق آنها بدهد آن تصمیم قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن که صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای این که آراء‌جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید حاضرین جلسه لااقل صاحب بیش از نصف سرمایه مجموع سهامی باشند که موضوع مذاکره است.
ماده 24 – در اسم شرکت سهامی نام هیچ یک از شرکاء قید نخواهد شد و پس از اسم شرکت باید کلمه ( محدود) قید شود.
ماده 25 – شرکت سهامی به موجب شرکت‌نامه‌ای که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل میشود – یکی از نسختین به طوری که در ماده 37 مقرر‌است ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد.
ماده 26 – شرکت باید دارای اساسنامه‌ای باشد که نکات ذیل مخصوصاً در آن تصریح بشود:
1 – اسم و محل مرکز اصلی شرکت
2 – موضوع شرکت
3 – مدت شرکت در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شود
4 – مقدار سرمایه شرکت و مقدار قیمت سهام
5 – نوع سهام (که سهام با اسم است یا بی‌اسم) عده هر نوع از سهام و تعیین این که سهام با اسم و بی‌اسم به چه شکل ممکن است به هم تبدیل‌شود در صورتی که این تبدیل اساساً پذیرفته شده باشد.
6 – هیأت‌های اداره و تفتیش
7 – عده سهامی را که مدیران شرکت باید به صندوق شرکت بسپارند.
8 – مقررات راجع به دعوت مجمع عمومی و حق رأی صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رأی.
9 – مطالبی که برای قطع آن در مجمع عمومی اکثریت مخصوصی لازم است.
10 – طرز ترتیب صورت حساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی که برای حساب منافع و تقسیم آن باید رعایت شود.
11 – طریق تغییر اساسنامه
12 – تعیین تکلیف مطالبی که در این قانون موکول به اساسنامه شده است.
ماده 27 – برای این که شرکت سهامی تشکیل شود لااقل وجود پنج نفر شریک لازم است.
ماده 28 – تشکیل شرکتهای سهامی محقق نمیشود مگر بعد از آن که تأدیه تمام سرمایه شرکت از طرف شرکاء تعهد شده باشد به علاوه هر گاه سهام‌یا قطعات آن زائد بر پنج تومان نباشد شرکاء باید تمام وجه را تأدیه نمایند و الا باید لااقل ثلث قیمت سهام را نقداً بپردازند و در هر حال وجهی که‌پرداخته میشود نباید کمتر از پنج تومان باشد.
ماده 29 – سهامی که قیمت آن کاملاً تأدیه نشده است سهام با اسم است و نقل و انتقال فقط وقتی جائز است که ثلث قیمت تأدیه شده باشد.
ماده 30 – هر گاه یکی از شرکاء سهم غیر نقدی اختیار کند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی شرکاء در جلسه اول که منعقد‌می‌شود امر به تقویم سهم غیر نقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه شده را تحت نظر می‌گیرد لیکن تصویب قطعی تقویم یا موجبات مزایا به عمل‌نمی‌آید و تشکیل شرکت واقع نمیشود مگر در جلسه دیگر مجمع عمومی که بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای این که در جلسه دوم‌تقویم یا موجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپورتی در این خصوص طبع و بین تمام شرکاء توزیع شده باشد تصویب‌امور مذکور باید به اکثریت دو ثلث شرکاء حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهد بود مگر آن که عدداً نصف کل شرکاء حاضر و نصف کل‌سرمایه نقدی را دارا باشند شرکایی که دارای سهم غیر نقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در این مجمع ذی‌رأی نیستند و هر گاه‌سهام غیر نقدی یا موجبات مزایایی که مطالبه شده تصویب نشود هر یک از شرکاء می‌تواند از شرکت خارج شود – تصویب مراتب مذکوره در فوق مانع‌نیست از این که بعدها نسبت به آنها دعوی تزویر و تقلب اقامه شود – هر گاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایه‌های غیر نقدی مشاعاً و منحصراً متعلق به خودشان باشد رعایت ترتیبات مذکوره در این ماده راجع به تقویم سهام غیر نقدی لازم نخواهد بود.
ماده 31 – چیزی که در ازاء سهام غیر نقدی تعهد شده تماماً باید تحویل شود.
ماده 32 – مؤسسین باید پس از تنظیم نوشته‌ای که حاکی از تعهد پرداخت سرمایه شرکت و تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع عمومی‌شرکت را دعوت نمایند این مجمع اولین مدیرهای شرکت و همچنین مفتش (کمیسر)هایی را که به موجب -ماده 41 مقرر است معین می‌کند مفتشین‌مزبور برای سال اول و مدیرها برای مدت چهار سال معین میشوند مدیرها را می‌توان پس از انقضاء مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آن که‌اساسنامه شرکت غیر از این مقرر داشته باشد ولی در صورتی که بر حسب مقررات اساسنامه تعیین آنها موکول به تصویب مجمع عمومی نباشد مدت‌مدیری آنها بیش از دو سال نخواهد بود – در صورتی که مدیرها و مفتشین که از طرف مجمع عمومی انتخاب شده‌اند قبول در انجام وظیفه نمایند قبولی‌آنها در صورت مجلس قید و شرکت از همان تاریخ تشکیل می‌گردد.
ماده 33 – اظهارنامه‌ای که به موجب ماده 37 به دائره ثبت اسناد باید تسلیم شود مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه به اولین مجمع‌عمومی شرکاء تقدیم می‌نمایند تا مجمع صحت یا سقم آن را معین کند.
ماده 34 – مجمع عمومی که باید در موضوع صحت سهم‌الشرکه و همچنین موافق ماده 33 در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهار رأی نماید باید‌از یک عده صاحبان سهامی مرکب شود که لااقل نصف سرمایه شرکت را دارا باشند و در موقع اتخاذ رأی برای تصدیق تقویم سهام غیر نقدی آن قسمت‌از سهام غیر نقدی که موضوع مذاکره و رأی مجمع عمومی است در جزء سرمایه شرکت محسوب نخواهد شد – اگر در مجمع عمومی شرکاء به‌اندازه‌ای که نصف سرمایه را دارا باشند حاضر نشدند تصمیمات مجمع موقتی خواهد بود در این صورت مجمع عمومی جدیدی دعوت میشود و اگر‌پس از آن که لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی به فاصله هشت روز به وسیله یکی از جرائد محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان‌و منتشر شد و مجمع جدید آن را تصویب نمود تصمیمات مزبوره قطعی میشود مشروط بر این که در مجمع جدید عده‌ای از شرکاء حاضر شوند که‌لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند.
تبصره – در تهران و مراکز عمده جرایدی که اعلانات را باید منتشر نمایند و در نقاطی که روزنامه نیست وسائلی که به موجب آن اعلانات باید‌منتشر شود همه ساله توسط وزارت عدلیه معین و اعلام خواهد شد.
ماده 35 – شرکت سهامی به واسطه یک یا چند نفر نماینده موظف یا غیر موظف که از میان شرکاء به سمت مدیری و برای مدت محدودی معین‌شده و قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد – در صورتی که چند نفر به سمت مدیری معین شده باشند باید یک نفر را از میان خود به سمت ریاست‌انتخاب کنند – رئیس مزبور و هر یک از مدیران می‌توانند در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه داده باشد با تصویب یکدیگر یک نفر شخص خارج را به‌جای خود معین کنند ولی مسئولیت اعمال شخص خارج به عهده خود آنها خواهد بود.
ماده 36 – مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که شخص وکیل در مقابل موکل خود دارد.
ماده 37 – برای این که تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکاء ثابت شود باید مدیر شرکت وقوع آن را به موجب نوشته که به دایره ثبت اسناد مرکز‌اصلی شرکت می‌سپارد و به ثبت می‌رسد اعلام نماید و باید اسامی شرکاء را با مقداری از سرمایه که پرداخته شده با یک نسخه از اساسنامه و یکی از‌نسختین شرکتنامه به نوشته مزبور منضم نماید.
تبصره – هر گاه در مرکز اصلی شرکت دائره ثبت اسناد تشکیل نشده باشد مدیر شرکت به محکمه تجارت یا محکمه ابتدایی حقوق یا صلحیه (محدود یا نامحدود) با رعایت ترتیب رجوع خواهد نمود.
ماده 38 – مدیرها باید یک عده سهامی را که به موجب اساسنامه مقرر است دارا باشند این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از‌اعمال اداری مدیرها مشترکاً یا منفرداً بر شرکت وارد شود – سهام مذکوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و به وسیله مهری که بر روی آنها زده می‌شود‌غیر قابل انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق شرکت گذاشته میشود.
ماده 39 – مدیرهای شرکت نمیتوانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت میشود به طور مستقیم یا غیر‌مستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه باید صورت مخصوص آن را همه ساله به مجمع عمومی بدهند.
ماده 40 – مدیرهای شرکت در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث برای تخلف از مقررات این قانون و تقصیراتی که در اعمال اداری شرکت مرتکب‌می‌شوند موافق قواعد عمومیه مسئول می‌باشند مخصوصاً در موقعی که منافع مصنوعی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع مصنوعی جلوگیری نکنند.
ماده 41 – مجمع عمومی سالیانه یک یا چند مفتش (کمیسر) معین می‌کند مفتشین مزبور که ممکن است از غیر شرکاء نیز انتخاب شوند مأموریت‌خواهند داشت که در موضوع اوضاع عمومی شرکت و همچنین در باب بیلان ( خلاصه جمع و خرج) و صورت حسابهایی که مدیرها تقدیم می‌کنند‌راپرتی به مجمع عمومی سال آینده بدهند تصمیماتی که بدون این راپرت راجع به تصدیق بیلان و صورت حسابهای مدیران اخذ میشود معتبر نخواهد بود – در صورتی که مجمع عمومی مفتشین مذکور را معین نکرده باشد یک یا چند نفر از مفتشین که معین شده‌اند نتوانند راپرت بدهند یا از دادن راپرت امتناع نمایند رییس محکمه تجارت مرکز اصلی شرکت به تقاضای هر ذیحق و پس از احضار مدیران شرکت مفتشین را انتخاب و یا به جای آنهایی که نتوانسته‌اند یا امتناع کرده‌اند مفتشین جدیدی معین می‌کند.
ماده 42 – در ظرف سه ماه قبل از تاریخی که به موجب اساسنامه شرکت برای انعقاد مجمع عمومی معین است مفتشین می‌توانند به دفاتر شرکت‌مراجعه نموده از عملیات آن تحقیقاتی بنمایند و در مواقعی که ضرورت فوری دارد مجمع عمومی را دعوت نمایند.
ماده 43 – حدود مسئولیت مفتشین و اثرات آن همان است که راجع به حدود مسئولیت وکلاء و اثرات آن در مقابل موکلین قانوناً معین است.
ماده 44 – مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه در موقعی که به موجب اساسنامه معین است منعقد شود در اساسنامه شرکت باید معین‌شود که هر کس برای این که حق ورود در مجمع داشته باشد چه عده سهام را به عنوان مالکیت یا وکالت باید دارا باشد و همچنین عده آرایی که هر یک‌از شرکاء به نسبت عده سهام خود دارند به موجب اساسنامه شرکت معین می‌گردد و در هر حال هیچ صاحب سهمی نمی‌تواند بیش از خمس آراء‌صاحبان سهامی را که در مجمع عمومی حاضرند دارا باشد – دارندگان سهامی که عده سهام هر یک از آنها برای حضور در مجمع عمومی کافی نیست‌می‌توانند به اندازه‌ای که عده سهام جمعی آنها برای داشتن رأی کافی باشد با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خودشان برای حضور در مجمع مذکور‌معین نمایند لیکن در مجامع عمومی که برای تصدیق سهم‌الشرکه و تعیین اولین مدیرها و تصدیق اظهارات مؤسسین بر طبق ماده 33 منعقد می‌شود‌کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهامی که دارند می‌توانند حضور به هم رسانند.
ماده 45 – مجمع عمومی شرکت جز در مواد 34 و 47 باید مرکب از یک عده صاحبان سهامی باشد که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند و اگر‌در دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجمع عمومی جدیدی مطابق شرائط مقرره در اساسنامه شرکت تشکیل و تصمیمات این مجمع قطعی خواهد‌بود ولو این که حد نصاب فوق حاصل نشود.
ماده 46 – تصمیمات مجمع عمومی باید به اکثریت آراء باشد در مجمع عمومی ورقه حاضر و غایبی خواهد بود که دارای اسم و محل اقامت و عده‌سهام هر یک از شرکاء می‌باشد ورقه مزبور پس از تصدیق هیأت‌رییسه مجمع در مرکز شرکت حفظ و به هر کسی که تقاضا نماید ارائه میشود.
ماده 47 – در مجامع عمومی که برای شور در تغییر اساسنامه شرکت یا برای امتداد مدت شرکت یا برای انحلال شرکت قبل از موعد مقرر تشکیل‌می‌شود باید آن عده از صاحبان سهام که لااقل بیش از نصف سرمایه شرکت دارا را هستند حاضر گردند و الا تشکیل این مجامع غیر قانونی و تصمیمات‌آن از درجه اعتبار ساقط است.
ماده 48 – هر شرکت سهامی باید شش ماه به شش ماه خلاصه صورت دارایی و قروض خود را ترتیب داده و به مفتشین بدهد به علاوه شرکتهای‌مزبور باید مطابق ماده 9 این قانون صورت حسابی که متضمن دارایی منقول و غیر منقول و همچنین صورت مطالبات و قروض شرکت باشد ترتیب‌دهد این صورت حساب و همچنین بیلان و حساب نفع و ضرر شرکت باید لااقل چهل روز قبل از انعقاد مجمع عمومی به مفتشین داده شود که به‌مجمع مزبور بدهند.
ماده 49 – تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز شرکت به صورت حساب و صورت اسامی صاحبان سهام‌مراجعه کرده و از بیلان که متضمن خلاصه صورت حساب شرکت است و از راپرت مفتشین سواد بگیرد.
ماده 50- هر گاه شخصی که تعهد ابتیاع سهامی را کرده پس از تشکیل شرکت در موعد مقرر بقیه قیمت سهام را نپردازد به نقل و انتقال سهام خود به‌دیگری نیز موفق نشود آن مقدار از قیمت که تأدیه شده است بلاعوض مال شرکت خواهد بود مشروط بر این که پرداخت بقیه قیمت لااقل سه مرتبه به‌وسیله مکتوب یا قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یک ماه منقضی شده باشد – مفاد این ماده باید در موقع تعهد صریحاً در دفتر شرکت قید‌شود و متعهد ذیل آن را امضاء نماید در صورت انتقال خریدار نیز باید در دفتر شرکت التزام خود را به نحو مزبور قید و امضاء کند – اساسنامه شرکت می‌تواند نسبت به اشخاصی که پس از تعهد بقیه قیمت سهام را نپردازند ترتیب دیگری اتخاذ نماید.
ماده 51 – همه‌ساله لااقل 20/1از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد و همین که سرمایه احتیاطی معادل‌یک عشر سرمایه شرکت شد موضوع کردن این مقدار اختیاری خواهد بود.
ماده 52 – در صورتی که به واسطه ضررهای وارده سه ربع از سرمایه شرکت از میان برود مدیران شرکت مکلفند که تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نمایند تا در موضوع انحلال یا عدم انحلال شرکت رأی دهند تصمیم مجمع مزبور باید در هر صورت منتشر گردد و هر گاه مدیران شرکت مجمع عمومی را دعوت نکردند و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد شود هر ذیحق می‌تواند انحلال شرکت را از‌محاکم صالحه بخواهد.
ماده 53 – هر گاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آنها لااقل معادل یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده بنمایند و منظور خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی به طور فوق‌العاده منعقد شود.
ماده 54 – اگر از تاریخی که عده شرکاء به کمتر از پنج نفر رسیده است یک سال بگذرد و عده به پنج نفر نرسد محکمه می‌تواند به تقاضای هر ذیحق به انحلال شرکت حکم دهد.
ماده 55 – هر شرکت سهامی که مقررات مواد 18 – 27 – 28 و 37 این قانون را رعایت نکرده باشد از درجه اعتبار ساقط و بلااثر خواهد بود لیکن شرکاء نمیتوانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.
ماده 56 – در صورتی که موافق مقررات ماده قبل محکمه بطلان خود شرکت یا اعمال و تصمیمات آن را حکم کند مؤسسینی که مسئول این بطلان هستند و همچنین مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند مسئول خساراتی خواهند بود که از این بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه میشود همین مسئولیت ممکن است به شرکایی متوجه شود که سهم غیر نقدی آنها تقویم و تصویب نشده یا‌مزایایی که مطالبه کرده‌اند به تصدیق نرسیده باشد.
ماده 57 – هر گاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شرکت یا برای ابطال عملیات و قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوی ابطال در محکمه پذیرفته نخواهد شد .
ماده 58 – اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یک سال منقضی شده و اشخاص خارج از جهت معاملاتی که با ایشان شده است به استناد اموری که موجب بطلان بوده دعوی خسارت نکرده باشند دیگر دعوی مزبور از آنها در محکمه پذیرفته نمیشود.
ماده 59 – هر گاه مقرر شده باشد که مجمع عمومی مخصوص برای رفع موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضاء نیز برای انعقاد مجمع موافق اساسنامه به عمل آمده باشد دعوی بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر آن که مجمع مزبور موجبات بطلان را رفع ننماید.
ماده 60 – هر گاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذکور در محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده 61 – استرداد منافعی که بین شرکاء تقسیم شده است ممکن نیست مگر آن که تقسیم آن بدون ترتیب صورت دارایی یا مخالف نتیجه حاصله از‌صورت مزبور واقع شده باشد و در این صورت اگر در ظرف پنج سال از روزی که برای تقسیم منافع معین شده اقامه دعوی استرداد نشده باشد دعوی مزبور در محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده 62 – اگر کسی سهام یا قطعات سهام شرکتی را که بر خلاف مقررات مواد 18 – 28 و 37 این قانون تشکیل شده منتشر نماید از پنجاه الی یک هزار تومان به عنوان غرامت دادنی خواهد بود و همین حکم مقرر است درباره کسی که بر خلاف واقع به عنوان مدیریت در امور شرکت مداخله نماید و‌درباره کسانی که بر خلاف واقع خود را صاحب سهام یا قطعات سهام قلمداد کرده در مجمع عمومی به تزویر وارد شوند یا در دادن رأی شرکت نمایند - تأدیه غرامت مذکوره مانع از مطالبه خسارات وارده به شرکت یا به اشخاص دیگر نخواهد بود و نیز حکم مذکور درباره کسانی مقرر است که سهام مزبوره را برای این که به طور تقلب و تزویر استعمال شود به دیگری بدهند در این دو مورد اخیر علاوه بر اخذ غرامت فوق‌الذکر متخلف را می‌تواند از یک ماه الی شش ماه به حبس تأدیبی محکوم نمود.
ماده 63 – هر کس سهام یا قطعات سهامی را که در مورد آنها مقررات مواد 18 – 28 و 37 رعایت نشده یا موافق ماده 28 ثلث قیمت آنها تأدیه نشده است با علم به عدم رعایت قانون معامله کند یا شرکت در معامله داشته و یا قیمت سهام مزبوره را اعلان کرده باشد از پنجاه الی یک هزار تومان به عنوان‌غرامت دادنی خواهد بود.
ماده 64 – اشخاص ذیل به مجازاتهایی که برای جرم کلاهبرداری مقرر است محکوم خواهند شد:
اولاً – هر کس بر خلاف واقع مدعی وقوع تعهد پرداخت یا تأدیه قیمت سهام شده یا وقوع تعهد و تأدیه وجوهی را که واقعیت ندارد اعلان یا جعلیاتی منتشر کند که به این وسائل دیگری را وادار به تعهد یا تأدیه وجوهی نماید اعم از این که عملیات مذکوره مؤثر شده یا نشده باشد.
ثانیا – هر کس که به طور تقلب برای جلب تعهد و یا پرداخت وجوه اسم اشخاصی را بر خلاف واقع به عنوانی از عناوین جزء شرکت قلمداد نماید.
ثالثاً – مدیرهایی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزبور منافع مصنوعی را بین صاحبان سهام تقسیم نموده باشند.
ماده 65 – شرکت سهامی در موارد ذیل منحل میشود:
1 – وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2 – و قتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
3 – در صورتی که شرکت ورشکست شود.
4 – در صورت تصمیم مجمع عمومی.
5 – در مورد ماده 54 این قانون
ماده 66- (منسوخ 02ˏ03ˏ1310)-
شرکتهای سهامی که فعلاً موجودند باید در تهران تا یک سال و در ولایت تا دو سال از تاریخ اعلان و نشر این قانون تشکیلات خود را با‌مقررات آن تطبیق نمایند و الا مدیران آنها از صد الی یک هزار تومان به عنوان غرامت دادنی خواهند بود و خود شرکتها نیز منحل می‌گردد.
مبحث دوم – شرکت ضمانتی
ماده 67 – شرکت ضمانتی شرکتی است که برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته است.
ماده 68 – در شرکت ضمانتی لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید در اسم شرکت ذکر شود در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارت (و شرکاء) قید شود.
ماده 69 – شرکت ضمانتی وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه شده و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده 70 – در شرکت ضمانتی منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکاء تقسیم میشود مگر آن که شرکتنامه غیر این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده 71 – در شرکت ضمانتی شرکاء باید لااقل یک نفر را از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.
ماده 72 – حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت ضمانتی همان است که در ماده 36 این قانون مقرر است.
ماده 73 – در شرکتهای ضمانتی اگر سهم‌الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم‌الشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکاء تقویم شده باشد.
ماده 74 – در شرکت ضمانتی هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء.
ماده 75 – اگر دارایی شرکت ضمانتی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه‌ای که در شرکت داشته مسئول تأدیه قروض شرکت می‌باشد.
ماده 76 – مادام که شرکت ضمانتی منحل نشده است مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال طلبکاران می‌توانند با‌رعایت ماده فوق به فرد فرد شرکاء مراجعه کنند.
ماده 77 – هر شرکت ضمانتی می‌تواند با تصویب تمام شرکاء سهامی منتشر نموده و به شرکت سهامی مبدل گردد مشروط بر این که عده شرکاء پنج یا بیشتر باشد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی خواهد بود.
ماده 78 – شرکت ضمانتی در موارد ذیل منحل میشود:
الف – در مورد فقرات – 1 – 2 – 3 – ماده 65.
ب – در صورت تراضی تمام شرکاء.
ج – در صورتی که یکی از شرکاء به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تجارت تقاضا نماید و محکمه آن دلائل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد.
د – در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق مواد 79 و 80.
ه – در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده 81.
و – در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد 82 و 83.
ماده 79 – فسخ شرکت در صورتی ممکن است که اولاً در اساسنامه این حق از شرکاء سلب نشده باشد و ثانیاً ناشی از قصد اصرار نباشد – تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء اعلام شود.
ماده 80 – اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می‌آید ولی مفاد ماده قبل لازم‌الرعایه است.
ماده 81 – در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت می‌گیرد که هیأت تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای‌مزبور شش ماه گذشته و شرکت هیأت تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.
ماده 82 – در صورت فوت یکی از شرکاء بقاء شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء و قائم مقام متوفی خواهد بود.
ماده 83 – اگر سایر شرکاء به بقاء شرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را‌راجع به بقاء شرکت کتباً اعلام نماید در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر‌شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود سکوت‌تا انقضاء یک ماه در حکم اعلام رضایت است.
ماده 84 – در مورد محجوریت یکی از شرکاء مفاد مواد 82 و 83 لازم‌الرعایه است.
مبحث سوم – شرکت مختلط
ماده 85 – شرکت مختلط شرکتی است که در تحت اسم مخصوص بین یک عده شرکاء سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل میشود.
شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه درآمده و مسئولیت آنها محدود به همان سرمایه‌ای است که در شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و ضامن قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود در صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت هر یک به نسبت سرمایه‌ای خواهد بود که در شرکت گذاشته است (رجوع به ماده 75).
ماده 86 – در اسم شرکت مختلط باید لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن به ضمیمه عبارت (و شرکاء سهامی) قید شود ذکر اسم شریک سهامی در اسم شرکت مختلط ممنوع است مگر آن که شریک سهامی نیز همان تعهدات شریک ضامن را نموده باشد.
ماده 87 – مدیریت شرکت مختلط مخصوص به شریک یا شرکاء ضامن است.
ماده 88 – در هر یک از شرکتهای مختلط هیأت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار میشود و این هیأت را مجمع عمومی شرکاء بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکتی معین می‌کند انتخاب هیأت نظار بر حسب شرایط مقرره در اساسنامه شرکت تجدید‌می‌شود در هر صورت اولین هیأت نظار فقط برای یک سال انتخاب خواهد شد.
ماده 89 – اولین هیأت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد 18 – 28 – 29 – 30 – 31 -37 – و 50 این قانون رعایت شده است.
ماده 90 – اعضاء هیأت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشد.
ماده 91 – اعضاء هیأت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه‌ساله راپرتی به مجمع عمومی می‌دهند که در آن بی‌ترتیبیها و خطاهایی که در تنظیم صورت دارایی مشاهده نموده‌اند ذکر نموده و هر گاه مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند‌دلائل خود را ذکر می‌نمایند.
ماده 92 – هیأت نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده 106 شرکت را‌منحل کند.
ماده 93 – تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می‌تواند (خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و راپرت هیأت نظار اطلاع حاصل کند.
ماده 94 – اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد حقوق و روابط آنها نسبت به همدیگر مطابق مواد راجعه به شرکت ضمانتی خواهد بود.
ماده 95 – ورشکستگی هیچ یک از شرکاء ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده 81.
ماده 96 – مفاد ماده 76 در مورد شرکتهای مختلط لازم‌الرعایه است.
ماده 97 – هر گاه شرکت مختلط ورشکست شود و شرکاء سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته بودند هیأت تصفیه آن چه را که بر عهده آنها باقیمانده وصول خواهد کرد – اگر شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک از طلبکاران شرکت می‌تواند به هر یک از شرکاء سهامی که از‌بابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای‌وصول طلب خود حق رجوع به هیچ یک از شرکاء سهامی ندارند.
ماده 98 – هر گاه شرکت مختلط ورشکست شد مادام که قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکاء ضامن حقی در آن دارایی نخواهد داشت و اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از شریک ضامن و‌در صورت تعدد شریک ضامن از هر یک از آنها به نسبت سهم‌الشرکه‌ای که دارد مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی‌شرکاء ضامن حق تقدیم ندارند.
ماده 99 – مفاد مواد 18 – 28 – 29 – 30 – 31 – 37 و 50 این قانون در مورد شرکتهای مختلط نیز باید رعایت شود. وظیفه‌ای که به موجب ماده 37 به عهده مؤسسین شرکت سهامی مقرر است در شرکتهای مختلط به عهده مدیر شرکت خواهد بود.
ماده 100 – هر گاه شرکت مختلط بر خلاف مقررات مواد 18 – 28 – 37 و 88 این قانون تشکیل شده باشد باطل است لیکن شرکاء نمیتوانند در‌مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.
ماده 101 – هر گاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مدیر و اعضاء اولین هیأت نظار ممکن است نسبت به خساراتی که از بطلان شرکت به شرکاء یا اشخاص خارج وارد شده است مسئول واقع شوند.
ماده 102 – مفاد مواد 57 – 58 – 59 – و 60 این قانون در شرکتهای مختلط نیز باید رعایت شود.
ماده 103 – مفاد مواد 62 – 63 – و 64 – این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازم‌الرعایه است.
ماده 104 – شرکتهای مختلط موجود مکلف هستند که در ظرف شش ماه از تاریخ اعلان و نشر این قانون هیأت نظاری موافق مقررات فوق تشکیل دهند و در صورت عدم تشکیل هیأت نظار در مدت مذکور هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.
ماده 105 – شرکتهای مختلط که قبل از این قانون تشکیل شده و به موجب اساسنامه خود حق دارند که به شرکت سهامی تبدیل شوند می‌توانند بر طبق مقررات مبحث اول این فصل با رعایت شرائط مصرحه در اساسنامه مذکور به شرکت سهامی تبدیل شوند.
ماده 106 – شرکت مختلط در موارد ذیل منحل میشود:
الف – در مورد فقرات 1 – 2 – 3 – ماده 65
ب – بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد.
ج – بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکاء ضامن
د – در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء ضامن مشروط بر این که انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد.
در فقره (ب) و (ج) این ماده در باب حد نصاب مفاد ماده 47 باید رعایت شود.
فصل دوم- شرکتهای تعاونی
ماده 107 – شرکت تعاونی بر دو قسم است:
(1) شرکت تعاونی تولید.
(2) شرکت تعاونی مصرف.
ماده 108 – شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده‌ای از کارگران و ارباب حرف تشکیل میشود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به کار می‌برند مشروط بر این که قرارداد بین شرکاء به موجب التزام مشروع بوده و در اساسنامه این التزام تصریح شده باشد.
ماده 109 – اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه‌ای که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضاء اداره‌کننده شرکت باید از شرکایی انتخاب شوند که حرفه آنها موضوع عملیات شرکت است.
ماده 110 – شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل میشود:
1 – فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از این که اجناس مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند.
2 – تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آنها.
ماده 111 – شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد 25 و 26 لازم‌الرعایه است.
ماده 112 – در صورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام یک تومان خواهد بود و هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشد.
فصل سوم- در مقررات راجعه به نشر شرکت‌نامه‌ها
ماده 113 – شرکتنامه هر شرکت باید در دفتر ثبت اسناد ثبت و یک نسخه از آن در اداره مزبور ضبط شود به علاوه در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت سوادی از شرکتنامه که به تصدیق ثبت اسناد رسیده باشد به دفتر محکمه صلحیه و محکمه تجارت مرکز اصلی شرکت تسلیم خواهد شد. به‌شرکت‌نامه‌های شرکت مختلط و شرکت سهامی اسناد و نوشتجات ذیل باید منضم باشد:
(1) سواد مصدقی از سند ثبت شده که حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی یک ثلث آن است.
(2) سواد مصدقی از تصمیمات مجمع عمومی شرکت در موارد 30 و 33 به علاوه در مورد شرکت سهامی صورت مصدق و ثبت شده از اسامی شرکاء باید ضمیمه شرکتنامه باشد صورت مزبور محتوی اسم و اسم خانواده و شغل و محل اقامت و عده سهام هر یک از شرکاء خواهد بود. در مورد این ماده مفاد تبصره ماده 37 لازم‌الرعایه است.
ماده 114 – در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن در یکی از جرائد محلی که اعلانات رسمی در آن درج میشود اعلام خواهد شد برای این که اعلان مزبور محقق شود باید در ظرف سه ماه از تاریخ اعلان یک نسخه از روزنامه مزبور که به امضاء مدیر مطبعه و تصدیق کمیسر پلیس رسیده باشد به دفتر ثبت اسناد تسلیم گردد در صورتی که مقررات این ماده و ماده قبل رعایت نشود و بطلان عملیات شرکت به این جهت اعلام گردد هیچ یک از شرکاء نمیتوانند بطلان و عدم رعایت مقررات مواد مزبور را در مقابل اشخاص خارجی که با آنها معاملات و یا تعهداتی کرده‌اند عذر قرار دهد.
ماده 115 – خلاصه مذکوره در ماده قبل باید متضمن مطالب ذیل باشد:
اسامی مدیران شرکت در شرکتهای سهامی – اسامی تمام شرکاء در شرکتهای ضمانتی اسامی شرکاء ضامن در شرکتهای مختلط – اسم و محل مرکز‌اصلی شرکت و اسامی شرکایی که از طرف شرکت برای اداره کردن معین شده و اجازه امضاء از طرف آن دارند و مقدار سرمایه شرکت و وجوهی که‌صاحبان سهام و شرکاء ضامن نقداً داده یا خواهند داد و بالاخره تاریخ آغاز و تاریخ ختم شرکت و تاریخ سپردن شرکتنامه و اساسنامه به دفتر محکمه‌صلحیه و محکمه تجارت.
ماده 116 – در خلاصه مذکور باید نوع شرکت تصریح شود هر گاه شرکت، شرکت سهامی است صورت خلاصه باید حاوی مقدار سرمایه نقدی یا‌غیر نقدی مبلغی که از عایدات می‌توان برای سرمایه ذخیره کنار گذاشت بوده باشد.
ماده 117 – هر گاه شرکت در چندین حوزه قضایی دارای شعب تجارتی باشد مقررات مواد 113 و 114 راجع به انتشار و سپردن اسناد در هر یک از‌حوزه‌های مذکوره باید جداگانه به عمل آید.
ماده 118 – خلاصه سند تأسیس شرکت و منضمات آن که به مقامات مربوطه تقدیم میشود به امضای مدیران در شرکتهای سهامی و شرکاء در شرکتهای ضمانتی و متصدیان در شرکتهای مختلط خواهد رسید به علاوه مباشر ثبت نیز باید اسناد مزبوره را امضاء نماید.
ماده 119 – در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرره یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود باید مقررات مواد 113 و 114 رعایت شود و‌همچنین است در هر گونه تصمیماتی که نسبت به موارد معینه در مواد 52 – 66 – 105 اتخاذ میشود.
ماده 120 – در شرکتهای سهامی و مختلط اگر بعضی از شرکاء از شرکت خارج شوند اظهار آن در محاکم صلحیه و تجارت و اعلام در جراید لازم نیست مگر این که خارج‌شوندگان از متصدیان امور یا مدیران شرکت باشند.
ماده 121 – در شرکتهای مختلط و شرکتهای سهامی هر کس می‌تواند به اسنادی که به دایره ثبت اسناد و دفتر محکمه صلحیه و محکمه تجارت سپرده شده است مراجعه نموده و با تأدیه مخارج سواد مصدق یا خلاصه مصدقی از اسناد مذکوره دریافت نماید به علاوه هر کس می‌تواند از مرکز شرکت سواد مصدقی از اساسنامه شرکت خریداری نماید در هر حال اسنادی که سپرده شده است باید علناً در ادارات شرکت برای اطلاع عامه نصب‌شود.
ماده 122 – در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکتهای مختلط صادر میشود بلافاصله قبل یا بعد از اسم شرکت جملات ذیل به طور خوانا و با تمام حروف قید گردد.
(شرکت سهامی) (شرکت مختلط)
به علاوه سرمایه شرکت نیز باید صریحاً ذکر گردد – متخلف از هر یک از مقررات مذکوره از پنج الی یکصد تومان به عنوان غرامت دادنی خواهد بود.
فصل چهارم- در تصفیه امور شرکتها
ماده 123 – به جز مورد ورشکستگی تصفیه امور شرکتها در صورت انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود:
ماده 124 – در شرکتهای ضمانتی و مختلط امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آن که شرکاء ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند – و اگر از طرف یک یا چند نفر از شرکاء ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکاء ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند محکمه تجارت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد در صورتی که غیر از مدیران شرکت اشخاصی را برای تصفیه معین شوند این امر باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
ماده 125 – در شرکتهای مختلط شرکاء سهامی حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.
ماده 126 – وظیفه متصدیان تصفیه عبارت است از خاتمه دادن به کارهای جاری – اجرای تعهدات شرکت و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت به ترتیبی که در مواد 127 – 128 – 129 – 130 مقرر است.
ماده 127 – در صورتی که برای انجام تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه می‌توانند آن معاملات را بنمایند.
ماده 128 – متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه نمایند ولی حق اصلاح و تعیین حکم وقتی خواهند داشت که از طرف شرکاء ضامن این حق به آنها داده شده باشد.
ماده 129 – آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شرکاء تقسیم میشود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکاء مورد اختلاف است موضوع نمایند.
ماده 130 – متصدیان تصفیه باید حساب شرکاء را نسبت به سهم همدیگر و سهم هر یک از شرکاء را از نفع و ضرر معین نمایند و در صورت اختلاف در تقسیم رفع آن به محکمه تجارت رجوع میشود.
ماده 131 – در شرکتهای سهامی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری را مقرر داشته باشد.
ماده 132 – وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی همان است که در مواد 126 – 127 و 128 مقرر شده لیکن حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیه در شرکت سهامی فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.
ماده 133 – تقسیم دارایی شرکت سهامی بین شرکاء خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن که قبلاً سه مرتبه در جرائد اعلان و یک سال از تاریخ اعلان اول گذشته باشد.
ماده 134 – در صورت تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه مسئول خسارت طلبکارانی که به طلب خود نرسیده‌اند می‌باشند.
ماده 135 – دفاتر کلیه شرکتهایی که منحل میشود باید با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا پانزده سال محفوظ بماند.
ماده 136 – کلیه شرکتها می‌توانند در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیبات دیگری مقرر دارند ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد 126 -127 – 130 – 133 – 134 و 135 قسمت اخیر ماده 129 باشد.
فصل پنجم- مقررات مختلفه
ماده 137 – هر گاه از زمان اختتام یا انحلال شرکت مدت پنج سال منقضی شود هیچگونه دعوایی در محاکم عدلیه بر علیه شرکاء یا وراث آنها راجع به معاملات شرکت پذیرفته نخواهد شد.
ماده 138 – شرکتهای سهامی – ضمانتی – و مختلط شرکت تجارتی محسوب و تابع قوانین و عرف و عادت تجارتی خواهند بود ولو این که معاملات یا اعمال آنها تجارتی نباشد.
ماده 139 – در صورتی که شرکتنامه اجازه دهد یا مجمع عمومی بر طبق مقررات اساسنامه تصمیم نماید کلیه شرکتهای تجارتی می‌توانند معاملات رهنی نسبت به اموال غیر منقول به عمل آورند و معامله مذکور باید در اداره ثبت اسناد ثبت شود.
ماده 140 – اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها به طریق قرعه باید تأدیه شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تأدیه اصل قیمت نمی‌تواند منافع تأدیه شده را استرداد نماید.
ماده 141- (منسوخ 02ˏ03ˏ1310)-
کلیه شرکتها که در ایران تشکیل میشود تبعه ایران محسوب است و مرکز اصلی آن باید در ایران باشد.
باب چهارم- دلالی
ماده 142 – دلال می‌تواند در رشته‌های مختلف دلالی نماید و شخصاً نیز می‌تواند تجارت کند.
ماده 143 – دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو این که دلالی را فقط برای یکی از طرفین بکند. دلال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود می‌باشد.
ماده 144 – دلال نمی‌تواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آن که تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد مگر این که اجازه‌نامه مخصوص داشته باشد.
ماده 145 – دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن معاملات به او داده شده مگر این که ثابت نماید که ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد مزبوره مربوط به شخص ایشان نبوده است.
ماده 146 – در مواردی که فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر این که طرفین معامله او را از این قید معاف دارند.
ماده 147 – دلالها می‌توانند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشته‌های مختلف دلالی کنند ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رأی آنها شود مطلع دارند.
ماده 148 – دلالی که اسم طرف معامله را به طرف دیگر نگوید در صورت توجه خسارتی از حیث عدم اجرای آن معامله مسئول خواهد بود و در صورت اجرای معامله قائم مقام و دارای حقوق و تکالیف طرف غیر معلوم می‌باشد.
ماده 149 – هر گاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط او رد و بدل شود در صورتی که امضاها راجع به اشخاصی باشد که به توسط او معامله را کرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبوره است.
ماده 150 – دلالها ضامن هویت اشخاصی هستند که برای آنها دلالی می‌کنند و در صورت خلاف و ورود خسارت مسئول آن می‌باشند.
ماده 151 – به جز مورد ماده 148 دلالها ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی می‌کند و همچنین ضامن اجرای معاملاتی که به توسط آنها میشود نیستند در خصوص ارزش یا جنس مال‌التجاره‌ای که مورد معامله بوده است نیز مسئولیتی ندارند مگر این که ثابت شود که تقصیر از جانب خود‌دلال بوده است.
ماده 152 – هر گاه طرفین معامله یا یکی از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال مزبور ضامن آن معامله است.
ماده 153 – در صورتی که دلال در معامله سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمی‌داند اطلاع دهد و در صورت تخلف مسئول خسارات وارده خواهد بود.
ماده 154 – در صورتی که دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود مشترکاً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.
ماده 155 – دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه کند مگر در صورتی که معامله به وساطت او تمام شده باشد معامله را وقتی تمام شده می‌توان تصور نمود که طرفین در شرائط آن توافق حاصل و امضاء کرده باشند هر گاه مشروط به شرط باشد دلال وقتی می‌تواند مطالبه دلالی نماید که شرط به عمل‌آمده باشد.
ماده 156 – در صورتی که معامله به رضایت طرفین یا به واسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمیشود مشروط بر این که فسخ معامله مستند به خود دلال نباشد.
ماده 157 – دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.
ماده 158 – حق‌الزحمه دلال به عهده طرفی است که او را مأمور انجام معامله نموده است مگر این که قرار داد مخصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.
ماده 159 – حق‌الزحمه دلال به واسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد و الا محکمه با رجوع به اهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی و مکانی و نوع معامله حق‌الزحمه را معین خواهد کرد.
ماده 160 – دلال باید دفتری داشته باشد که دارای مراتب ذیل باشد:
1 – اسم متعاملین.
2 – مالی که موضوع معامله است.
3 – نوع معامله.
4 – شرائط معامله با تشخیص به این که تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است.
5 – عوض مالی که باید پرداخته شود و تشخیص این که فوری است یا به وعده است وجه نقد است یا مال‌التجاره یا برات در صورتی که برات باشد به رویت است یا به وعده.
6 – امضاء طرفین معامله.
و این دفتر هم باید مطابق شرایط راجعه به دفاتر تجارتی تنظیم شود.
باب پنجم- برات – فته‌طلب – چک
فصل اول- برات
مبحث اول- صورت برات
ماده 161 – برات علاوه بر امضاء یا مهر برات دهنده باید دارای شرائط ذیل باشد:
1 – قید کلمه (برات) در روی ورقه.
2 – تاریخ تحریر از روز و ماه و سال با تمام حروف.
3 – اسم شخصی که باید وجه برات را تأدیه کند.
4 – تعیین مبلغ برات با تمام حروف.
5 – تاریخ تأدیه وجه برات.
6 – مکان تأدیه وجه برات اعم از این که محل اقامت محال‌علیه باشد یا محل دیگر.
7 – اسم شخصی که برات در وجه یا حواله کرد او پرداخته میشود.
8 – تصریح به این که نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.
ماده 162 – برات ممکن است حسب‌الامر و به حساب شخص دیگری صادر شود.
ماده 163 – براتی که به عهده شخص موهومی صادر شده یا آن که در آن تقلبی شده باشد فقط بر علیه برات دهنده معتبر است و این حکم مانع از تعقیب جزایی نخواهد بود.
مبحث دوم- در قبول و نکول
ماده 164 – قبول‌کننده برات باید قبولی خود را به کلمه (قبول است) با ذکر تاریخ نوشته و آن را امضاء یا مهر نماید – در صورتی که برات به وعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی نیز باید با تمام حروف نوشته شود و اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ رؤیت همان تاریخ برات خواهد بود.
ماده 165 – قبول‌کننده برات ملزم است که وجه آن را سر وعده تأدیه نماید و نمی‌تواند پس از قبول نکول کند.
ماده 166 – در قبولی براتی که باید وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌کننده برات تأدیه شود لازم است مکان تأدیه وجه برات تصریح شود.
ماده 167 – قبولی برات نباید مشروط به شرط باشد و ممکن است که قبولی منحصر به یک قسمت از وجه برات شود در این صورت دارنده برات باید برای قسمتی که نکول شده است اعتراض نماید.
ماده 168 – برات باید به محض ارائه یا لااقل در ظرف بیست و چهار ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نکول شود.
ماده 169 – نکول برات باید به موجب تصدیق‌نامه‌ای که رسماً تنظیم میشود محقق گردد – تصدیق‌نامه مزبور موسوم است به اعتراض (پروتست) نکول.
ماده 170 – پس از ابلاغ اعتراضنامه نکول ظهرنویسها و برات دهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا‌وجه برات را به انضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعی (اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.
ماده 171 – ضامنی که ضمانت برات دهنده یا ظهرنویس را کرد فقط مسئولیت ضمانتی با کسی خواهد داشت که از او ضمانت کرده است.
ماده 172 – برات دهنده و ظهرنویسهای برات در صورت عدم قبول یا عدم تأدیه وجه هر یک ضامن و مسئول تأدیه وجه آن می‌باشند.
مبحث سوم- در قبولی شخص ثالث
ماده 173 – هر گاه براتی نکول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی می‌تواند آن را به نام برات دهنده یا یکی از ظهرنویسها قبول کند – قبولی شخص ثالث باید در اعتراضنامه قید شده به امضاء او برسد.
ماده 174 – بعد از قبولی شخص ثالث نیز مادامی که برات تأدیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل برات دهنده و ظهرنویسها حاصل میشود محفوظ خواهد بود.
مبحث چهارم- در وعده برات
ماده 175 – برات ممکن است به رؤیت باشد یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت برات – یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از تاریخ برات و یا آن که پرداخت بروز معینی موکول شده باشد.
ماده 176 – هر گاه برات بی‌وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.
ماده 177 – موعد پرداخت براتی که یکی یا چند روز با یک یا چند ماه از رؤیت وعده دارد به وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراضنامه نکول معین میشود.
ماده 178 – اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف نماید باید روز بعد از تعطیل تأدیه گردد – همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.
مبحث پنجم- ظهرنویسی
ماده 179 – انتقال برات به وسیله ظهرنویسی به عمل می‌آید.
ماده 180 – ظهرنویسی باید با قید تاریخ و امضای ظهرنویس باشد و به علاوه باید معین گردد که برات به کدام شخص انتقال داده میشود.
ماده 181 – در صورتی که ظهرنویسی موافق ماده قبل به عمل آید حاکی از انتقال برات است مگر این که ظهرنویس صریحاً وکالت در وصول را قید نماید.
ماده 182 – هر گاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزور شناخته میشود.
مبحث ششم- در مسئولیت
ماده 183 – هر یک از اشخاصی که برات را امضاء یا قبول یا ظهرنویسی نموده‌اند در مقابل دارنده برات مسئول پرداخت وجه آن می‌باشد.
ماده 184 – اگر براتی نکول شد یا پس از قبولی تأدیه نگردد دارنده آن پس از اعتراض می‌تواند وجه آن را با نوع پولی که در برات معین شده یا نوع‌پولی که به برات دهنده پرداخته شده است مطالبه نماید.
مبحث هفتم- در پرداخت
ماده 185 – پرداخت برات با نوع پولی که در آن معین شده است به عمل می‌آید.
ماده 186 – برات به وعده باید در سر وعده پرداخته شود – شخصی که وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در صورتی که وجه مزبور در نزد او قانوناً توقیف شده باشد در مقابل اشخاصی که نسبت به آن وجه حقی دارند مسئول خواهد بود.
ماده 187 – شخصی که در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب میشود مگر آن که وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.
ماده 188 – پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ به عمل آید در صورتی که در روی آن نسخه قید شده باشد که پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.
ماده 189 – شخصی که وجه برات را بر حسب نسخه‌ای بپردازد که در روی آن قبولی نوشته نشده است در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد مسئول پرداخت وجه آن می‌باشد.
ماده 190 – در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن می‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ تقاضا کند.
ماده 191 – اگر نسخه مفقود نسخه‌ای باشد که قبولی در روی آن نوشته شده است تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط به موجب امر محکمه پس از دادن ضامن به عمل می‌آید.
ماده 192 – اگر شخصی که برات را گم کرده است اعم از این که قبولی نوشته شده یا نشده باشد و نتواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید پس از آن که ثابت کرد که برات متعلق به او است می‌تواند با دادن ضامن تأدیه وجه آن را به موجب امر محکمه مطالبه کند.
ماده 193 – اگر با وجود تقاضایی که در مورد مواد 190 – 191 – 192 به عمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود می‌تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد – اعتراضنامه مزبور باید در ظرف بیست و چهار ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم‌شده و در مواعد و موافق ترتیبی که در این قانون برای ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات دهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.
ماده 194 – صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید ظهرنویس مزبور ملزم است که به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمایی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع به ظهرنویس ماقبل خود بدهد تا به برات دهنده برسد. مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود – ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول‌تأدیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.
ماده 195 – در صورتی که ضامن برات مفقود (رجوع به مواد 191 – 192) مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و هر گاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.
ماده 196 – اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات دهنده و ظهرنویسها بری میشوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می‌تواند اعتراض کند.
ماده 197 – محاکم نمیتوانند بدون رضایت صاحب برات تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.
مبحث هشتم- تأدیه وجه برات به واسطه شخص ثالث
ماده 198 – هر شخص ثالثی می‌تواند از طرف برات دهنده یا یکی از ظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید – دخالت شخص ثالث و پرداخت وجه باید در اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود.
ماده 199 – شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.
ماده 200 – اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات دهنده پرداخت تمام ظهرنویسها بری‌الذمه میشوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از ظهرنویسها به عمل آید ظهرنویسهای بعد او بری‌الذمه‌اند.
اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن کس پذیرفته است که تأدیه وجه از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری‌الذمه می‌کند. اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح دارد.
مبحث نهم- حقوق و وظایف دارنده برات
ماده 201 – نسبت به برواتی که از ممالک خارجه صادر شده و باید در ایران تأدیه شود اعم از این که بروات مزبور به رؤیت باشد یا به وعده باید دارنده برات قبولی یا پرداخت وجه آن را در مواعد ذیل از تاریخ برات تقاضا نماید والا حق مراجعه به ظهرنویسها و همچنین به برات دهنده که وجه‌برات را به محال علیه رسانیده نخواهد داشت.
برای ممالک آسیا بجز چین و ژاپن و سیبری و همچنین برای ممالک اروپا و آفریقای شمالی شش ماه – برای سایر ممالک ده ماه.
ماده 202 – هر گاه دارنده برات به رؤیت یا به وعده که یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تأدیه شود در مواعد مقرره در ماده فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد به همان ترتیب مذکور حق او ساقط خواهد شد.
ماده 203 – مقررات مواد 201 – 202 مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و برات دهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.
ماده 204 – اگر دارنده برات ثابت نماید که به واسطه حوادثی که رفع آن در حیطه اقتدار او نبوده نتوانسته است به هیچ وسیله قبولی یا پرداخت برات را در مواعد مقرره تقاضا نماید مشمول مفاد مواد 201 و 202 نخواهد بود مگر از تاریخ رفع عذر.
ماده 205 – دارنده برات باید روز وعده تأدیه وجه برات را تقاضا نماید.
ماده 206- [اصلاحی ۱۳۰۷/۴/۲]
امتناع از تادیه وجه مراتب باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده بوسیله نوشته که اعتراض عدم تادیه نامیده میشود معلوم گردد. روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن بعمل خواهد آمد.
ماده 207 – فوت یا ورشکستگی محال‌علیه دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستثنی نخواهد نمود – در صورتی که قبول‌کننده برات قبل از‌وعده ورشکسته شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.
ماده 208 – دارنده برات که به واسطه عدم تأدیه آن اعتراض شده است حق دارد بر علیه برات دهنده و هر یک از ظهرنویسها اقامه دعوی کند -همین حق را هر یک از ظهرنویسها نسبت به برات دهنده و ظهرنویسهای ماقبل خود خواهند داشت.
ماده 209 – دارنده برات وقتی می‌تواند بر علیه کسی که برات را به او واگذار نموده اقامه دعوی کند که قبلاً اعتراضنامه را قانوناً به او ابلاغ کرده باشد پنج روز از تاریخ ابلاغ گذشته و وجه تأدیه نشده باشد – اگر محل اقامت واگذارکننده برات در خارج از محلی باشد که باید وجه برات در آن جا پرداخته‌شود برای هر چهار فرسخ یک روز اضافه خواهد شد.
ماده 210 – در مورد بروات صادره از ایران که باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه برات دهند و ظهرنویسهای مقیم ایران در مواعد از تاریخ اعتراض به عمل می‌آید:
سه ماه برای برواتی که در ممالک آسیا به جز چین و ژاپن و سیبری و همچنین در ممالک اروپا و آفریقای شمالی باید تأدیه شود – چهار ماه برای سایر ممالک مفاد ماده 204 در این مورد نیز رعایت خواهد شد.
ماده 211 – اگر دارنده برات دعوی خود را بر علیه ظهرنویس و برات دهنده اقامه نماید نسبت به هر یک از آنها از مواعدی که در مواد قبل مندرج است استفاده خواهد کرد – هر یک از ظهرنویسها نیز حق دارند که در همان مواعد اقامه دعوی کنند و نسبت به آنها ابتدای موعد از فردای ابلاغ احضارنامه محکمه محسوب خواهد شد.
ماده 212 – پس از انقضای مواعد مقرره در مواد 209 – 210 – 211 دعوی دارنده برات بر ظهرنویسها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویسها بر ید سابق خود در محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده 213 – بعد از انقضاء مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویسهای برات بر علیه برات دهنده نیز در محکمه پذیرفته نمیشود مشروط بر این که برات دهنده ثابت نماید که در سر وعده برات را به محال علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال‌علیه خواهد داشت.
ماده 214 – اگر پس از انقضای موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات دهنده یا هر یک از ظهرنویسها به طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تأدیه برات به محال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات بر خلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌داشت که بر علیه دریافت‌کننده وجه اقامه دعوی نماید.
ماده 215 – پس از اقامه دعوی رئیس محکمه تجارت مکلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی که برای عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات از اموال مدعی‌علیه به عنوان تأمین توقیف نماید.
مبحث دهم- در اعتراض (پروتست)
ماده 216 – اعتراض در موارد ذیل به عمل می‌آید:
1-در مورد نکول.
2 – در مورد امتناع از قبول یا نکول.
3 – در مورد عدم تأدیه.
اعتراضنامه باید در یک نسخه تنظیم و به موجب امر رییس محکمه تجارت به توسط مأمور اجرا به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
1 – محال‌علیه.
2 – اشخاصی که در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضا معین شده‌اند.
3 – شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.
اگر در محلی که اعتراض به عمل می‌آید محکمه تجارت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده رییس محکمه ابتدایی یا رییس دائره ثبت اسناد یا امین صلح یا حاکم محل خواهد بود.
ماده 217 – اعتراضنامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
1 – سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
2 – امر به تأدیه وجه برات.
مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و هم چنین علل عدم امکان امضاء یا امتناع از امضاء‌را در ذیل اعتراضنامه قید و امضا کند.
ماده 218 – هیچ نوشته‌ای نمی‌تواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد 190 – 191 – 192 – 193 که راجع به مفقود شدن برات است.
ماده 219 – مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذکور در ماده 216 بدهد.
ماده 220 – دفتر محکمه تجارت یا دفتر مقاماتی که وظیفه محکمه تجارت را انجام می‌دهند باید مفاد اعتراضنامه را روز بروز به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر مخصوصی که صفحات آن به توسط رییس محکمه تجارت یا قائم مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند – در صورتی که محل اقامت‌برات دهنده یا ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازند.
مبحث یازدهم- برات رجوعی
ماده 221 – برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ به عهده برات دهنده یا یکی از ظهرنویسها صادر می‌کند.
ماده 222 – اگر برات رجوعی به عهده برات دهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن به عهده او خواهد بود اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی که برات اصلی را در آن جا معامله یا تسلیم‌کرده است و نرخ مکانی که برات رجوعی در آنجا صادر شده است بر آید.
ماده 223 – به برات رجوعی باید صورتحسابی که موسوم به حساب بازگشت است ضمیمه شود – در صورتحساب مزبور مراتب ذیل باید قید شود:
1 – اسم شخصی که برات رجوعی به عهده او صادر شده است.
2 – مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
3 – مخارج اعتراضنامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.
4 – مبلغ تفاوت نرخهای مذکور در ماده 222.
ماده 224 – صورتحساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود و نیز باید برات اعتراض شده و سواد مصدقی از اعتراضنامه به‌صورتحساب مزبور ضمیمه گردد.
ماده 225 – هر گاه برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب مذکوره در مواد 223 و 224 باید تصدیق‌نامه‌ای که تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و مکان صدور آن را معین نماید ضمیمه شود.
ماده 226 – نسبت به یک برات صورت حساب بازگشت متعددی نمی‌توان ترتیب داد و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شده باشد حساب بازگشت متوالیاً به توسط ظهرنویسها پرداخته میشود تا به برات دهنده اولی برسد.
ماده 227 – تحمیلات براتهای رجوعی را نمی‌توان تماماً بر یک نفر وارد ساخت و هر یک از ظهرنویسها و برات دهنده اولی فقط عهده‌دار یک خرج می‌باشد.
ماده 228 – خسارت تأدیه مبلغی اصلی برات که به واسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأدیه مخارج اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب میشود.
ماده 229 – اگر به برات رجوعی تصدیق‌نامه تجار که به موجب ماده 225 مقرر است ضمیمه نشود برات مزبور قابل پرداخت نیست.
فصل دوم- در فته‌طلب
ماده 230 – فته‌طلب سندی است که به موجب آن امضاکننده تعهد می‌کند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا به حواله‌کرد آن شخص کارسازی نماید.
ماده 231 – فته‌طلب علاوه بر امضا یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:
1 – مبلغی که باید تأدیه شود.
2 – گیرنده وجه.
3 – تاریخ پرداخت.
ماده 232 – تمام مقررات راجع به بروات تجارتی که از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب ذکر شده است در مورد فته‌طلب نیز لازم‌الرعایه خواهد بود.
فصل سوم- چک
ماده 233 – چک نوشته‌ای است که به موجب آن صادرکننده وجوهی را که در نزد محال‌علیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذار می‌نماید.
ماده 234 – در چک باید محل و تاریخ صدور قید شده و به امضاء صادرکننده برسد – پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.
چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا به حواله کرد باشد و نیز ممکن است به صرف امضاء در ظهر آن به دیگری منتقل شود.
ماده 235 – وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود.
ماده 236 – صدور چک ولو این که از محلی به محل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت صادرکننده و‌ظهرنویسها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان راجع به بروات شامل چک نیز خواهد بود.
ماده 237 – اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تأدیه گردد دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه کند و‌اگر از یک نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک مطالبه شود.
ماده 238 – اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکور در ماده قبل پرداخت وجه آن را مطالبه نکند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد‌بود و اگر وجه چک به سببی که مربوط به محال‌علیه است از بین برود دعوی دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع نخواهد بود.
ماده 239 – کسی که وجه چک را دریافت می‌کند باید ظهر آن را امضاء یا مهر نماید اگر چه چک در وجه حامل باشد.
ماده 240 – تمام مقررات راجعه به چکهایی که در ایران صادر شده است در مورد چکهایی که از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز‌رعایت خواهد شد – لیکن مهلتی که در ظرف آن دارنده چک می‌تواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور می‌باشد.
فصل چهارم- در مرور زمان
ماده 241 – دعاوی راجعه به برات و فته‌طلب و چک که از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده است پس از انقضاء پنج سال از تاریخ صدور اعتراضنامه یا آخرین تعقیب قضایی در محاکم مسموع نخواهد بود مگر این که در ظرف این مدت رسماً اقرار بدین واقع شده باشد.
ماده الحاقیه
ماده 242 – قانون 29 ثور 1289 راجع به قبول و نکول بروات تجارتی و قانون چهارم جوزا 1290 راجع به اصلاح قانون مذکور از درجه اعتبار ساقط است.
باب ششم- در ورشکستگی
فصل اول- در کلیات
ماده 243 – ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی که بر عهده او است حاصل میشود.
فصل دوم- در اعلام ورشکستگی و اثرات آن
ماده 244 – تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه‌ای که در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه تجارت محل اقامت خود یا به دفتر محکمه‌ای که قائم مقام محکمه تجارت است اظهار نموده صورت حساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محکمه مزبوره تسلیم نماید – صورت حساب مذکور که باید مورخ بوده و به امضاء تاجر رسیده باشد متضمن مراتب ذیل خواهد بود:
1 – تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول تاجر متوقف به طور مشروح.
2 – صورت کلیه قروض و مطالبات.
3 – صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
در صورت توقف شرکت ضمانتی یا مختلط اسامی و محل اقامت کلیه شرکاء ضامن نیز باید ضمیمه شود.
ماده 245 – ورشکستگی تاجر به حکم محکمه تجارت در موارد ذیل اعلام میشود:
الف – بر حسب اظهار خود تاجر.
ب – به موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها.
ج – بر حسب تقاضای مدعی‌العموم – محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حکم معین نشد تاریخ حکم تاریخ‌توقف محسوب است.
ماده 246 – حکمی که متضمن اعلان ورشکستگی است قابل اجرای موقت خواهد بود.
ماده 247 – همین که حکم ورشکستگی صادر شد تاجر ورشکسته از تاریخ حکم از مداخله کردن در تمام اموال خود حتی آن چه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد ممنوع است – از تاریخ حکم مزبور هر کس نسبت به تاجر ورشکسته دعوایی از منقول یا غیر منقول داشته باشد باید هیأت تصفیه اقامت یا تعقیب کند و همچنین است کلیه اقدامات اجرایی اعم از این که راجع به منقول یا غیر منقول باشد محکمه می‌تواند هر موقعی که صلاح بداند ورود تاجر ورشکسته را به عنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه قبول نماید.
ماده 248 – همین که حکم ورشکستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت به قروض حال مبدل میشود – هر گاه تاجر ورشکسته فته‌طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته اشخاصی که مسئول تأدیه وجه فته‌طلب یا برات می‌باشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را در سر وعده تأمین نمایند.
ماده 249 – هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:
1 – هر صلح محاباتی یا هبه و به طور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از این که راجع به منقول یا غیر منقول باشد.
2 – تأدیه هر قرض اعم از حال یا مؤجل به هر وسیله که به عمل آمده باشد.
3 – هر معامله که مالی از اموال منقول یا غیر منقول تاجر را مقید نماید و به ضرر طلبکاران تمام شود.
ماده 250 – هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف هیأت تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا قائم‌مقام قانونی آنها ثابت‌شود که تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت‌حین‌المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر این که طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد و دعوی فسخ در ظرف دو‌سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته میشود.
ماده 251 – هر گاه محکمه به موجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید محکوم‌علیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که موضوع معامله‌بوده است عیناً به هیأت تصفیه تسلیم و قیمت حین‌المعامله آن را قبل از آن که دارایی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در‌تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.
ماده 252 – اگر در محکمه ثابت شود که معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله رأساً باطل عین و منافع مالی که موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شود جزو غرما حصه خواهد برد.
فصل سوم- در تعیین عضو ناظر
ماده 253 – در حکمی که به موجب آن ورشکستگی تاجر اعلام میشود باید یکی از قضات محکمه تجارت به سمت عضو ناظر معین گردد.
ماده 254 – عضو ناظر مکلف است که نظارت در اداره امور راجعه به ورشکستگی و سرعت جریان آن بنماید عضو مزبور باید راپرت تمام منازعاتی را که از ورشکستگی تولید میشود و حل آن از صلاحیت محکمه تجارت می‌باشد به محکمه مزبوره بدهد.
ماده 255 – شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین نموده – مرجع شکایت محکمه تجارت است.
ماده 256 – محکمه تجارت می‌تواند عضو ناظر را تبدیل و دیگری را از اعضاء خود به جای او بگمارد.
فصل چهارم- در اقدام به مهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشکسته
ماده 257 – محکمه به موجب حکمی که ورشکستگی تاجر را اعلان می‌نماید امر مهر و موم را نیز می‌دهد – مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی که به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر در یک روز ممکن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.
ماده 258 – اگر تاجر ورشکسته به مفاد ماده 244 عمل نکرده باشد محکمه می‌تواند در حکمی که ورشکستگی تاجر را اعلان می‌نماید قرار توقیف او را نیز بدهد – این قرار در مواقعی نیز ممکن است داده شود که معلوم گردد شخص ورشکسته به واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی می‌خواهد جلوگیری کند.
ماده 259 – در صورتی که تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می‌تواند بر حسب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام به مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به رییس محکمه اطلاع دهد.
ماده 260 – انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر و موم شود در صورت ورشکستگی شرکت ضمانتی نه فقط مرکز شرکت بلکه تجارتخانه و اموال موجوده در منازل شخصی هر یک از شرکاء ضامن نیز مهر و موم میشود -مستثنیات دین از مهرو موم معاف است.
فصل پنجم- در تعیین و تبدیل اعضاء هیأت تصفیه
ماده 261 – محکمه تجارت در حکم ورشکستگی یک یا چند نفر را به سمت عضویت هیأت تصفیه معین می‌نماید – عضو ناظر فوراً کسانی را که محتمل است از تاجر ورشکسته طلبکار باشند به تشکیل جلسه دعوت می‌کند که موعد آن نباید دیرتر از پانزده روز باشد در آن جلسه از دعوت‌شدگان که حاضر شده‌اند نسبت به صورت اسامی طلبکارها و هم نسبت به لزوم یا عدم لزوم تعیین اعضاء دیگر برای هیأت تصفیه استشاره نموده اظهارات آنها را در صورت مجلس قید و به محکمه تقدیم می‌دارد.
محکمه پس از ملاحظه صورت مجلس مذکور صورت طلبکارهای احتمالی و راپرت عضو ناظر اعضاء جدیدی برای هیأت تصفیه معین می‌کند یا مأموریت اعضاء سابق را تثبیت می‌نماید تعیین اعضاء هیأت تصفیه که بدین طریق به عمل آمده قطعی خواهد بود مگر در مورد ماده 264 و 267.
ماده 262 – اعضاء هیأت تصفیه را ممکن است از میان طلبکارها معین نمود مشروط بر این که طلبکارهای احتمالی به اتفاق آراء این تعیین را‌تصویب کنند در این صورت محکمه مکلف است که موافق رأی آنها عمل کند – اگر اتفاق آراء حاصل نشود محکمه یک یا چند نفر را به عضویت هیأت‌تصفیه معین می‌نماید در صورتی که طلبکارها به سمت عضویت هیأت تصفیه معین شوند حق گرفتن حق‌الزحمه نخواهند داشت.
ماده 263 – اشخاصی که با تاجر ورشکسته قرابت نسبی یا سببی تا درجه چهارم دارند نباید عضو هیأت تصفیه معین گردند. توضیح آن که درجه چهارم جزو محرومین است.
ماده 264 – در صورتی که تبدیل یا اضافه نمودن یک یا چند عضو هیأت تصفیه لازم گردد عضو ناظر باید به محکمه تجارت مراجعه نماید.
ماده 265 – در صورتی که اعضاء هیأت تصفیه متعدد باشند اقدامات آنها باید متفقاً به عمل آید لیکن عضو ناظر می‌تواند به یک یا چند نفر از آنها اجازه‌های مخصوصی بدهد که بعضی از امور اداری را منفرداً عهده‌دار شوند.
ماده 266 – اگر نسبت به عملیات هیأت تصفیه شکایتی بشود عضو ناظر در ظرف سه روز رسیدگی کرده قرار لازم را می‌دهد و از این قرار به محکمه تجارت می‌توان شکایت نمود تصمیمات عضو ناظر قابل اجرای موقت می‌باشد.
ماده 267 – عضو ناظر می‌تواند بر حسب شکایات موجه تاجر ورشکسته یا طلبکارهای او یا به نظر خود تبدیل یک یا چند نفر از اعضاء هیأت تصفیه را به محکمه پیشنهاد کند – اگر در ظرف هشت روز عضو ناظر به شکایات واصله رسیدگی نکند شکایات مزبوره را ممکن است به محکمه برد -محکمه در جلسه اداری راپرت عضو ناظر و توضیحات اعضاء هیأت تصفیه را استماع و در موضوع تبدیل در جلسه علنی رأی خود را می‌دهد.
فصل ششم- در وظایف هیأت تصفیه
مبحث اول- در کلیات
ماده 268 – اگر مهر و موم قبل از تعیین هیأت تصفیه به عمل نیامده باشد هیأت مزبوره تقاضای انجام آن را خواهد نمود.
ماده 269 – عضو ناظر به تقاضای هیأت مزبوره را اجازه می‌دهد که اشیاء ذیل را از مهر و موم مستثنی کند و اگر مهر و موم شده است از توقیف خارج نماید:
1 – البسه و اثاثیه و اسبابی که برای خود تاجر ورشکسته و برای خانواده او لازم است.
2 – اشیایی که ممکن است قریباً ضایع یا کسر قیمت حاصل نماید.
3 – اشیایی که برای به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است در صورتی که توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
اشیاء مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً توسط هیأت تصفیه تقویم و صورت آن برداشته شود.
ماده 270 – فروش اشیایی که ممکن است قریباً ضایع یا کسر قیمت حاصل کند و اشیایی که نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر به توسط هیأت تصفیه به عمل می‌آید.
ماده 271 – دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را به اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی که آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس از آن که ذیل دفاتر را بست آنها را به هیأت تصفیه تسلیم می‌نماید.
دفتردار باید در صورت مجلس کیفیت دفاتر را به طور خلاصه قید کند – اوراق تجارتی هم که وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا نسبت به آنها باید بعضی اقدامات تأمینیه به عمل آید از توقیف خارج شده در صورت مجلس ذکر و به هیأت تصفیه تحویل میشود تا وجه آن را وصول نماید و فهرستی که از هیأت تصفیه گرفته میشود به عضو ناظر تسلیم می‌گردد سایر مطالبات را هیأت تصفیه در مقابل قبضی که می‌دهد وصول می‌نماید مراسلاتی که به اسم تاجر ورشکسته می‌رسد به هیأت تصفیه تسلیم و به توسط آنها باز میشود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات می‌تواند شرکت کند.
ماده 272 – تاجر ورشکسته در صورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می‌تواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارایی خود درخواست کند در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را به تصویب هیأت تصفیه معین می‌نماید در صورت حدوث اختلاف محکمه تجارت مرجع شکایت خواهد‌بود.
ماده 273 – هیأت تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار می‌نماید و بیشترین مدتی که برای حضور او مهلت داده میشود چهل و هشت ساعت است – تاجر ورشکسته می‌تواند در موقع کلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.
ماده 274 – در صورتی که تاجر ورشکسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد هیأت تصفیه آن را فوراً به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر اطلاعاتی که تحصیل می‌نماید تنظیم می‌کند.
ماده 275 – عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظیم صورت دارایی و نسبت به اوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکور صورت مجلس ترتیب دهد.
مبحث دوم- در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی
ماده 276 – هیأت تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارایی نموده و تاجر ورشکسته را هم در این موقع احضار می‌کند ولی عدم حضور او مانع از عمل نیست.
ماده 277 – هیأت تصفیه به اندازه‌ای که رفع توقیف میشود صورت دارایی را متدرجاً در دو نسخه تهیه می‌نماید یکی از نسختین را به دفتر محکمه تجارت تسلیم نموده دیگری در نزد هیأت تصفیه می‌ماند هیأت تصفیه می‌تواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال از اشخاصی که لازم بداند استمداد کند صورت اشیایی که موافق ماده 269 در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.
ماده 278 – هیأت تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصه‌ای از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل و اوضاعی که موجب آن شده و نوع ورشکستگی که ظاهراً به نظر می‌آید ترتیب داده به عضو ناظر بدهد – عضو ناظر صورت مزبور را فوراً به مدعی‌العموم ابتدایی‌حوزه قضایی تسلیم می‌نماید.
ماده 279 – صاحب‌منصبان پارکه می‌توانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارایی حضور به هم رسانند- در هر موقع آنها حق دارند که به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه به ورشکستگی مراجعه کنند ولیکن این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان‌امر باشد.
مبحث سوم- در فروش اموال و وصول مطالبات
ماده 280 – پس از تهیه شدن صورت دارایی تمام مال‌التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (به غیر از مستثنیات دین) و اشیاء تاجر ورشکسته به هیأت تصفیه تسلیم میشود.
ماده 281 – هیأت تصفیه در تحت نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت می‌نماید و همچنین می‌تواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر به فروش اثاث‌البیت و مال‌التجاره تاجر مباشرت نماید لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار کند.
ماده 282 – نسبت به تمام دعاوی که هیأت طلبکارها در آن ذینفع می‌باشد هیأت تصفیه با اجازه عضو ناظر می‌تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد اگر‌چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیر منقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از‌یکصد تومان باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر این که محکمه آن صلح را تصدیق نماید – در موقع تصدیق صلح‌نامه تاجر ورشکسته احضار‌می‌شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد که به صلح اعتراض کند و اعتراض او در صورتی که صلح راجع به اموال غیر منقول باشد برای جلوگیری از‌صلح کافی خواهد بود.
ماده 283 – وجوهی که به توسط هیأت تصفیه دریافت میشود باید فوراً به صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی‌برای عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج باز می‌کند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی‌گردد مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق هیأت تصفیه.
مبحث چهارم- در اقدامات تأمینیه
ماده 284 – هیأت تصفیه مکلف است از روز شروع به مأموریت اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت به مدیونین او به عمل آورد.
مبحث پنجم- در تشخیص مطالبات طلبکارها
ماده 285 – از تاریخ صدور حکم ورشکستگی طلبکارها می‌توانند اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین می‌نماید به دفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت دارند.
ماده 286 – به طلبکارهایی که در موقع ثبت یا تبدیل اعضاء هیأت تصفیه اسناد خود یا سواد مصدق آن را تسلیم ننموده‌اند باید فوراً به وسیله اعلان در روزنامه و مراسله از طرف هیأت تصفیه اطلاع داد که در ظرف یک ماه از تاریخ اعلان شخصاً یا به توسط وکیل اسناد خود یا سواد مصدق آن را به‌انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین می‌نماید تسلیم نموده قبض رسید دریافت دارد. نسبت به طلبکارهایی که در ایران ولی در خارج مقر‌محکمه که به عمل ورشکستگی رسیدگی می‌کند اقامت دارند به مدت مزبور از قرار هر چهار فرسخ مسافت بین محل اقامت آنها و مقر محکمه یک روز‌اضافه میشود نسبت به طلبکارهایی که در خارج ایران اقامت دارند مفاد ماده 217 اصول محاکمات حقوقی رعایت خواهد شد.
ماده 287 – تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و ساعاتی که از طرف عضو ناظر معین می‌گردد تعقیب میشود.
این نکته باید در اعلانی که به موجب ماده قبل به طلبکارها میشود قید گردد معذلک طلبکارها باید به وسیله اعلان در روزنامه و مراسله از طرف هیأت‌تصفیه مجدداً دعوت شوند مطالبات هیأت تصفیه را عضو ناظر تشخیص می‌نماید و تشخیص مطالبات سایرین با حضور طلبکارها یا وکیل آنها به‌توسط هیأت تصفیه واقع میشود در این موقع باید عضو ناظر هم حضور داشته و صورت مجلس ترتیب دهد.
ماده 288 – هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جزء صورت دارایی منظور شده می‌تواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها حضور به هم رسانیده و نسبت به طلب‌هایی که سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید – همین حق را خود تاجر ورشکسته هم خواهد‌داشت.
ماده 289 – محل اقامت طلبکارها و وکلای آنها در صورت مجلس تشخیص مطالبات معین و به علاوه توصیف مختصری از سند داده میشود و تعیین قلم‌خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین‌السطور نیز باید در صورت مجلس قید و این نکته مسلم شود که طلب مسلم یا متنازع‌فیه است.
ماده 290 – عضو ناظر می‌تواند به نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده و نزد او بفرستد.
ماده 291 – اگر طلب مسلم و قبول شد هیأت تصفیه باید در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضاء نماید و عضو ناظر نیز آن را تصدیق کند: جزو قروض … مبلغ… قبول شد به تاریخ… – هر طلبکار باید در ظرف هشت روز از تاریخ تشخیص طلبش در حضور عضو ناظر حاضر شده صحت آن طلب‌را تصدیق کند.
ماده 292 – اگر طلب متنازع‌فیه واقع شد عضو ناظر می‌تواند حل قضیه را به محکمه رجوع کند و محکمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی نماید محکمه می‌تواند امر دهد که با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را که می‌توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند‌احضار یا از آنها کسب اطلاع کنند.
ماده 293 – در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع شد و قضیه طوری باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم صادر کند باید بر حسب اوضاع امر دهد که انعقاد مجلس هیأت طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تأخیر افتد و یا این که منتظر نتیجه رسیدگی‌نشده و مجلس مزبور منعقد شود محکمه می‌تواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قرار دهد که صاحب طلب متنازع‌فیه معادل مبلغی که محکمه در‌قرار مزبور معین می‌کند موقتاً طلبکار شناخته شده در مذاکرات هیأت طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.
ماده 294 – در صورتی که طلبی مورد تحقیقات جزایی واقع شده باشد محکمه تجارت می‌تواند قرار تأخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم به عدم تأخیر مجلس نمود نمی‌تواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را نداده‌اند طلبکار مزبور نمی‌تواند به هیچ وجه در عملیات راجعه به ورشکستگی شرکت کند.
ماده 295 – پس از انقضای مهلتهای معین در مواد 286 و 291 به ترتیب قرارداد ارفاقی و به سایر عملیات راجعه به ورشکستگی مداومت میشود.
ماده 296 – طلبکارهایی که در مواعد معینه حاضر نشده و تصدیق به صحت طلب خود نکرده‌اند در جزو غرما حساب نمی‌شوند لیکن تا آخرین موقعی که وجوه تقسیم میشود حق اعتراض خواهند داشت – اعتراض آنها اجرای تقسیماتی را که به تصویب عضو ناظر شده است به تأخیر نمی‌اندازد ولی اگر قبل از صدور حکم در موضوع اعتراض مجدداً وجهی بین طلبکارها تقسیم شود مدعی به معترضین به میزان مبلغی که موقتاً از طرف محکمه‌معین میشود جزو تقسیم منظور و حصه آنها تا موقع صدور حکم نهایی راجع به اعتراض در توقیف می‌ماند – اگر معترضین طلب خود را بعدها به‌تصدیق برسانند نسبت به تقسیماتی که سابقاً به تصویب عضو ناظر شده است نمیتوانند ادعایی نمایند ولی حق دارند حصه‌ای را که نسبت به طلب آنها در تقسیمات سابق تعلق می‌گرفت از اموالی که هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.
ماده 297 – اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشکسته دعوی خساراتی دارند و صرف نظر از آن نمی‌کنند باید آن را در حین تصفیه عمل ورشکستگی ثابت نموده و به موقع اجرا گذارند.
همین حکم درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت به اموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر این که بر ضرر طلبکارها نباشد.
فصل هفتم- در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشکسته
مبحث اول- در دعوت طلبکارها و مجمع عمومی آنها
ماده 298 – عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی که در ماده 291 برای تصدیق صحت مطالبات معین شده به توسط دفتردار محکمه کلیه طلبکارهایی را که طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می‌نماید – موضوع دعوت مجمع عمومی طلبکارها در رقعه‌های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.
ماده 299 – مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد میشود طلبکارهایی که طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبکارهایی که طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وکیل ثابت‌الوکاله آنها حاضر‌می‌شوند تاجر ورشکسته نیز به این مجمع احضار میشود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی می‌تواند اعزام وکیل نماید که عذر موجه داشته‌صحت آن به تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.
ماده 300 – هیأت تصفیه به جمع طلبکارها راپرتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی که به عمل آمده و عملیاتی که به استحضار تاجر ورشکسته شده است می‌دهد راپورت مزبور به امضاء اعضاء هیأت تصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم میشود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع‌طلب‌کارها صورت مجلس ترتیب دهد.
مبحث دوم- در قرارداد ارفاقی
فقره اول- در ترتیب قرارداد ارفاقی
ماده 301 – قرارداد ارفاقی بین تاجر ورشکسته و طلبکارهای او منعقد نمیشود مگر پس از اجرای مراسمی که در فوق مقرر شده است – این قرارداد فقط وقتی منعقد میشود که لااقل نصف به علاوه یک نفر از طلبکارها با داشتن لااقل سه ربع از کلیه مطالباتی که مطابق مبحث پنجم از فصل‌ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.
ماده 302 – هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آن که دارای سه ربع از مطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یک هفته بعد داده میشود- طلبکارهایی که در مجلس اول خود یا وکیل ثابت‌الوکاله آنها بوده و صورت مجلس را امضاء نموده‌اند مجبور نیستند که در مجلس ثانی حاضر شوند‌مگر آن که بخواهند در تصمیم خود تغییری بدهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیماتی که سابقاً نموده‌اند به اعتبار خود باقی است و اگر در جلسه ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق ماده 301 تکمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.
ماده 303 – اگر تاجر به عنوان ورشکستگی به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمیشود – در موقعی که تاجر به عنوان تقلب تعقیب میشود لازم است طلبکارها دعوت شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم را در امر مشارالیه به زمان‌حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موکول به زمان بعد نمایند باید طلب‌کارهای‌حاضر از حیث مبلغ اکثریت معین در ماده 301 را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی به تقلب بنای انعقاد‌قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب ماده قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.
ماده 304 – اگر تاجر به عنوان ورشکستگی به تقصیر محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن در صورتی که تعقیب تاجر شروع شده باشد طلبکارها می‌توانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیندازند.
ماده 305 – کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته‌اند یا این حق را پس از انعقاد تحصیل نموده‌اند می‌توانند راجع به قرارداد اعتراض کنند – اعتراض باید موجه بوده و در ظرف یک هفته از تاریخ قرارداد به هیأت تصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود والا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود به موجب این اعتراض باید اعضاء هیأت تصفیه و تاجر ورشکسته با اولین جلسه محکمه که به عمل ورشکستگی رسیدگی می‌کند احضار شوند اگر برای تصفیه فقط یک عضو معین شده و خود او معترض باشد باید تعیین عضو دیگری را تقاضا نموده در مقابل او مقررات این ماده را‌به موقع اجرا گذارد.
ماده 306 – قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محکمه برسد و هر یک از طرفین قرارداد می‌تواند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نماید ولی محکمه نمی‌تواند قبل از انقضاء مدت یک هفته (رجوع به ماده قبل) تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید ولی اگر در ظرف این مدت اعتراضاتی به عمل آمده‌باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد حکم واحد صادر کند و اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت به تمام اشخاص ذینفع بلااثر میشود.
ماده 307 – قبل از آن که محکمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضو ناظر باید راپرتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد باشد به محکمه بدهد.
ماده 308 – در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.
فقره دوم- در اثرات قرارداد ارفاقی
ماده 309 – همین که قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهایی که در اکثریت بوده‌اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق قرارداد آن را امضاء نموده‌اند قطعی خواهد بود ولی طلبکارهایی که جزو اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضاء نکرده‌اند می‌توانند سهم خود را موافق آن چه از دارایی تاجر‌به طلبکارها می‌رسد دریافت نمایند لیکن در آتیه نمیتوانند از دارایی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگر پس از تأدیه تمام طلب کسانی‌که در قرارداد ارفاقی شرکت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده‌اند.
ماده 310 – پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمیشود مگر این که پس از تصدیق مکشوف شود که در میزان دارایی یا مقدار قروض حیله به کار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.
ماده 311 – همین که حکم محکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد هیأت تصفیه صورت حساب کاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشکسته می‌دهد که در صورت عدم اختلاف بسته میشود – هیأت تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی تاجر ورشکسته را به استثنای آن چه‌که باید به طلبکارانی که قرارداد ارفاقی را امضاء نکرده‌اند داده شود به مشارالیه رد کرده رسید می‌گیرد و پس از آن که قرار تأدیه سهم طلبکاران مذکور را‌داد مأموریت هیأت تصفیه ختم میشود. از تمام این مراتب عضو ناظر صورت مجلس تهیه می‌نماید و مأموریتش خاتمه می‌یابد. در صورت تولید اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی می‌دهد.
فقره سوم- در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی
ماده 312 – در موارد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
1 – در مورد محکومیت تاجر به ورشکستگی به تقلب.
2 – در مورد ماده 310.
ماده 313 – اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامن‌ها (در صورتی که باشد) رأساً ملغی است.
ماده 314 – اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نکرد ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور بر مشارالیه اقامه دعوی نمود – در صورتی که اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت کرده باشند طلبکارها می‌توانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را که ضامن دارد از او‌بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ میشود.
ماده 315 – اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد به عنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس در آید محکمه می‌تواند‌هر قسم وسائل تأمینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع میشود.
ماده 316 – پس از صدور حکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد محکمه یا عضو ناظر و یک یا چند عضو برای هیأت تصفیه معین می‌کند – هیأت تصفیه می‌تواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید و فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام به رسیدگی به اسناد و نوشتجات می‌نماید و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب می‌دهد – هیأت تصفیه باید فوراً به وسیله اعلان در روزنامه طلبکارهای جدید را اگر باشند دعوت نماید که در ظرف یک ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که به موجب آن هیأت‌تصفیه معین شده است باید درج شود – این دعوت نسبت به طلبکارهایی که اعضاء هیأت تصفیه آنها را می‌شناسند به وسیله مراسله نیز به عمل می‌آید.
ماده 317 – بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی میشود نسبت به مطالباتی که سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است رسیدگی جدید به عمل نمی‌آید و مطالباتی که تمام یا یک قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع میشود.
ماده 318 – پس از اجرای عملیات فوق در صورتی که قرارداد ارفاقی جدیدی منعقد نشود طلبکارها دعوت میشوند تا در ابقاء یا تبدیل اعضاء‌هیأت تصفیه رأی خود را اظهار کنند تقسیم به غرما شروع نمیشود مگر پس از آن که مدتهای مقرر در ماده 286 و 291 نسبت به طلبکارهای جدید‌منقضی شده باشد.
ماده 319 – معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل‌نمی‌شود مگر در صورتی که معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبکاران هم باشد.
ماده 320 – در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین طلبکاران ارفاقی و اشخاصی که بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شده‌اند به غرما‌تقسیم میشود و اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته‌اند مأخوذی آنها از وجهی که به ترتیب غرما به آنها می‌رسد‌کسر خواهد شد.
ماده 321 – هر گاه تاجری ورشکسته شد و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون این که قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشکست شد‌مقررات ماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازم‌الاجرا است.
مبحث سوم- در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی
ماده 322 – اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد عضو ناظر باید فوراً تمام طلبکارها را دعوت نموده در باب اداره کردن امر ورشکستگی و همچنین در باب ابقاء یا تبدیل اعضاء هیأت تصفیه با آنها مشورت نماید اظهارات طلبکارها در صورت مجلس نوشته میشود و محکمه پس از ملاحظه صورت مجلس‌به طوری که در ماده 261 مقرر است رأی می‌دهد اعضاء هیأت تصفیه که ابقاء نشده‌اند باید حساب خود را با حضور عضو ناظر به اعضاء جدید بدهند و‌تاجر ورشکسته هم باید در این موقع احضار شده باشد.
ماده 323 – از طلبکارها استعلام میشود که از دارایی تاجر ورشکسته مبلغی به عنوان اعانه به مشارالیه داده شود یا نه؟ اگر طلبکارها به این اعانه رضایت بدهند مبلغ اعانه را عضو ناظر معین و به هیأت تصفیه پیشنهاد می‌نماید. در صورت عدم توافق نظر بین هیأت و عضو ناظر فقط هیأت تصفیه می‌تواند به محکمه مراجعه نماید.
ماده 324 – اگر شرکت ضمانتی یا مختلط ورشکست شود طلبکارها می‌توانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یا چند نفر از شرکاء‌ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانوی دارایی شرکت تابع مقررات این مبحث بوده و به غرما تقسیم میشود و دارائی شخصی شرکائی که با آنها قرارداد‌ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نمیشود و شریک یا شرکاء ضامن که با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمیتوانند تعهد حصه نمایند مگر از‌اموال شخصی خودشان – شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبری است.
ماده 325 – اعضاء هیأت تصفیه نماینده هیأت طلبکارها بوده و مأمور تفریغ عمل ورشکست هستند و اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر‌ورشکسته را ادامه دهند باید برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نمایند که به عوض هیأت تصفیه اقدام کنند و هیأت تصفیه حساب خود را‌داده منفصل میشود – در ضمن تصمیمی که این وکالت را مقرر می‌دارد باید مدت و حدود وکالت و همچنین میزان وجهی که وکیل می‌تواند برای‌مخارج لازمه پیش خود نگاه دارد معین گردد – تصمیم مذکور اتخاذ نمیشود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریت سه ربع از طلبکارها عدداً و مبلغاً -خود تاجر ورشکسته و همچنین طلبکارهای مخالف می‌توانند نسبت به این تصمیم در محکمه اعتراض نمایند. لیکن اعتراض مذکور اجرای تصمیم را به تأخیر نمی‌اندازد.
ماده 326 – اگر از معاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه می‌دهد تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارایی تاجر ورشکسته است فقط طلبکارهایی که آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصه‌ای که در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتی که داده‌اند مسئول تعهدات مذکوره می‌باشند.
ماده 327 – در صورتی که عمل تاجر ورشکسته منجر به تفریغ حساب شود اعضاء هیأت تصفیه مکلف می‌باشند که اموال منقول و غیر منقول و مال‌التجاره تاجر ورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ کنند – تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با حضور تاجر ورشکسته به عمل می‌آید و اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعی‌العموم کافی است.
ماده 328 – طلبکارهایی که در تفریغ عمل تاجر ورشکسته شرکت دارند باید لااقل سالی یک مرتبه به توسط عضو ناظر دعوت شوند در این جلسات اعضاء هیأت تصفیه باید حساب زمان تصدی خود را بدهند و بر طبق مقررات ماده 261 و 322 در مشاغل خود ابقاء یا تبدیل شوند.
ماده 329 – همین که تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبکارها را دعوت می‌نماید در این جلسه اعضاء هیأت تصفیه حساب خود را می‌دهند و خود تاجر ورشکسته هم باید احضار شده باشد.
ماده 330 – هر گاه اموالی در اجاره تاجر ورشکست باشد هیأت تصفیه در فسخ یا ابقاء اجاره به نحوی که موافق منافع طلبکارها باشد تصمیمی اتخاذ می‌نماید اگر این تصمیم بر فسخ اجاره باشد صاحبان اموال مستأجره از بابت مال‌الاجاره که تا آن تاریخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور میشوند- و اگر تصمیم بر ابقاء اجاره باشد و تأمیناتی هم سابقاً به موجب اجاره‌نامه به مؤجر داده شده باشد آن تأمینات ابقاء خواهد شد والا تأمیناتی که پس از‌ورشکستگی داده میشود باید کافی باشد – در صورتی که با تصمیم هیأت تصفیه به فسخ اجاره مؤجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.
ماده 331 – هیأت تصفیه می‌تواند با حضور تاجر ورشکسته یا با اطلاع مدعی‌العموم اجاره را برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید (مشروط بر‌این که به موجب قرارداد کتبی طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض به غیر باید وثیقه کافی که تأمین پرداخت مال‌الاجاره بنماید به مالک‌اموال مستأجره بدهد و باید کلیه شرایط و مقررات اجاره‌نامه را به موقع خود اجرا کند.
فصل هشتم- در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آنها در صورت ورشکستگی
مبحث اول- در طلبکارهایی که رهینه منقول دارند.
ماده 332 – طلبکارهایی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید میشوند.
ماده 333 – اعضاء هیأت تصفیه می‌توانند در هر موقع با اجازه عضو ناظر، طلب طلبکارها را داده و شیء مرهون را از رهن خارج و جزو دارایی تاجر ورشکست منظور دارند.
ماده 334 – اگر وثیقه فک نشود هیأت تصفیه باید با نظارت مدعی‌العموم آن را به فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود اگر قیمت فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبکار باشد مازاد به هیأت تصفیه تسلیم میشود و اگر قیمت فروش کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب‌خود در جزو طلبکارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.
ماده 335 – هیأت تصفیه صورت طلبکارهایی را که ادعای وثیقه می‌نمایند به عضو ناظر تقدیم می‌کند عضو مزبور در صورت لزوم اجازه می‌دهد‌که طلب آنها از اولین وجوهی که تهیه میشود پرداخته گردد در صورتی که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراض داشته باشند به محکمه رجوع میشود.
مبحث دوم- در طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حق تقدم دارند
ماده 336 – اگر تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیر منقول حاصل شده قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبوره کفایت طلب آنها را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جزء غرمای معمولی منظور و از وجوهی که برای غرمای مزبور مقرر است حصه‌ای می‌برند مشروط بر این که طلب آنها به طوری که قبلاً مذکور شده است تصدیق شده باشد.
ماده 337 – اگر قبل از تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیر منقول حاصل شده وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است به میزان کلیه طلب خود جزء سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه می‌برند ولی عندالاقتضا مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیر منقول از طلب آنها موضوع میشود.
ماده 338 – در مورد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمیتوانند در حین تقسیم قیمت اموال غیر منقول طلب خود را تماماً وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:
اگر طلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیر منقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه‌ای که از بابت اموال غیر‌منقول به آنها تعلق می‌گیرد موضوع و به حصه‌ای که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه می‌گردد و بقیه طلبکارهایی که در اموال غیر‌منقول ذیحق بوده‌اند برای بقیه طلب خود به نسبت آن بقیه جزو غرما محسوب شده حصه می‌برند.
ماده 339 – اگر به واسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی از طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند وجهی دریافت نکنند طلب آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معامله‌ای که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما میشود با آنها نیز به عمل خواهد آمد.
فصل نهم- در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول
ماده 340 – پس از وضع مخارج اداره کردن امور ورشکستگی و اعانه‌ای که ممکن است به تاجر ورشکسته موافق ماده 323 داده شود و همچنین وجوهی که باید به صاحبان مطالبات ممتازه پرداخته شود مجموع دارایی منقول بین طلبکارها به نسبت طلب آنها که قبلاً تشخیص و تصدیق شده است تقسیم میشود.
ماده 341 – هیأت تصفیه برای اجرای این مقصود ماهی یک مرتبه صورت حساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده به عضو ناظر می‌دهد – عضو مذکور در صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت می‌نماید که به تمام طلبکارها اطلاع داده شود.
ماده 342 – در موقع تقسیم وجوه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه به نسبت طلب آنها که در صورت دارایی و قروض منظور شده است موضوع می‌گردد چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر می‌تواند حصه موضوعی را زیاد‌کند و همچنین مبلغی برای مطالباتی که هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید موضوع گردد.
ماده 343 – وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آنها معین کرده است به طور‌امانت سپرده میشود – و اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهایی که طلب آنها به تصدیق رسیده است تقسیم می‌گردد و همچنین وجوهی که برای مطالبات تصدیق نشده موضوع شده است در صورت عدم تصدیق آن مطالبات نیز بین‌طلب‌کارهایی که طلب آنها تصدیق شده تقسیم خواهد شد.
ماده 344 – هیچ طلبی را هیأت تصفیه نمی‌پردازد مگر آن که سند آن را قبلاً ملاحظه کرده باشد – هیأت تصفیه مبلغی را که پرداخته یا مطابق ماده 283 حواله شده در روی سند قید می‌کند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند می‌تواند اجازه دهد که به موجب صورت مجلسی که طلب در آن تصدیق شده وجهی پرداخته شود در هر حال باید طلبکارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.
ماده 345 – ممکن است هیأت طلبکارها با احضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر ورشکسته را که هنوز وصول نشده به طوری که صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت هیأت تصفیه اقدامات مقتضیه را به عمل خواهد آورد – در این خصوص هر طلبکاری می‌تواند به عضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای دیگر را دعوت نماید تا تصمیم خود را بنمایند.
فصل دهم- در دعوی استرداد
ماده 346 – اگر قبل از ورشکستگی تاجر کسی اوراق تجارتی به او داده باشد که وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاه دارد یا به مصرف معینی برساند و وجه اسناد مزبور وصول یا تأدیه نگشته و عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد صاحبان آنها می‌توانند عین‌آنها را استرداد کنند.
ماده 347 – مال‌التجاره‌هایی که در نزد تاجر ورشکسته امانت گذارده شده یا به مشارالیه داده شده است که به حساب صاحب مال‌التجاره به فروش برساند مادام که عین آنها کلاً یا جزئاً نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور امانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد قابل استرداد است.
ماده 348 – مال‌التجاره‌هایی که تاجر ورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده است و عین آن موجود می‌باشد اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف فروشنده والا از طرف کسی که به حساب او آن مال خریداری شده است قابل استرداد می‌باشد.
ماده 349 – هر گاه تمام یا قسمتی از مال‌التجاره که برای فروش به تاجر ورشکسته داده شده بود معرض معامله واقع شده و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر ورشکسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از این که نزد تاجر ورشکسته یا خریدار باشد و به طور کلی عین اموال متعلق به دیگری که در نزد تاجر ورشکسته موجود است قابل استرداد می‌باشد.
ماده 350 – اگر مال‌التجاره‌هایی که برای تاجر ورشکسته حمل شده قبل از وصول از روی صورت حساب یا بارنامه‌ای که دارای امضای ارسال‌کننده است به فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمیشود والا موافق ماده 347 قابل استرداد است و استردادکننده باید وجوهی را‌که به طور علی‌الحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تأدیه شده یا از این بابت‌ها باید تأدیه شود به طلبکارها بپردازد.
ماده 351 – هر گاه کسی مال‌التجاره‌ای به تاجر ورشکسته فروخته ولیکن هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشکسته تسلیم شده و نه به کس دیگر که به حساب او بیاورد آن کس می‌تواند به اندازه‌ای که وجه آن را نگرفته از تسلیم مال‌التجاره امتناع کند.
ماده 352 – در مورد دو ماده قبل هیأت تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مال‌التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر ورشکسته مقرر شده است بپردازد.
ماده 353 – هیأت تصفیه می‌تواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقیده عضو ناظر حکم مقتضی را می‌دهد.
فصل یازدهم- در طرق شکایت از احکام صادره راجع به ورشکستگی
ماده 354 – حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی که به موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود قابل اعتراض است. این اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف هشت روز و از طرف اشخاص ذینفع که در ایران مقیمند در ظرف یک ماه و از طرف آنهایی که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید. ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان شود.
ماده 355 – پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکارها معین شده است دیگر هیچ تقاضایی از طرف طلبکارها راجع به تعیین تاریخ توقف به غیر آن تاریخی که به موجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادر شده است معین گردیده قبول نخواهد شد -همین که مهلتهای مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی و غیر قابل تغییر خواهد بود.
ماده 356 – هر حکمی که در موضوع ورشکستگی صادر میشود مدت استیناف آن پانزده روز از تاریخ ابلاغ است – به این مدت برای کسانی که محل اقامت آنها از مقر محکمه بیش از چهار فرسخ است از قرار هر چهار فرسخ یک روز اضافه میشود.
ماده 357 – احکام ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:
1 – احکام راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا اعضاء هیأت تصفیه.
2 – احکام راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجر ورشکسته یا خانواده او.
3 – احکام اجازه فروش اسباب یا مال‌التجاره‌ای که متعلق به ورشکسته است.
4 – احکامی که قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع‌فیه را مقرر می‌دارد.
5 – احکام صادره در خصوص شکایت از اوامر عضو ناظر که در حدود صلاحیت خود صادر کرده است.
باب هفتم- در ورشکستگی به تقصیر و ورشکستگی به تقلب
فصل اول- در ورشکستگی به تقصیر
ماده 358 – تاجر در موارد ذیل ورشکسته به تقصیر اعلان میشود:
1 – در صورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق‌العاده بوده است.
2 – در صورتی که محقق شود که تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق محض است.
3 – اگر به قصد تأخیر انداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز کرده باشد یا اگر به همان قصد وسائلی که دور از صرفه است به کار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از این که از راه استقراض یا صدور برات یا به طریق دیگر باشد.
4 – اگر یکی از طلبکارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.
ماده 359 – در موارد ذیل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیر اعلان شود:
1 – اگر به حساب دیگری و بدون آن که در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد که نظر به وضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات فوق‌العاده باشد.
2 – اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و پانزده روز از تاریخ آن گذشته و مطابق ماده 244 این قانون به دفتر محکمه تجارت اظهار نکرده باشد.
3 – اگر از تاریخ اجرای ماده 6 این قانون دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی‌ترتیب بوده یا در صورت دارایی وضعیت حقیقی خود را اعم از قروض و مطالبات به طور صحیح معین نکرده باشد (مشروط بر این که در این موارد مرتکب تقلبی نشده باشد)
ماده 360 – ورشکستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن یک ماه تا دو سال حبس تأدیبی است – رسیدگی به این جرم بر حسب تقاضای هیأت تصفیه یا هر یک از طلبکارها یا تعقیب مدعی‌العموم در محکمه جنحه به عمل می‌آید.
ماده 361 – در صورتی که تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر از طرف مدعی‌العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را به هیچ وجه نمی‌توان به هیأت‌طلب‌کارها تحمیل نمود – در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مأمورین اجرا نمیتوانند اقدام به وصول این مخارج کنند مگر پس از انقضای مدتهای معینه در قرارداد.
ماده 362 – مخارج تعقیبی که از طرف هیأت تصفیه به نام طلبکارها میشود در صورت برائت تاجر به عهده هیأت طلبکارها و در صورتی که محکوم شد به عهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.
ماده 363 – هیأت تصفیه نمی‌تواند تاجر ورشکسته را به عنوان ورشکستگی به تقصیر تعقیب کند یا از طرف هیأت طلبکارها مدعی خصوصی واقع شود مگر پس از تصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.
ماده 364 – مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها به عمل می‌آید در صورت محکومیت تاجر ورشکسته به عهده دولت و در صورت برائت ذمه به عهده تعقیب‌کننده است.
فصل دوم- در ورشکستگی به تقلب
ماده 365 – هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری از‌میان برده و همچنین هر تاجر ورشکسته که خود را به وسیله اسناد یا به وسیله صورت دارایی و قروض به طور تقلب به میزانی که در حقیقت مدیون نمی‌باشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب اعلان و مطابق قانون جزا مجازات میشود.
ماده 366 – راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد 361 الی 364 لازم‌الرعایه است.
فصل سوم- در جنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب میشوند
ماده 367 – در مورد ورشکستگی به تقلب اشخاص ذیل شریک در جرم محسوب و مطابق قانون جزا مجازات خواهند شد:
1- اشخاصی که دانسته و فهمیده به نفع تاجر ورشکسته تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیر منقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاهدارند و یا مخفی نمایند.
2 – اشخاصی که به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب غیر واقعی را واقعی قلمداد کرده و صحت آن را تصدیق نمایند.
ماده 368 – اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده اعمال مندرجه در ماده 365 را مرتکب شده‌اند به مجازاتی که برای ورشکسته به تقلب مقرر است محکوم می‌باشند.
ماده 369 – اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاهدارند به مجازاتی که برای سرقت معین است محکوم خواهند شد.
ماده 370 – در موارد معینه در مواد قبل محکمه‌ای که رسیدگی می‌کند باید در خصوص مسائل ذیل حکم خود را بدهد ولو این که متهم تبرئه شده باشد:
1 – راجع به رد کلیه اموال و حقوقی که موضوع جرم بوده است به هیأت طلبکارها و این حکم را محکمه در صورتی که مدعی خصوصی هم نباشد باید صادر کند.
2 – راجع به ضرر و خساراتی که ادعا شده است.
ماده 371 – هر یک از اعضاء هیأت تصفیه که در حین تصدی به امور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل کرده باشد به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد شد.
ماده 372 – هر گاه یکی از اعضاء هیأت تصفیه اعم از این که طلبکار باشد یا نباشد در مذاکرات راجعه به ورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آنها باشد در محکمه جنحه به حبس تأدیبی از شش ماه تا دو سال محکوم میشود.
ماده 373 – کلیه قراردادهایی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هر کس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است -طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا اموالی را که به موجب قرارداد باطل شده دریافت کرده است به اشخاص ذیحق مسترد دارد.
ماده 374 – هر حکم محکومیتی که به موجب این فصل یا به موجب فصول سابق صادر بشود باید به خرج محکوم‌علیه منتشر و اعلان شود.
فصل چهارم- در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته در صورت ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب
ماده 375 – در تمام مواردی که کسی به واسطه ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محکوم میشود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی به غیر از آن چه در ماده 370 مذکور است از صلاحیت محکمه جزا خارج و راجع به محاکم تجارت است مگر در مواردی که قانوناً راجع به محاکم حقوق باشد.
ماده 376 – اعضاء هیأت تصفیه مکلف هستند که در صورت تقاضای مدعی‌العموم بدایت کلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را به او بدهند.
باب هشتم- در اعاده اعتبار
ماده 377 – هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی که به آن تعلق گرفته است کاملاً به پردازد حقاً اعاده اعتبار می‌نماید -طلبکارها نمیتوانند از جهت تأخیری که در اداء طلب آنها شده است برای بیش از پنج سال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر حال متفرعاتی که مطالبه میشود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.
ماده 378 – برای آن که شریک یک تجارتخانه ورشکسته بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند باید ثابت نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولو این که نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوص وجود داشته باشد.
ماده 379 – در صورتی که یک یا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا این که از دریافت وجه امتناع نموده‌اند تاجر ورشکسته باید وجوهی را که به آنها مدیون است با اطلاع مدعی‌العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین که تاجر معلوم کرد که این وجوه را سپرده است بری‌الذمه محسوب است.
ماده 380 – تجار ورشکسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشکستگی می‌توانند اعتبار خود را اعاده نمایند:
1 – تاجر ورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را که به موجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد – این ترتیب در مورد شریک شرکت ورشکسته که شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت میشود.
2 – تاجر ورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه او را بری کرده یا با اعاده اعتبار او رضایت داده‌اند.
ماده 381 – عرضحال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعی‌العموم حوزه ابتدایی داده شود که اعلان ورشکستگی در آن حوزه واقع شده است.
ماده 382 – سواد این عرضحال در مدت یک ماه در اتاق جلسه محکمه تجارت و محکمه ابتدایی و همچنین در اداره مدعی‌العموم بدایت الصاق و اعلان میشود – به علاوه دفتردار محکمه تجارت باید مفاد عرضحال مزبور را به کلیه طلبکارهایی که مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر ورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده و هنوز طلب خود را بر طبق شرایط ماده 377 کاملاً دریافت نکرده‌اند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.
ماده 383 – هر طلبکاری که مطابق مقررات ماده 377 طلب خود را کاملاً دریافت نکرده است می‌تواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام مذکور در ماده قبل به عرضحال اعاده اعتبار اعتراض کند.
این اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محکمه تجارت داده میشود به عمل می‌آید – طلبکار معترض می‌تواند به موجب عرضحال در حین رسیدگی به دعوی اعاده اعتبار به طور شخص ثالث ورود کند.
ماده 384 – پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعی‌العموم به عمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به رییس محکمه تجارت داده میشود – رییس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محکمه احضار می‌کند – در مورد ماده 377 محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حکم اعاده اعتبار می‌دهد و در مورد ماده 380 محکمه اوضاع و احوال را سنجیده به طوری که‌مقتضی عدل و انصاف بداند حکم می‌دهد و در هر دو صورت حکم باید در جلسه علنی صادر گردد.
ماده 385 – مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض می‌توانند در ظرف یک ماه از تاریخ اعلام حکم به وسیله مکتوب سفارشی از حکمی که در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند – محکمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده 384 حکم صادر می‌کند.
ماده 386 – اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممکن نیست مگر پس از انقضای شش ماه – و اگر عرضحال قبول شود حکمی که صادر می‌گردد در دفتر مخصوصی که در محکمه تجارت محل اقامت تاجر برای این کار مقرر است ثبت میشود و اگر محل اقامت او در حوزه محکمه‌ای که حکم می‌دهد نباشد در ستون ملاحظات در دفتر ثبت اسامی ورشکستگان که در دائره ثبت اسناد محل تنظیم میشود در مقابل اسم تاجر ورشکسته با‌مرکب قرمز به حکم مزبور اشاره میشود.
ماده 387 – اشخاصی که ورشکسته به تقلب بوده‌اند و همچنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبرداری یا خیانت در امانت محکوم شده‌اند مادامی که از جنبه جزایی اعاده حیثیت نکرده‌اند نمیتوانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.
چون بر حسب قانون مصوبه دهم عقرب یک هزار و سیصد و سه شمسی وزیر عدلیه مجاز است کلیه لوایح قانونی را که در دوره پنجم تقنینیه به مجلس شورای ملی پیشنهاد نموده و یا می‌نماید بعد از تصویب کمیسیون عدلیه مجلس شورای ملی به موقع اجرا گذارده و پس از آزمایش آنها در عمل نواقصی را که در ضمن جریان ممکن است معلوم شود تکمیل و ثانیاً برای تصویب به مجلس شورای ملی پیشنهاد نماید، علیهذا قانون تجارت که مشتمل بر سیصد و هشتاد و هفت ماده است و در تاریخ 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد ماه 1304 شمسی به تصویب کمیسیون عدلیه‌مجلس شورای ملی رسیده قابل اجرا است.
به تاریخ 12 خرداد ماه 1304
رییس مجلس شورای ملی – حسین پیرنیا