فصل اول – کلیات سرمایه
ماده ۱ – شرکت ملی نفت ایران که به موجب قانون مورخ نهم اردیبهشت ۱۳۳۰ [طرح قانونی دائر به طرز اجرای اصل ملی‌شدن صنعت نفت در سراسر کشور] تأسیس گردیده و در این اساسنامه به نام شرکت خوانده می‌شود‌شرکت سهامی بازرگانی است که عملیات خود را با توجه به وظایف و حقوق و اختیارات مقرر در قانون نفت مصوب مرداد ماه ۱۳۳۶ و سایر قوانین‌خاص مربوط به نفت و گاز و پتروشیمی طبق مقررات این اساسنامه اجرا می‌نماید. در مواردی که حکم آن در این اساسنامه و قوانین مذکور معلوم نشده‌باشد مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.
ماده ۲ – مرکز اصلی شرکت تهران است و شرکت می‌تواند شعب یا نمایندگیهایی برای اجرای عملیات خود در داخله و خارجه تأسیس نماید.
ماده ۳ – سرمایه شرکت ده هزار میلیون ریال است که منقسم به ده هزار سهم یک میلیون ریالی با نام است که پنجاه درصد آن پرداخت گردیده است.
کلیه سهام شرکت متعلق به دولت ایران و غیر قابل انتقال است.
صاحب سهام متعهد است که قسمت پرداخت نشده سرمایه را به تقاضای هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی پرداخت کند.
کلیه تأسیسات صنعت نفت واقع در حوزه قرارداد فروش نفت مصوب ۷ آبان ۱۳۳۳ و همچنین سرمایه بنگاه کود شیمیایی که به موجب تبصره ۶۴ قانون اصلاحی قانون بودجه ۱۳۴۳ به شرکت ملی نفت ایران انتقال یافته است جزو دارایی شرکت است.
افزایش سرمایه منوط به تقاضای هیأت مدیره و پیشنهاد مجمع عمومی و تصویب نهایی هیأت دولت خواهد بود.
فصل دوم – موضوع شرکت – وظایف، حقوق و اختیارات
ماده ۴ – موضوع شرکت عبارت است از اشتغال به عملیات صنعت نفت و صنایع وابسته به آن در داخل و خارج کشور به شرح زیر:
الف – تفحص و نقشه‌برداری و اکتشاف و استخراج و حمل و نقل و تصفیه نفت خام و گاز طبیعی و هیدروکاربورهای طبیعی دیگر (اعم از مایع و جامد) و ساختن و عمل آوردن هر نوع فرآورده‌های اصلی نفتی از قبیل گاز و گاز مایع و اقسام بنزین و اقسام نفت سفید و نفت گاز و نفتهای سوخت و قیر و اسفالت و هر نوع مواد نفتی که تولید نیرو نماید.
همچنین هر گونه عملیات به منظور قابل عرضه کردن مواد مزبور و حمل و نقل و پخش و صدور و فروش آنها در داخل و خارج کشور.
تبصره – اشتغال به امور مذکور در این بند در سراسر کشور و فلات قاره منحصراً به
عده شرکت می‌باشد مگر در مواردی که به موجب قوانین جداگانه اشتغال مؤسسات دیگر به
بعضی از این امور تجویز شده یا در آینده تجویز شود و در این صورت شرکت نظارت کامل
در حسن جریان امور‌مزبور به عمل خواهد آورد.
ب – ساختن فرآورده‌های فرعی و مشتقات نفت از قبیل روغن موتور و گریس و پارافین و وازلین و غیره.
تبصره ۱ – اشتغال اشخاص و مؤسسات خصوصی به امور مذکور در این بند در هر مورد منوط
به موافقت شرکت و تحصیل پروانه مخصوص از وزارت اقتصاد خواهد بود و شرکت به منظور
تطبیق این گونه فرآورده‌ها با استانداردهای بین‌المللی نظارت لازم را اعمال خواهد
نمود و تعیین قیمت این‌فرآورده‌ها توسط وزارت اقتصاد با مشورت شرکت صورت خواهد
گرفت.
تبصره ۲ – در صورتی که مؤسسات و اشخاص که به موجب تبصره فوق اقدام به تهیه
فرآورده‌های فرعی و مشتقات نفتی می‌کنند ضمن عملیات‌خود مقداری فرآورده‌های اصلی
مذکور در بند الف فوق را که در انحصار شرکت است تولید کنند، پخش و فروش و صدور
مواد مذکور در هر مورد‌موکول به اجازه شرکت و طبق مقرراتی خواهد بود که شرکت ابلاغ کند.
ج – مراقبت و اهتمام و اقدام مقتضی برای توسعه و پیشرفت صنعت نفت و صنایع وابسته
به آن از لحاظ علمی و فنی و بازرگانی و اقتصادی و‌غیره و اتخاذ تدابیر لازم برای
بهره‌برداری صحیح از ذخایر ثابت شده.
د – حفظ مخازن زیر زمینی نفت و گاز و هیدروکاربورهای دیگر و اتخاذ تدابیر لازم
برای جلوگیری از تلف شدن مواد مذکور در سراسر کشور و‌فلات قاره.
در مواردی که مسئولیت اینگونه امور به موجب قانون به عهده مؤسسات دیگری واگذار
شده باشد شرکت نظارت کامل در اجرای وظایف مزبور به عمل‌خواهد آورد.
ه – فعالیت در رشته‌های صنعت پتروشیمی و صنایع وابسته بدان و اقدام به هر گونه
عملیات بازرگانی و صنعتی.
و – عنداللزوم مبادرت به اقدامات عمرانی و کشاورزی در حوزه‌های عملیاتی خود.
ماده ۵ – به منظور تأمین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده ۴ شرکت دارای حقوق و اختیارات زیر می‌باشد:
الف – ایجاد شرکتهای فرعی و شعب و نمایندگیها در ایران و خارج از ایران یا انحلال آنها.
تبصره – منظور از شرکت فرعی مذکور در این اساسنامه شرکتی است که:
1 – کلیه سهام آن متعلق به شرکت باشد.
2 – کلیه سهام آن متعلق به یک یا چند شرکتی باشد که کلیه سهام آن متعلق به شرکت باشد.
ب – انعقاد قراردادهای همکاری و مشارکت با اشخاص و مؤسسات در داخل و خارج ایران و همچنین خریداری و تملک سهام شرکتهای دیگر با حق فروش و انتقال آنها.
تبصره ۱ – مشارکت با اشخاص اعم از ایرانی و خارجی برای اجرای عملیات تفحص و
اکتشاف و استخراج نفت و گاز در سراسر کشور و فلات قاره اعم از طریق ایجاد
سازمانهای مشترک یا دستگاههای مختلط یا به هر طریق دیگر به شرح مندرج در قانون نفت
مصوب مرداد ۱۳۳۶ تابع تشریفات مقرر‌در قانون مزبور و تصویب مجلسین خواهد بود لیکن
مشارکت برای اجرای عملیات تفحص و اکتشاف و استخراج و تصفیه در کشورهای خارج بر
طبق‌مقررات این اساسنامه و با تصویب مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام صورت خواهد
گرفت.
تبصره ۲ – انعقاد قراردادهای مشارکت در رشته صنایع پتروشیمی در صورتی که متضمن
استفاده از مزایا و معافیتهایی باشد که به موجب مواد این اساسنامه مقرر شده است
موکول به تأیید مقامات مصرح در قانون توسعه صنایع پتروشیمی مورخ ۲۴ تیر ماه ۱۳۴۴ و
تصویب کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین خواهد بود.
تبصره ۳ – مشارکت برای تأسیس کارخانه‌ها جهت تهیه مشتقات و عمل آوردن فرآورده‌های
نفتی منوط به تصویب مجمع عمومی نمایندگی‌صاحب سهام خواهد بود.
ج – خرید و فروش و اجاره و استجاره هر گونه مال اعم از منقول و غیر منقول و همچنین
تحصیل هر گونه مال و یا حقی که طبق قوانین کشوری به‌شرکت منتقل می‌گردد.
تبصره – واگذاری بلاعوض اموال شرکت به ادارات و مؤسسات دولتی و وابسته به دولت و
شهرداری و همچنین مؤسسات فرهنگی و اجتماعی و‌خیریه و مذهبی که طبق قوانین ایران
تشکیل شده‌اند منوط به تصویب هیأت مدیره خواهد بود.
د – گرفتن و دادن اعتبار و یا وام در داخل و یا خارج کشور به منظور اجرای مقاصد شرکت.
تبصره ۱ – دادن وام و اعتبار در خارج کشور و یا گرفتن وام و اعتبار از خارج کشور با تصویب مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام خواهد بود.
تبصره ۲ – اعطاء وام و اعتبار در داخل کشور در حدود بودجه مصوب شرکت خواهد بود.
ه – انجام مطالعات و تحقیقات و بررسیهای فنی و علمی و بازرگانی و اقتصادی که برای مقاصد شرکت لازم باشد.
و – خرید و اجاره و تأسیس و تکمیل و توسعه و تعمیر و اداره کارخانه‌ها و دستگاهها
و تأسیسات و وسایلی که برای اکتشاف و استخراج و تصفیه‌و بهره‌برداری و حمل و فروش
نفت و گاز و مشتقات آنها لازم باشد.
تبصره – ایجاد و به کار انداختن راه‌آهن یا بندر و سرویسهای تلگراف و تلفن باسیم و بی‌سیم و هواپیمایی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب نماید مشروط به اجازه قبلی دولت خواهد بود.
ز – اقدام به هر گونه عملیات برای استفاده از زمینهایی که در اختیار شرکت است.
ح – انعقاد قراردادهای استخدامی و پیمانکاری یا مشاوره با مؤسسات و اشخاص اعم از داخلی و یا خارجی.
ط – تملک و ثبت پروانه‌های اختراع و تحصیل حق استفاده و هر گونه اطلاعات درباره اختراعات و طرحها و طریقه‌های مربوط به صنعت نفت و صنایع وابسته به آن.
ی – انعقاد قرارداد با خریداران به منظور صدور نفت خام و گاز و فرآورده‌های نفتی و مشتقات آن.
ماده ۶ – شرکت می‌تواند اجرای عملیات موضوع این اساسنامه را مستقیماً یا به طور غیر مستقیم به وسیله نمایندگیها و یا پیمانکاران انجام دهد.
ماده ۷ – شرکت مجاز است که در مورد امور استخدامی و بازنشستگی و پس‌انداز و آموزش
و پرورش و سایر امور کارگزینی آیین‌نامه‌های لازم را تدوین و پس از تصویب هیأت
مدیره به موقع اجرا بگذارد.
تبصره – شرکت مجاز است در مواردی که به تشخیص هیأت مدیره ایرانیانی که واجد شرایط
و تجربیات لازم باشد یافت نشوند و یا استفاده از‌خدمات آنان عملاً میسر نباشد نسبت
به استخدام کارکنان خارجی اقدام نماید، شرکت هر گونه برنامه آموزش و پرورش و
کارآموزی که به منظور تشکیل‌کادر مجهز لازم برای صنعت نفت و بی‌نیاز شدن صنعت
مزبور از استخدام کارکنان خارجی مقتضی بداند تنظیم و به موقع اجرا خواهد گذارد.
ماده ۸ – شرکت از تسهیلات زیر استفاده خواهد نمود:
الف – بدون تحصیل هیچ گونه پروانه ولی با انجام تشریفات گمرکی آن چه را منحصراً
برای عملیات خود در ایران ضروری بداند از قبیل ماشین‌آلات کارخانه‌ها و اجزای آن
افزار و ادوات و قطعات یدکی – مواد شیمیایی و مواد معدنی – مصالح ساختمانی و اثاث
که در ایران نظیر آن ساخته‌نمی‌شود – وسائل حمل و نقل – وسایل آزمایشگاه دارو و
کلیه لوازم طبی بیمارستانها و درمانگاهها بدون پرداخت حقوق و عوارض گمرکی و هر
نوع‌مالیات و عوارض دیگر به استثنای هزینه‌های باربری و انبارداری و حقوق و عوارض
بندری از خارج کشور وارد نماید.
تبصره ۱ – در مواردی که دولت از لحاظ سیاست و حفظ مصالح عمومی کشور اخذ
پروانه‌های مخصوص را مانند پروانه ورود مواد محترق و‌داروهای مخدره ضروری بداند
شرکت تشریفات اخذ پروانه را انجام خواهد داد و لیکن انجام تشریفات مذکور هیچ گونه
محدودیتی نسبت به آزادی‌شرکت در وارد کردن مواد مورد بحث ایجاد نخواهد کرد –
مواردی که رعایت اینگونه تشریفات را ایجاب می‌نماید از طرف وزارت دارایی به
شرکت‌ابلاغ خواهد شد.
تبصره ۲ – شرکت ملی نفت ایران موظف است در موقع ترخیص کالاهای وارداتی خود صورت
حساب حقوق گمرکی را که در صورت نداشتن معافیت گمرکی به آن کالاها تعلق می‌گرفت از
ادارات گمرک دریافت داشته در آخر هر سال برای آنکه معلوم شود شرکت چه مبلغ از
معافیت گمرکی‌استفاده کرده است خلاصه صورتهای مذکور را به وزارت دارایی تسلیم نماید.
تبصره ۳ – شرکت و شرکتهای وابسته آن و سایر شرکتهای نفتی که از معافیت گمرکی
برخوردار می‌باشند می‌توانند کالاهایی را که با استفاده از‌معافیت گمرکی وارد
نموده‌اند به یکدیگر انتقال دهند و اینگونه انتقالات در حکم واردات مستقیم شرکت انتقال گیرنده تلقی می‌شود.
تبصره ۴ – کالاهایی که شرکت یا شرکتهای فرعی و وابسته به آن وارد نموده و بعداً به
آن احتیاج نداشته باشند نسبت به فروش آن در داخل یا صدور آن به خارجه آزاد خواهند بود.
ولی چنانچه کالاهای مذکور با معافیت از حقوق گمرکی وارد شده باشد فروش آن در
داخله مشروط به پرداخت حقوق گمرکی است.
تبصره ۵ – کالاهای زائد بر احتیاج شرکت که به وزارتخانه‌ها و دستگاههای دولتی و
شهرداریها واگذار گردد از پرداخت حقوق و عوارض گمرکی معاف خواهد بود.
تبصره ۶ – کالاها و اجناس و لوازم و اشیایی که شرکت به کارکنان خود می‌فروشد یا
برای فروش به آنها وارد بنماید مشمول معافیتهای این ماده نیست و شرکت حقوق و عوارض
گمرکی و سایر عوارض و مالیاتهای مربوط به آنها را پرداخت خواهد کرد،
تبصره ۷ – شرکت مکلف است در مورد کالاهایی که در داخل تهیه می‌شود و با تشخیص خود
شرکت از حیث قیمت و مقدار و نوع و مرغوبیت و مشخصات احتیاجات شرکت را مرتفع می‌کند
از محصولات و مصنوعات کشور استفاده کند.
ب – صادرات مواد نفتی از پرداخت حقوق گمرکی و هر نوع مالیات و عوارض به دولت و
ادارات محلی و شهرداریها معاف خواهد بود ولی شرکت اظهارنامه‌هایی را که برای آمار
گمرکی لازم است تهیه و به گمرک محل تسلیم خواهد کرد.
تبصره – فروش مواد نفتی (سوخت به وسایط نقلیه دریایی تجاری که در بنادر کشور
سوخت‌گیری می‌کنند از هر گونه مالیات و عوارض متعلق به فروش مواد نفتی معاف خواهد
بود مشروط بر آنکه مواد نفتی مستقیماً به مخزن سوخت وسایط مذکور تحویل گردد.
ماده ۹ – مالیات بر درآمد شرکت بر اساس نرخ و مقررات قانونی مربوط به مالیات بر
در آمد شرکتهای نفتی از سود ویژه شرکت وصول خواهد شد و هیچگونه مطالبه دیگری از
شرکت تحت عنوان مالیات و یا عوارض و حقوق و غیره زائد بر آن چه طبق مقررات قانونی
از شرکتهای نفتی قابل وصول‌باشد جائز نخواهد بود.
تبصره ۱ – حقوق و عوارضی که بر طبق قوانین از طرف مقامات دولتی یا محلی در ازای
خدمات مورد درخواست شرکت و یا خدماتی که معمولاً‌برای عامه انجام می‌شود مطالبه
می‌گردد از شرکت نیز قابل وصول است.
تبصره ۲ – وجه صندوق بازنشستگی و پس‌انداز کارکنان ایرانی صنعت نفت و مستمری
بازنشستگی کارمندان شرکت از هر گونه مالیات معاف است.
بهره متعلقه بر وجوه صندوق بازنشستگی و پس‌انداز نزد بانکهای ایرانی و همچنین
بهره متعلقه بر وامهایی که از محل وجوه مزبور به کارمندان صنعت نفت و یا به خود
شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن داده می‌شود نیز از مالیات معاف است.
ماده ۱۰ – شرکت می‌تواند هزینه و تعهدات ارزی خود را از قبیل بهای کالاهای
خریداری از خارجه و حقوق کارمندان خارجی و هزینه محصلین و کارآموزان اعزامی به
خارج از کشور و مخارج کارمندانی که بر طبق مقررات شرکت به خارج از کشور برای امور
شرکت مسافرت می‌کنند و همچنین‌حقوق کارمندان و سایر مخارج نمایندگی‌های شرکت در
خارجه را از محل درآمد ارزی خود بپردازد.
شرکت در اول هر سال موافقت مقامات قانونی نظارت بر ارز را برای استفاده از
اعتبارات ارزی سالیانه خود یک جا تحصیل و صورت هزینه‌های ارزی را هر سه ماه یک
مرتبه به مقامات مذکور و خزانه‌داری کل تسلیم خواهد نمود.
ماده ۱۱ – هر گاه زمینهایی برای انجام عملیات مقرر در این اساسنامه مورد احتیاج
شرکت واقع شود به ترتیب زیر عمل خواهد شد:
الف – در مورد اراضی موات حیازت و تملک آن از طرف شرکت مجاز و تابع احکام کلی است.
ب – در صورتی که زمین مورد احتیاج بایر و متعلق به دولت باشد بر حسب پیشنهاد شرکت
و تصویب هیأت وزیران مجاناً به شرکت واگذار می‌شود. در صورتی که احتیاج شرکت به
زمینی که بدین طرز تحصیل نموده باشد رفع شود شرکت بدون اجازه دولت حق انتقال آن را
به غیر نخواهد‌داشت و باید آن را بلاعوض به دولت مسترد دارد.
انجام تشریفات ثبتی این قبیل اراضی مستقیماً از طرف دولت صورت خواهد گرفت.
ج – زمینهای دایر متعلق به دولت در مقابل پرداخت بهای عادله آن به شرکت انتقال
داده خواهد شد. در صورت اختلاف نسبت به بهای عادله نظر هیأت سه نفری مندرج در بند
“د” این ماده قطعی و الزام‌آور خواهد بود. چنان چه احتیاج شرکت از زمینی که از
دولت خریداری نموده رفع شود باید‌مراتب را کتباً به دولت اعلام و زمین مزبور را
برای فروش به دولت پیشنهاد کند در صورتی که دولت مایل به خرید زمین مزبور باشد
شرکت آن را در‌مقابل بهای خرید به دولت واگذار خواهد نمود. چنان چه ظرف شش ماه از
تاریخ پیشنهاد فروش دولت زمین را ابتیاع ننماید شرکت در فروش آن به غیر‌آزاد خواهد بود.
تبصره ۱ – در مورد اراضی دولتی مذکور در دو بند فوق مراجعه شرکت به دولت از طریق هر سازمانی که به حکم قانون امور اراضی متعلق به دولت را عهده‌دار باشد به عمل خواهد آمد.
تبصره ۲ – در مورد اراضی مشمول بند “ج” که پیشنهاد فروش آن به دولت داده می‌شود
دولت در صورتی که خود مایل به خرید نباشد ممکن است استفاده از حق خود را به
شهرداری یا مؤسسات عمومی رسمی دیگر واگذار نماید و در این صورت زمین در مقابل بهای
خرید به شهرداری یا مؤسسه‌عمومی رسمی که دولت تعیین نماید انتقال داده خواهد شد.
د – در مواردی که شرکت برای انجام عملیات خود احتیاج به اراضی متعلق به اشخاص اعم
از دائر و بایر و ابنیه و تأسیسات و اعیانیهای موجود در زمینهای مزبور داشته باشد به طریق زیر عمل خواهد شد:
1 – تشخیص این که خرید اراضی و مستحدثات موجود در آن مورد نیاز شرکت می‌باشد با هیأت مدیره شرکت است.
2 – شرکت وضع ثبتی اراضی (اعم از عرصه و اعیان) مورد نیاز عملیات خود را از ثبت
محل استعلام خواهد نمود و اراده ثبت مکلف است‌حداکثر ظرف (۱۵) روز وضع ثبتی ملک را
تعیین و اعلام دارد و در صورتی که تشریفات ثبتی ملک خاتمه یافته باشد نام مالک و
یا مالکین و مقدار‌سهم هر کدام و اقامتگاه آنان را تعیین و گواهینامه لازم را صادر و به شرکت تسلیم نماید.
3 – چنان چه مالک یا مالکین از فروش ملک خودداری نمایند و یا هر گاه بین شرکت با
مالک یا مالکین برای خرید اراضی و اعیانیها از لحاظ قیمت توافق حاصل نشود شرکت ضمن
ارسال دادخواستی متضمن رونوشت مصوب هیأت مدیره مبنی بر لزوم تحصیل آن و رونوشت
گواهی ثبتی متضمن‌نام و نشانی مالک و یا مالکین و (۳) نسخه نقشه زمین مورد نیاز از
هیأت سه نفری مرکب از دادستان کل کشور – وزیر کشور- مدیر کل ثبت اسناد و‌املاک و
یا نمایندگان آنها درخواست خواهد نمود که برای تعیین قیمت عادله ملک و الزام مالک
و یا مالکین به فروش اراضی و اعیانیها اقدام نمایند.
4 – هیأت سه نفری حداکثر ظرف (۱۵) روز از تاریخ وصول دادخواست شرکت کارشناسانی
برای تعیین قیمت عادله ملک بدین شرح تعیین خواهد نمود:
یک نفر کارشناس از طرف شرکت و یک نفر کارشناس بر حسب اخطار به مالک یا مالکین از
طرف آنان تعیین و معرفی می‌گردد و کارشناس سوم با توافق دو نفر کارشناس مزبور
انتخاب می‌شود.
در صورتی که بین دو نفر کارشناس در انتخاب کارشناس سوم توافق حاصل نشود کارشناس سوم را هیأت سه نفری تعیین خواهد نمود.
تبصره ۱ – مالک یا مالکین ظرف ده روز از تاریخ ابلاغ اخطاریه‌ای که از طرف دفتر
هیأت سه نفری صادر خواهد شد باید کارشناس خود را به دفتر هیأت سه نفری معرفی و برگ
قبولی او را نیز دریافت نموده و در همین مدت ارسال دارند.
در صورت انقضاء مدت ده روز و عدم معرفی کارشناس و یا عدم ارسال برگ قبولی کارشناس
مالک و یا مالکین کارشناس مزبور نیز توسط هیأت سه‌نفری تعیین خواهد شد.
تبصره ۲ – در صورتی که اقامتگاه یا محل کار مالک یا مالکین مشخص نباشد ابلاغ اخطاریه به اقامتگاه مالک و یا مالکین که در گواهی اداره ثبت تعیین شده باشد قانونی خواهد بود.
تبصره ۳ – در صورتی که ملک مشاع و یا مالکین آن متعدد باشند کارشناس توسط اکثریت مالکین تعیین خواهد شد.
تبصره ۴ – دستمزد و هزینه ایاب و ذهاب و فوق‌العاده روزانه کارشناسان به میزانی که از طرف هیأت سه نفری تعیین گردد به وسیله شرکت ملی نفت و‌از طریق دفتر هیأت سه نفری پرداخت خواهد شد.
۵ – کارشناسان مکلفند حداکثر ظرف (۱۵) روز از تاریخ انتخاب قیمت عادله اراضی و
اعیانیهای مورد نیاز عملیات شرکت را به اتفاق یا به اکثریت آراء بر اساس بهای
اراضی مشابه و مجاور و بدون در نظر گرفتن منابع نفتی و نوع استفاده‌ای که منظور
شرکت می‌باشد و به بهای قبل از تاریخ تصویب هیأت مدیره شرکت تعیین و به دفتر هیأت سه نفری اعلام نمایند.
6 – هیأت سه نفری بهای عادله تعیین شده از طرف کارشناسان را به شرکت ابلاغ خواهد نمود.
در صورتی که مالک یا مالکین به بهای تعیین شده تسلیم شوند انتقال زمین به بهای
مزبور به عمل خواهد آمد و در غیر این صورت شرکت قیمت معینه را به صندوق دادگستری
تودیع و قبض دریافتی را به دفتر هیأت سه نفری ارسال خواهد داشت. هیأت سه نفری
حداکثر ظرف سه روز از تاریخ تسلیم قبض مذکور تصمیم لازم دائر به الزام مالک و یا
مالکین به تنظیم سند انتقال را صادر و به طرفین ابلاغ خواهد نمود و در صورتی که
مالک یا مالکین ظرف ده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم هیأت از امضاء سند خودداری نمایند
به دستور دادستان کل از طرف دادستان شهرستان محل وقوع ملک سند انتقال ملک امضاء و
عرصه و اعیان مورد تصمیم به موجب صورت جلسه‌ای از طرف دادستان شهرستان به نماینده شرکت تحویل خواهد شد.
در این مورد هر وقت مالک یا مالکین حاضر به دریافت قیمت ملک خود گردیدند حواله
پرداخت آن به صندوق دادگستری از طرف دفتر هیأت سه نفری صادر خواهد شد و همچنین است
در مورد املاک مندرج در شق (۷) زیر که پس از مشخص شدن مالک حواله پرداخت وجه به نام او صادر می‌گردد.
7 – در مورد املاکی که مالکیت آن مورد اختلاف بوده و یا تشریفات ثبتی آن ملک انجام
نگرفته و یا دسترسی به مالک و یا مالکین نباشد تعیین کارشناس مالک و یا مالکین آن
به عهده هیأت سه نفری خواهد بود و پس از تعیین قیمت ملک و تودیع در صندوق دادگستری
و صدور تصمیم لازم از‌طرف هیأت سه نفری بنا به دستور دادستان کل سند انتقال را
داستان شهرستان محل وقوع ملک امضاء نموده و اراضی و اعیانیهای واقعه در آن را
به‌موجب صورت جلسه به شرکت تحویل خواهند داد.
تبصره ۱ – در صورتی که این قبیل اراضی مورد اختلاف به مالکیت دولت شناخته شود و سند مالکیت به نام دولت صادر گردد وجوه تودیعی بابت قیمت اراضی بائر به شرکت مسترد خواهد شد.
تبصره ۲ – اقامه دعوی شخص ثالث و یا دعوی متقابل موجب تأخیر در انجام مقررات این
ماده نخواهد بود و هیأت سه نفری باید در هر مورد تشریفات کارشناسی و تودیع بها و
صدور حکم را ظرف مواعدی که به شرح فوق تصریح گردیده است انجام دهد.
۸ – هر گاه به تشخیص کارشناسان و تأیید هیأت سه نفری اراضی و اعیانیهای مورد ارزیابی ممر اعاشه مالک و یا مالکین باشد برابر (۱۵) درصد‌قیمت عادله اضافه پرداخت خواهد شد.
۹ – درباره املاک مزروعی مشمول قوانین و مقررات اصلاحات ارضی مورد احتیاج شرکت
وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستایی ظرف مدت یک ماه از تاریخ درخواست شرکت اجازه
تجزیه و فروش آن املاک را خواهد داد. ضمناً در مواردی که مساحت اراضی مزروعی مورد
احتیاج به قدری باشد که زارعین مجبور به کوچ کردن شوند شرکت علاوه بر قیمت ملک که
پرداخت می‌کند ۲۵ درصد قیمت را هم به وسیله وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستایی با
حضور فرماندار یا بخشدار محل بین زارعین محل که از آنجا کوچ می‌نمایند تقسیم خواهد کرد.
۱۰ – در مورد املاک موقوفه و یا املاکی که شرکت بخواهد به طریق اجاره از آن
استفاده و یا حق ارتفاق تحصیل کند اگر برای تعیین میزان اجاره و حق ارتفاق بین
شرکت و طرف مقابل توافق نشود هیأت سه نفری به ترتیب مندرج در شقوق (۴ و ۵) بند، د،
این ماده اقدام و میزان اجاره و یا حق ارتفاقی را تعیین و رأی به تنظیم سند اجاره
و یا تفویض حق ارتفاق صادر خواهد نمود که در صورت امتناع مالک و یا مالکین و
همچنین متولی یا‌متولیان یا نماینده اوقاف به دستور دادستان کل سند اجاره و اعطاء
حق استفاده از طرف دادستان شهرستان محل وقوع ملک امضاء و زمین و اعیانیهای مورد
لزوم به موجب صورت جلسه به شرکت تحویل خواهد شد.
تبصره – در مورد املاک موقوفه مزروعی زارعین مستأجر این املاک مکلفند اراضی مورد
احتیاج شرکت را در مقابل مال‌الاجاره‌ای که به شرح مذکور در این شق تعیین خواهد شد
به اجاره شرکت واگذار نمایند.
در صورتی که زارعین مستأجر این املاک ناگزیر به ترک اراضی زراعتی گردند و یا
خساراتی به زراعت یا مستحدثات آنان وارد شود میزان حقوق و خسارت توسط وزارت
اصلاحات اراضی و تعاون روستایی تعیین و به وسیله شرکت پرداخت خواهد شد.
۱۱ – در مورد اراضی واقع در خارج از محدوده شهرها که برای عبور لوله‌های نفت و گاز
و انواع دیگر مواد نفتی یا ایجاد شبکه مخابراتی مورد احتیاج شرکت باشد عرصه مجاناً
از طرف شرکت تصرف شده و مورد استفاده قرار خواهد گرفت و فقط قیمت اعیانیهای موجود
در آن با توافق با‌صاحبان اعیان و در صورت عدم توافق به شرح مفاد شقوق (۴ و ۵ و ۶) بند، د، این ماده تعیین و پرداخت می‌گردد.
تبصره ۱ – شرکت در معدوم کردن اعیانیهای موجود در مسیر خطوط لوله پس از تودیع قیمت عادله به شرح مندرج در این ماده مختار است.
تبصره ۲ – اراضی خارج از محدوده شهرداری هر شهر جزو زمینهای خارج از محدوده آن شهر محسوب می‌شود.
تبصره ۳ – عرض مسیر و حریم خطوط لوله شرکت مجموعاً از چهل متر تجاوز نخواهد کرد.
12 – هر گونه تصرف از طرف اشخاص در اراضی که به موجب مقررات این اساسنامه برای
خطوط لوله تحصیل شده است اعم از احداث بنا یا‌غرس اشجار و یا زراعت و غیره ممنوع
می‌باشد و شرکت مجاز است این قبیل اعیانیها و مستحدثات را با حضور نماینده
ژاندارمری یا شهربانی یا بخشداری که دعوت خواهد نمود منهدم نماید و اشخاص حق هیچ
گونه ادعا و مطالبه خسارتی از این بابت علیه شرکت نخواهند داشت.
ه – برای اثبات عدم انجام تشریفات ثبتی یا اختلاف در مالکیت اراضی گواهینامه اداره
ثبت محل و نسبت به عدم دسترسی به مالک اظهار شرکت که متکی به نشر آگهی در مجله
رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار باشد کفایت خواهد کرد.
و – در مورد تمام یا قسمتی از املاک که مورد نیاز عملیات شرکت بوده و در رهن یا
بیع شرط هستند در صورتی که مالک خود برای پرداخت بدهی و امضاء سند انتقال حاضر
نشود و دادستان شهرستان مأمور امضاء سند انتقال گردد بستانکار می‌تواند به هیأت سه
نفری مراجعه و به نسبت اراضی که مورد این حکم قرار گرفته طلب خود را از محل وجه
سپرده مطالبه و دریافت دارد و سندی مبنی بر ابطال یا اصلاح سند رهنی یا شرطی و
وصول وجه‌تودیع شده بدهد و در این مورد که طلب بستانکار در صندوق دادگستری سپرده
شده است امضاء سند انتقال از طرف دادستان شهرستان معامله معارض محسوب نمی‌گردد.
هر گاه مبلغ سند رهنی یا شرطی بیش از مبلغ ارزیابی شده باشد نسبت به مازاد شرکت مسئول نخواهد بود.
ز – پرداخت هزینه دفتری سند انتقال به عهده طرفین است و سایر هزینه‌های آن به
عهده مالک می‌باشد و در مواردی که دادستان سند انتقال را امضاء می‌نماید تمام
مخارج وسیله شرکت پرداخت و با ارائه مدارک مربوطه به هیأت سه نفر آنچه را که به
حساب مالک پرداخت نموده است از محل وجه سپرده مسترد خواهد داشت.
ح – در اجرای هر یک از موارد مندرج در این ماده اعم از ارزیابی و پرداخت بهای
املاک و اراضی مورد نیاز شرکت باید حقوق زارعین بر اساس قوانین و مقررات اصلاحات
ارضی با نظر وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستایی تعیین و از بهای ملک کسر و به زارعین پرداخت گردد.
ماده ۱۲ – شرکت می‌تواند در حوزه عملیات و برای مصارف خود در اراضی بایر متعلق به
دولت یا بلا مالک از آب و همچنین از هر نوع خاک و شن و آهک و سنگ و گچ و مصالح
ساختمانی دیگر بدون پرداخت حقوق دولتی و با رعایت تبصره ۱ ماده ۹ این قانون طبق
مقررات مربوطه استفاده نماید. اگر عمل شرکت برای استفاده از مواد مذکور موجب ضرر
شخص ثالث گردد شرکت باید جبران خسارت را بنماید ولی در هر صورت شخص ثالث نمی‌تواند مانع عملیات شرکت بشود.
ماده ۱۳ – هر گاه دولت در مناطق عملیات شرکت قراردادی برای اکتشاف و یا بهره‌برداری معادن دیگر منعقد نماید باید شرایطی در آن منظور دارد که موجب خسارت و مانع عملیات شرکت نباشد.
هر گاه خسارتی وارد شود طرف قرارداد دولت ملزم به جبران خسارت شرکت خواهد بود.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۱۴ – ارکان شرکت عبارتند از:
مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام.
هیأت مدیره و مدیر عامل.
هیأت عالی بازرسی.
قسمت اول – مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام
ماده ۱۵ – نمایندگان صاحب سهام در مجمع عمومی عبارتند از:
وزیر دارایی.
وزیر اقتصاد.
وزیر کار و امور اجتماعی
وزیر آب و برق.
دادستان کل کشور.
مدیر عامل سازمان برنامه.
رییس کل بانک مرکزی ایران.
تبصره ۱ – ریاست جلسه مجمع عمومی با وزیر دارایی و در غیاب او با یکی از وزرای حاضر در جلسه به ترتیب تقدم مذکور در فوق خواهد بود.
تبصره ۲ – در صورتی که یکی از وزیران عضو مجمع نتواند در یکی از جلسات حضور یابد
جانشین او برای همان جلسه از میان وزرای دیگر توسط نخست وزیر معرفی خواهد شد و در
مورد غیبت دادستان کل معاون وی و در مورد مدیر عامل سازمان برنامه و رییس کل بانک
مرکزی قائم‌مقام آنها در جلسه حضور خواهند یافت.
ماده ۱۶ – جلسات مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام در مرکز شرکت در تهران با حضور رییس هیأت مدیره یا قائم‌مقام او تشکیل می‌شود.
تبصره – مجمع عمومی نمایندگان صحاب سهام در شهریور ماه هر سال برای رسیدگی به
ترازنامه و در آبان ماه همان سال به منظور رسیدگی و‌تصویب بودجه به طور عادی تشکیل
می‌گردد و تا موقعی که نسبت به موضوع مندرج در دستور جلسه تصمیم اتخاذ نشده جلسات
همچنان ادامه خواهد داشت و در جلسات مذکور اضافه بر ترازنامه و بودجه ممکن است بر
حسب پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل یا طبق نظر ریاست مجمع موضوعات دیگری نیز در دستور مذاکرات قرار گیرد.
ماده ۱۷ – مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام در هر موقع بنا به تقاضای وزیر دارایی
و یا رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و یا سه نفر از اعضاء مجمع عمومی نمایندگان صاحب
سهام به طور فوق‌العاده تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۸ – دعوت مجمع عمومی به طور عادی یا فوق‌العاده از طرف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت یا قائم‌مقام او به عمل می‌آید.
در صورتی که رییس هیأت مدیره و مدیر عامل اقدام به دعوت مجمع عمومی ننماید وزیر دارایی رأساً مجمع عمومی را دعوت خواهد نمود.
تبصره ۱ – دستور جلسه مجمع عمومی از طرف اشخاصی که تقاضای تشکیل جلسه را کرده‌اند تعیین خواهد شد.
تبصره ۲ – در صورتی که تقاضای تشکیل جلسه فوق‌العاده گردد رییس هیأت مدیره و مدیر
عامل شرکت باید منتهی تا ده روز پس از وصول تقاضا از نمایندگان صاحب سهام در مجمع
عمومی دعوت به عمل آورد و دستور جلسه را به ضمیمه دعوتنامه برای آنها ارسال دارد.
تبصره ۳ – اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره و هیأت عالی بازرسی می‌توانند بدون داشتن حق رأی در جلسات مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام شرکت نمایند.
ماده ۱۹ – جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل پنج نفر رسمیت خواهد یافت و برای اعتبار کلیه تصمیمات متخذه در هر مورد چهار رأی ضرورت دارد.
تبصره – مجمع عمومی یک نفر را به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل به سمت
دبیر مجمع عمومی انتخاب خواهد نمود و صورت‌جلسات مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام
پس از تصویب در پرونده مخصوصی نگاهداری خواهد شد. صورت جلسات تصویب شده باید به‌امضای رییس مجمع عمومی برسد.
ماده ۲۰ – وظایف مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام به قرار زیر است:
الف – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالیانه هیأت مدیره و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیأت عالی بازرسی.
گزارش سالیانه هیأت مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیأت عالی
بازرسی باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضاء مجمع عمومی قرار گیرد.
ب – بررسی و تصویب فصول و ارقام کلی بودجه هزینه‌های جاری شرکت و بررسی و تصویب
هزینه‌های سرمایه‌ای و ارقام درآمدهای پیش‌بینی‌شده و اعتبارات اضافی و اصلاح
بودجه بر اساس پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل.
رییس هیأت مدیره و مدیر عامل بودجه‌های تفصیلی هزینه‌های شرکت را در حدود ارقام
کلی مصوب از طرف مجمع عمومی تنظیم و پس از تصویب هیأت مدیره به موقع اجرا می‌گذارد.
بودجه پیشنهادی باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه از طرف رییس هیأت مدیره و
مدیر عامل برای کلیه اعضاء مجمع عمومی فرستاده شود.
ج – اظهار نظر نسبت به هر گونه پیشنهاد راجع به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت
که برای اخذ تصمیم نهایی و تقدیم به قوه مقننه به دولت تسلیم خواهد شد. پیشنهاد
اصلاح یا تغییر اساسنامه باید از طرف رییس هیأت مدیره یا لااقل دو نفر از اعضاء مجمع عمومی به عمل آید.
د – اجازه استفاده از ذخیره عمومی شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره.
ه – اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و مشارکت با مؤسسات و
شرکتهایی که در خارج از ایران به عملیات نفتی اشتغال دارند و تعیین شرایط کلی
مشارکت و یا خرید سهام شرکتهای دیگر بنا به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
و – اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش سرمایه و پیشنهاد آن به دولت برای تصویب.
ز – تصویب آیین‌نامه معاملات شرکت.
ح – انتخاب رییس و اعضاء هیأت عالی بازرسی.
ط – تعیین خط مشی عمومی شرکت.
ی – اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستور جلسه عمومی نمایندگان صاحب سهام قرار گیرد.
ماده ۲۱ – هر گاه مجمع عمومی بازرسی قسمتی از عملیات شرکت را لازم تشخیص دهد منحصراً به وسیله هیأت بازرسی اقدام خواهد کرد.
قسمت دوم – هیأت مدیره و مدیر عامل
ماده ۲۲ – هیأت مدیره از یک نفر رییس که سمت مدیریت عامل را نیز خواهد داشت و
چهار نفر عضو اصلی تشکیل می‌شود. حداکثر سه نفر نیز به‌عنوان عضو علی‌البدل انتخاب
می‌شوند تا در صورت اقتضاء به جای اعضای اصلی در جلسات شرکت نمایند.
(سن اعضاء اصلی هیأت مدیره به استثنای رییس هیأت مدیره و مدیر عامل از ۶۵ سال نباید بیشتر باشد).
تبصره – رییس و اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره باید ایرانی باشند.
ماده ۲۳ – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل از بین اشخاصی که سابقه خدمات دولتی و
اجتماعی داشته و مدتی از آن را متصدی کارهای مهم‌مملکتی بوده و یا از بین کارمندان
صنعت نفت ایران که بیست سال خدمت در صنعت نفت داشته و حداقل پنج سال از آن را
عضویت هیأت مدیره‌شرکت ملی نفت ایران را عهده‌دار بوده انتخاب خواهد شد.
ماده ۲۴ – اعضاء اصلی هیأت مدیره از بین اشخاص ذیصلاحیت که لااقل بیست سال سابقه
خدمات دولتی و اجتماعی داشته و پنج سال از آن را متصدی مشاغل عالیه بوده‌اند و یا
از بین کارمندان صنعت نفت که پانزده سال سابقه خدمت در صنعت نفت داشته و لااقل پنج
سال عهده‌دار مشاغل‌مهمی در صنعت نفت بوده‌اند انتخاب خواهند شد.
تبصره – لااقل دو نفر از اعضای اصلی هیأت مدیره باید از میان کارمندان شرکت انتخاب شوند.
ماده ۲۵ – اعضای علی‌البدل هیأت مدیره منحصراً از بین کارمندان عالیرتبه شرکت که حداقل دارای ۱۵ سال سابقه خدمت در صنعت نفت بوده و لااقل پنج سال از آن را عهده‌دار مشاغل مهم در صنعت نفت بوده‌اند انتخاب می‌شوند.
ماده ۲۶ – اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره موظفاً انجام وظیفه خواهند کرد و
باید تمام اوقات در اختیار شرکت باشند و هیچ نوع شغل موظف در خارج از شرکت قبول نکنند.
اشتغال غیر موظف اعضای اصلی و علی‌البدل در اموری که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد
و عضویت در شوراها و مجامع فرهنگی و اجتماعی به‌صورت افتخاری و بدون دریافت حقوق
با موافقت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل مجاز خواهد بود.
تبصره ۱ – هر یک از اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره که از مقررات این ماده تخلف نماید از سمت خود مستعفی شناخته خواهد شد.
تبصره ۲ عضویت اعضاء هیأت مدیره در هیأتهای مدیره و هیأتهای بازرسی شرکتهای فرعی
و وابسته به شرکت موکول به تصویب رییس هیأت‌مدیره و مدیر عامل می‌باشد. عضویت رییس
هیأت مدیره و مدیر عامل در هیأتهای مدیره و هیأتهای بازرسی شرکتهای فرعی و وابسته بلامانع است.
ماده ۲۷ – مجمع عمومی برای انتخاب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل سه نفر از اشخاص
واجد صلاحیت را توسط وزیر دارایی به هیأت وزیران پیشنهاد می‌نماید که یک نفر از
آنها برای مدت شش سال انتخاب و به فرمان همایونی به این سمت منصوب خواهد شد. تجدید
انتخاب رییس هیأت‌مدیره و مدیر عامل بلامانع است.
اعضای اصلی هیأت مدیره بنا به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و تصویب هیأت
وزیران برای مدت پنج سال انتخاب و به موجب فرمان همایونی به این سمت منصوب می‌شوند
و تجدید انتخاب آنها منعی ندارد.
اعضای علی‌البدل هیأت مدیره بنا به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و تصویب
مجمع عمومی برای مدت سه سال تعیین می‌شوند و در انقضای مدت ممکن است مجدداً انتخاب شوند.
رییس هیأت مدیره و مدیر عامل می‌تواند تغییر هر یک از اعضاء اصلی هیأت مدیره را
قبل از پایان مدت عضویت آنان به هیأت وزیران پیشنهاد نماید و همچنین تغییر هر یک
از اعضای علی‌البدل را قبل از خاتمه مدت عضویت آنان به مجمع عمومی پیشنهاد کند.
تبصره ۱ – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل سه ماه قبل از انقضای دوره عضویت هر یک از اعضاء اصلی هیأت مدیره جانشین او را به هیأت وزیران پیشنهاد می‌نماید.
تا زمانی که رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و اعضای جدید انتخاب نشده‌اند رییس و اعضای هیأت مدیره به خدمت خود ادامه خواهند داد.
تبصره ۲ – تعیین حقوق رییس و اعضای اصلی هیأت مدیره با مجمع عمومی و تعیین حقوق اعضای علی‌البدل بنا بر پیشنهاد رییس هیأت مدیره و تصویب هیأت مدیره خواهد بود.
تبصره ۳ – اعضای هیأت مدیره حق ندارند بیش از یک حقوق دریافت دارند.
ماده ۲۸ – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل می‌توانند یک یا دو نفر از اعضاء اصلی هیأت مدیره را به سمت قائم‌مقام خود تعیین نمایند.
قائم‌مقام وظائفی را که رییس هیأت مدیره و مدیر عامل بر عهده او محول دارد انجام خواهد داد.
ماده ۲۹ – جلسات هیأت مدیره به ریاست رییس هیأت مدیره و یا قائم‌مقام او با حضور
چهار نفر از اعضاء اصلی و یا علی‌البدل رسمیت پیدا می‌کند.در صورت غیبت اعضاء
اصلی هر گاه حد نصاب کافی نباشد اعضاء علی‌البدل به دعوت رییس هیأت مدیره در جلسه
هیأت مدیره شرکت خواهند کرد.حضور لااقل دو نفر از اعضاء اصلی برای تشکیل جلسات
هیأت مدیره ضروری است.
ماده ۳۰ – در صورت فوت یا استعفا یا برکناری هر یک از اعضاء هیأت مدیره جانشین او طبق مقررات این اساسنامه تعیین خواهد شد.
ماده ۳۱ – اعضاء هیأت مدیره و هیأت عالی بازرسی و همچنین کارمندان شرکت مشمول قانون منع مداخله وزراء و نمایندگان مجلسین و کارمندان در معاملات دولتی و کشوری می‌باشند.
تبصره – خرید فرآورده‌های نفتی و اموال و کالاهایی که شرکت و یا سازمانهای تعاونی وابسته به آن برای کارکنان شرکت تهیه می‌نمایند یا به آنها اختصاص می‌دهند در حدود استفاده شخصی از مقررات این ماده مستثنی است.
ماده ۳۲ – جلسات هیأت مدیره بر حسب تشخیص رییس هیأت مدیره و مدیر عامل تشکیل خواهد شد.
ماده ۳۳ – دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره و ابلاغ و اجراء مصوبات و تصمیمات آن از وظایف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل می‌باشد.
ماده ۳۴ – صورت جلسات هیأت مدیره پس از تصویب به امضای رییس و اعضای هیأت مدیره حاضر در جلسه می‌رسد و هر قسمت از مذاکرات که هیأت مدیره آن را محرمانه تلقی کند محرمانه بودن آن باید در صورت جلسه قید شود.
وظائف و اختیارات هیأت مدیره
ماده ۳۵ – هیأت مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیار برای اجرای وظائف مصرح در این اساسنامه منجمله وظایف زیر می‌باشد:
الف – تصویب برنامه عملیات شرکت به طور کلی.
ب – تعیین سیاست کلی فروش و پخش و صدور نفت خام و مواد نفتی و پیشنهاد قیمت فروش بنزین و نفت و نفت گاز و نفت کوره در داخل‌کشور برای تصویب هیأت وزیران.
ج – تعیین قیمت سایر فرآورده‌های نفتی و گاز.
د – اعطاء تخفیفات متعارف بازرگانی.
ه – اجازه تحصیل و دادن اعتبار یا وام با رعایت مقررات بند “د” ماده ۵ این قانون صرفاً به منظور حسن انجام عملیات شرکت.
و – دادن اختیارات برای سازش و تعیین داور در مورد اختلافات و دعاوی شرکت و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد.
ز -بررسی و تصویب بودجه تفصیلی شرکت.
ح – بررسی و تصویب کلیه آیین‌نامه‌های داخلی شرکت اعم از استخدامی و بازنشستگی و
اداری و فنی و حسابداری و حسابرسی و غیره و تدوین‌و پیشنهاد آیین‌نامه معاملات
شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
ط – تصویب قراردادهای مربوط به اجرای عملیات موضوع این اساسنامه و تصویب معاملات غیر منقول شرکت.
ی – اخذ تصمیم نسبت به تشکیل و یا انحلال شرکتهای فرعی و مشارکت با مؤسسات و شرکتهایی که در داخل یا خارج از ایران به عملیات نفتی اشتغال دارند.
ک – اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای عامل و شرکتهای فرعی و مشارکت‌ها.
ل – تهیه گزارش هیأت مدیره و ترازنامه سالیانه و حساب سود و زیان برای تقدیم به مجمع عمومی و تعیین دستور جلسه مجمع عمومی.
م – نگاهداری و به کار انداختن و بهره‌برداری از وجوه بازنشستگی و پس‌انداز کارمندان صنعت نفت با مراعات کامل منافع و مصالح آنها طبق آیین‌نامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.
تبصره ۱ – وجوه بازنشستگی و پس‌انداز کارمندان صنعت نفت که به هیأت مدیره سپرده شده جزء دارایی و وجوه شرکت نمی‌باشد. هیأت مدیره شرکت نسبت به این وجوه در حکم امین محسوب می‌شود.
تبصره ۲ – هیأت مدیره مکلف است سالی یک بار گزارش کامل اقدامات مربوط به وجوه بازنشستگی را به مجمع عمومی تسلیم دارد.
وظایف و اختیارات رییس هیأت مدیره و مدیر عامل
ماده ۳۶ – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و بر کلیه
سازمانهای تابعه شرکت ریاست دارد و مسئول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع
و اموال شرکت می‌باشد و برای اداره امور شرکت و اجراء مصوبات هیأت مدیره دارای همه
گونه حقوق و اختیارات تام‌و تمام بوده و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات
قضایی – کشوری و لشکری و مؤسسات و اشخاص اعم از ایرانی و خارجی با حق توکیل
غیر‌خواهد داشت و می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای
هیأت مدیره و رؤسای قسمتهای شرکت به تشخیص خود تفویض کند که امور قسمتهای مختلف
شرکت را که به این طریق به آنها محول می‌گردد زیر نظر و مسئولیت مستقیم وی اداره
کنند. اختیارات و وظائف رییس هیأت‌مدیره و مدیر عامل شامل موارد زیر نیز می‌باشد:
الف – عزل و نصب و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی کارکنان شرکت اعم از ایرانی و یا‌خارجی.
ب – تعیین امضاء‌های مجاز و تعهدآور برای شرکت.
ج – اخذ و پرداخت وجوه و باز کردن حساب ریالی یا ارزی در بانکهای داخلی و خارجی.
در موارد مذکور با امضای رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و امضای یک عضو هیأت مدیره
عمل خواهد شد. رییس هیأت مدیره و مدیر عامل می‌تواند‌یک یا چند نفر از اعضای هیأت
مدیره را به این منظور انتخاب و معرفی نماید. رییس هیأت مدیره و عضو منتخب مزبور
می‌توانند حق امضای خود را به کارمندان شرکت به تشخیص و مسئولیت خود واگذار نمایند.
د – اعمال نظارت‌های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت.
ه – نظارت لازم در کلیه امور حسابداری شرکتهای فرعی و شعب و نمایندگیها و مؤسسات مربوطه.
و – تنظیم برنامه‌های طویل‌المدت متناسب با هدفهای شرکت و همچنین تصویب طرح‌های سازمانی و تعیین وظائف و مسئولیتهای واحدهای مختلف شرکت و اجرای برنامه‌های آموزشی.
قسمت سوم – هیأت عالی بازرسی
ماده ۳۷ – هیأت عالی بازرسی مرکب از پنج نفر خواهد بود که سه نفر از آنها دارای
تجربیات و معلومات کافی در امور حسابداری صنعتی و بازرگانی و اقتصادی بوده و یک
نفر آنها مهندس در امور مربوط به نفت و یک نفر از کارمندان عالی رتبه دولت خواهد بود.
ماده ۳۸ – بازرسان عالی از طرف مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند. یک
نفر از آنها را مجمع عمومی به سمت رییس هیأت عالی بازرسی و یک نفر را به پیشنهاد
رییس هیأت بازرسی به سمت قائم‌مقام او تعیین خواهد نمود.
تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده بازرسان به خدمت خود ادامه خواهند داد.
انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است.
ماده ۳۹ – در صورت فوت یا استعفاء یا تغییر شغل یا برکناری از خدمت هر یک از
بازرسان عالی مجمع عمومی به طور فوق‌العاده تشکیل می‌شود و شخصی را که واجد شرایط
باشد به جای او انتخاب خواهد کرد.
ماده ۴۰ – هیأت عالی بازرسی از خدمات حسابداران و حسابرسان داخلی شرکت به هنگام
ضرورت استفاده خواهد کرد و می‌تواند برای انجام وظائف خود از کارشناسان اعم از
داخلی و خارجی به طور موقت استفاده نماید برای انجام این منظور رییس هیأت عالی
بازرسی به رییس هیأت مدیره‌مراجعه خواهد نمود و ریس هیأت مدیره مکلف است نظر هیأت مزبور را تأمین نماید.
ماده ۴۱ – وظایف هیأت عالی بازرسی به قرار ذیل است:
الف – تطبیق عملیات شرکت با بودجه مصوب.
ب – رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تصدیق مطابقت آن با کارتها و
دفاتر شرکت و تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی. گزارش
مزبور باید لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع عمومی سالیانه به رییس هیأت مدیره
تسلیم شود که به ضمیمه نظریات هیأت مدیره با ترازنامه به مجمع عمومی تقدیم گردد.
ج – مطالعه و اظهار نظر راجع به گزارش سالیانه هیأت مدیره.
تبصره ۱ – هیأت عالی بازرسی در اجرای وظایف خود حق مراجعه به کلیه دفاتر و
پرونده‌ها و قراردادهای شرکت را خواهد داشت و رونوشت کلیه مصوبات هیأت مدیره و
مدارک و اطلاعات لازم مخصوصاً آن چه که به نحوی از انحاء مربوط به بودجه شرکت
می‌شود در اختیار آن گذارده خواهد شد.
تبصره ۲ – چنان چه هیأت عالی بازرسی در حین کار اشتباهات یا تخلفات و یا
بی‌ترتیبی‌هایی مشاهده نماید و با مراجعه به مدیران و رؤسا و مسئولین مربوطه موضوع
روشن و حل نشود مطالب را به رییس هیأت مدیره اطلاع و گزارش می‌دهد و چنان چه نسبت
به این گزارش اقدام به عمل نیامد مراتب را به مجمع عمومی گزارش خواهد داد.
ماده ۴۲ – اجرای وظائف هیأت عالی بازرسی که بر طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده نباید به هیچ وجه مانع جریان عادی کار شرکت گردد.
تبصره – هیأت عالی بازرسی وظایف خود را طبق آیین‌نامه خاصی انجام خواهد داد که از طرف رییس هیأت عالی بازرسی تهیه شده و پس از تأیید وزیر دارایی به مرحله اجرا گذارده خواهد شد.
ماده ۴۳ – حقوق اعضاء هیأت عالی بازرسی از طرف مجمع عمومی تعیین و از طرف شرکت پرداخت خواهد شد.
ماده ۴۴ – رییس و اعضاء هیأت عالی بازرسی حق اشتغال موظف دیگری در داخل یا خارج از شرکت و شرکتهای فرعی وابسته آن را ندارند. اشتغال غیر موظف (افتخاری بدون دریافت حقوق) در هر مورد منوط به موافقت وزیر دارایی خواهد بود.
فصل چهارم – ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده ۴۵ – سال مالی شرکت از یازدهم دی ماه هر سال شروع شده و در تاریخ دی ماه سال بعد خاتمه می‌یابد.
ماده ۴۶ – تعداد و نوع دفاتر محاسباتی شرکت و شرکتهای فرعی آن که باید پلمپ شود به موجب تصمیم هیأت مدیره تعیین خواهد شد.
تبصره – منظور از دفاتر محاسباتی عبارت است از دفاتر مذکور در قانون تجارت و یا فرمها و وسائل دیگر نگاهداری حساب.
ماده ۴۷ – کلیه دفاتر شرکت به تاریخ روز آخر سال مالی بسته شده و ترازنامه و حساب
سود و زیان شرکت و گزارش هیأت مدیره لااقل دو ماه پیش از تاریخ تشکیل مجمع عمومی
تهیه شده و در اختیار هیأت عالی بازرسی گذاشته خواهد شد.
ماده ۴۸ – در ترازنامه اقلام دارایی شرکت به بهای خرید یا تمام شده پس از استهلاک منظور می‌شود.
مطالبات مشکوک به ارزش احتمالی روز تنظیم ترازنامه احتساب می‌شود. اقلام سوخت شده نباید جزء دارایی محسوب گردد.
تبصره ۱ – هر گاه هیأت مدیره تجدید ارزیابی تمام و یا قسمتی از دارایی‌های شرکت را لازم تشخیص دهد می‌تواند با تصویب مجمع عمومی اقدام به تجدید ارزیابی بنماید و در صورتی که افزایش و یا کاهشی حاصل شود به حساب اندوخته‌های مخصوص مذکور در ماده ۵۰ منظور خواهد شد.
تبصره ۲ – میزان استهلاک نسبت به انواع دارایی‌های شرکت طبق اصول صحیح و متداول صنعت نفت تعیین و پس از تصویب هیأت مدیره به‌موقع اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده ۴۹ – شرکت مکلف است سالانه دو درصد از درآمد کل خود را به حساب ذخیره عمومی انتقال دهد.
ماده ۵۰ – شرکت مکلف است با تصویب مجمع عمومی اندوخته‌های مخصوصی به میزان متناسب برای تأمین احتیاجات خود طبق معمول صنعت نفت از محل درآمد کل در نظر بگیرد.
ماده ۵۱ – درآمد کل عبارت است از سود ویژه به اضافه پرداخت مشخص مندرج در قرارداد
فروش نفت مصوب هفتم آبان ماه ۱۳۳۳ و وجوهی که به عنوان پذیره و حق‌الارض و برگشت
هزینه اکتشاف به موجب قانون نفت مصوب نهم مرداد ماه ۱۳۳۶ عاید شرکت شود و همچنین
وجوهی که به‌عنوان سود خالص از شرکتهای فرعی و وابسته پس از پرداخت مالیات بر
درآمد آن شرکتها به شرکت عاید می‌گردد.
تبصره – سود ویژه عبارت است از درآمد حاصل از عملیات مستقیم شرکت پس از وضع هزینه‌ای جاری و استهلاک.
ماده ۵۲ – وجوه دریافتی شرکت حاصل از پرداخت مشخص مقرر در قرارداد فروش نفت مصوب ۷ آبان ماه ۱۳۳۳ و وجوهی که به عنوان پذیره و حق‌الارض به موجب قانون نفت مصوب نهم مرداد ماه ۱۳۳۶ عاید شرکت خواهد شد مشمول مالیات نمی‌باشد.
ماده ۵۳ – سرمایه لازم به منظور توسعه عملیات شرکت و همچنین هر گونه سرمایه‌گذاری به موجب قانون نفت مصوب نهم مرداد ماه ۱۳۳۶ باید از محل درآمد کل و در صورتی که میسر نباشد از هر طریقی که مجمع عمومی در حدود اختیارات خود تصویب نماید تأمین گردد.
ماده ۵۴ – آن چه از محل درآمد کل پس از وضع مبالغی که به موجب مقررات این اساسنامه پرداخت می‌شود باقی بماند به خزانه‌داری کل پرداخت خواهد شد.
فصل پنجم – مقررات مختلفه
ماده ۵۵ – اعضای هیأت مدیره و بازرسان عالی و کارکنان شرکت حق نخواهند داشت اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد افشاء نمایند.
در صورت تخلف اگر متخلف مدیر یا بازرس عالی باشد به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی و اگر کارمند و یا کارگر باشد با تصویب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل از خدمت بر کنار خواهد شد و در صورتی که خساراتی متوجه شرکت شده باشد برکناری متخلف مانع از تعقیب او‌برای جبران زیان وارده نخواهد بود.
ماده ۵۶ – در مواردی که کارکنان شرکت مرتکب تخلفاتی در انجام امور شرکت بشوند تعقیب و مجازات اداری آنها بر طبق آیین‌نامه‌های استخدامی و انضباطی شرکت صورت خواهد گرفت.
هر گاه ضمن تحقیق معلوم شود که تخلف از نظر قوانین جنبه جزایی دارد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت موضوع را به مراجع صلاحیتدار قانونی احاله خواهد نمود.
ماده ۵۷ – کلیه عملیات شرکت اعم از امور مالی و استخدامی و استفاده از اشخاص و اداره اموال و انجام کلیه معاملات و اقدام به هر امری به منظور توسعه و پیشرفت هدفهای شرکت تابع اصول بازرگانی می‌باشد.
انجام امور مزبور به تشخیص هیأت مدیره و طبق مقررات داخلی شرکت بوده و از هر گونه تشریفات و مقرراتی که مغایر این اساسنامه باشد معاف خواهد بود.
ماده ۵۸ – عضویت کارکنان شرکت در انجمنهای شهرداری با موافقت شرکت بلامانع خواهد بود.
ماده ۵۹ – در مواردی که یکی از اعضاء هیأت مدیره و یا کارکنان شرکت طبق ماده ۱۹ قانون کیفر عمومی معلق می‌شود اجرای حکم تعلیق مانع برکناری کارمند از طرف شرکت و خاتمه دادن به خدمت او نخواهد بود.
ماده ۶۰ – در مواردی که اختلاف نظر بین شرکت و هر یک از وزارتخانه‌ها و یا
سازمانهای وابسته به دولت یا شهرداریها پیش آید موضوع از طرف شرکت به وزارت دارایی
گزارش خواهد شد و وزارت دارایی موضوع اختلاف را به کمیسیونی مرکب از نمایندگان خود
و طرفین ارجاع خواهد نمود.
کمیسیون مزبور از راه سازش به حل اختلاف اقدام خواهد کرد و هر گاه موضوع اختلاف
به طریق مزبور فیصله نیافت هر یک از طرفین می‌تواند به هیأت‌عمومی دیوان عالی کشور
برای رفع اختلاف مراجعه کند. در صورتی که بین وزارت دارایی و شرکت اختلاف نظری به
وجود آید که با مذاکره مستقیم فیصله نیابد موضوع به هیأت وزیران مراجعه خواهد شد و
تصمیم هیأت وزیران برای طرفین قاطع خواهد بود.
ماده ۶۱ – هیچ یک از کارکنان شرکت در ادارات و اماکن و مجامع مربوط به کار شرکت حق فعالیت سیاسی ندارند.
دایر کردن و نشر روزنامه مجله سیاسی یا عضویت در هیأت تحریریه این دسته از جراید و همچنین انتشار مقالات سیاسی برای کارکنان شرکت ممنوع است. منتشر کردن هر نوع
اطلاع راجع به عملیات شرکت بدون اجازه کتبی شرکت ممنوع است.
تخلف از مقررات این ماده موجب تعقیب اداری و انضباطی طبق آیین‌نامه شرکت خواهد بود.
ماده ۶۲ – شرکت در تهیه مسکن و تأمین رفاه و بهداشت و فرهنگ و آموزش و تفریحات سالم کارکنان خود و کمکهای اجتماعی به آنان و حفاظت آنها در مقابل حوادث اهتمام به عمل خواهد آورد.
ماده ۶۳ – شرکت می‌تواند با تصویب هیأت مدیره تمام یا قسمتی از حقوق و مزایای این اساسنامه را شامل شرکتهای فرعی خود نماید.
ماده ۶۴ – قوانین و مقرراتی که کلاً یا بعضاً مغایر با مقررات این اساسنامه باشد در حدودی که مغایرت دارد نسبت به شرکت مجری نبوده و مقررات این اساسنامه مادام که مصرحاً به موجب قانون نسخ نشده معتبر خواهد بود.
قانون بالا مشتمل بر شصت و چهار ماده و پنجاه و هشت تبصره که در تاریخ روز چهارشنبه بیست و سوم اسفندماه ۱۳۴۶ به تصویب مجلس سنا رسیده بود در جلسه روز یکشنبه پانزدهم اردیبهشت ماه یک هزار و سیصد و چهل و هفت شمسی مورد تصویب مجلس شورای ملی قرار گرفت.
رییس مجلس شورای ملی – مهندس عبدالله ریاضی