فصل اول – کلیات
ماده ۱ – در اجرای قانون تبدیل بنگاه کل دارویی ایران به شرکت سهامی مصوب خردادماه ۱۳۵۱ اساسنامه شرکت سهامی دارویی کشور که در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود به شرح زیر تصویب می‌شود:
ماده ۲ – شرکت وابسته به وزارت بهداری و مرکز اصلی آن تهران است و در صورت ضرورت می‌تواند در سایر نقاط ایران شعبه و یا نمایندگی تأسیس کند.
ماده ۳ – نوع شرکت، شرکت سهامی است و کلیه سهام آن متعلق به دولت است.
ماده ۴ – مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۵ – موضوع شرکت:
الف – تهیه و وارد کردن و خرید و فروش دارو و کلیه لوازم پزشکی، دندانپزشکی، جراحی، آزمایشگاهی، بیمارستانی، درمانگاهی، بهداشتی مورد نیاز وزارتخانه‌ها و مؤسسات و شرکتهای دولتی.
ب – اقدام به تهیه و وارد کردن داروهای مورد نیاز عمومی در موارد ضروری با تصویب رییس مجمع عمومی و فروش آن به مصرف‌کنندگان از طریق داروخانه‌ها و یا شعب و نمایندگیهای شرکت به منظور تأمین و تعدیل نرخ دارو و انجام کلیه امور و معاملات مربوط به شرکت.
ماده ۶ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و بر طبق اصول بازرگانی و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره خواهد شد.
ماده ۷ – سرمایه شرکت مبلغ یکصد و پنجاه میلیون ریال است و به یکصد و پنجاه سهم یک میلیون ریالی منقسم می‌شود که از بهای اموال منقول و غیر‌منقول و مطالبات و وجوه نقد و سایر دارایی‌های بنگاه کل دارویی ایران پس از کسر بدهیهای بنگاه مذکور تأمین می‌گردد. شرکت مکلف است ظرف یک سال از تاریخ تصویب این اساسنامه دارایی‌های مذکور در این ماده را با نظر کارشناسانی که از طرف مجمع عمومی تعیین می‌شوند ارزیابی کند. در صورتی که پس از ارزیابی بهای اموال مذکور از مبلغ یکصد و پنجاه میلیون ریال بیشتر یا کمتر باشد سرمایه شرکت بر اساس قیمت ارزیابی اصلاح خواهد شد.
تبصره – شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی سرمایه خود را افزایش دهد و در سایر شرکتهایی که هدف آنها با هدف شرکت تطبیق می‌نماید مشارکت کند.
فصل دوم – ارکان شرکت
ماده ۸ – ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف – مجمع عمومی.
ب – هیأت مدیره.
ج – مدیر عامل.
د – حسابرس (بازرس).
ماده ۹ – نمایندگی صاحب سهام در مجامع عمومی با وزیر بهداری و وزیر دارایی و یک نفر از وزراء به انتخاب هیأت وزیران می‌باشد. وزیر بهداری سمت ریاست مجمع عمومی را دارا می‌باشد.
ماده ۱۰ – مجمع عمومی حداقل سالی دو بار تشکیل می‌شود، یک بار در چهار ماه اول هر
سال برای رسیدگی به گزارش سالانه و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و بار
دیگر در نیمه دوم هر سال برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه شرکت – مجمع
عمومی به طور فوق‌العاده به‌تصمیم اعضاء مجمع عمومی و یا وزیر بهداری و یا به
تقاضای مدیر عامل و یا حسابرس شرکت تشکیل خواهد شد.
وظائف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
الف – رسیدگی به گزارش سالانه مدیر عامل و حسابرس (بازرس) و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان.
ب – رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه سالانه.
ج – انتخاب و تغییر اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی
د – انتخاب و تغییر حسابرس (بازرس) به پیشنهاد وزیر دارایی.
ه – رسیدگی و تصویب طرح‌های سازمانی و آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و سایر آیین‌نامه‌های اجرایی شرکت و در صورت لزوم تجدیدنظر در آنها در حدود قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی.
و – تعیین میزان سودی که بر بهای تمام شده کالا برای فروش باید اضافه گردد.
ز – اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و انتخاب داور.
ح – تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره با تأیید شورای حقوق و دستمزد و همچنین تعیین حق‌الزحمه حسابرس (بازرس).
ط – تصویب تحصیل وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل.
ی – اخذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در مجمع عمومی مطرح و رسیدگی به آن طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی باشد.
ماده ۱۱ – هیأت مدیره شرکت دارای سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل خواهد بود که برای مدت دو سال انتخاب می‌گردند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است – در انقضاء مهلت مذکور تا انتخاب اعضاء هیأت مدیره جدید هیأت مدیره کماکان در سمت خود انجام وظیفه خواهند کرد.
ماده ۱۲ – تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.
ماده ۱۳ – وظائف هیأت مدیره به شرح زیر است:
الف – تهیه طرح سازمان و آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت برای طرح در مجمع عمومی.
ب – تهیه بودجه و برنامه سالانه برای طرح در مجمع عمومی.
ج – تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان برای طرح در مجمع عمومی.
د – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به تقاضای مدیر عامل در مورد تهیه و وارد کردن دارو
و سایر اقلام مذکور در ماده پنج.
ه – بررسی و اظهار نظر درباره مسائلی که از طرف وزیر بهداری ارجاع می‌شود.
و – اتخاذ تصمیم درباره مسائلی که از طرف مدیر عامل شرکت مطرح می‌شود.
ز – تصویب تأسیس شعب یا نمایندگیهای شرکت در حدود بودجه و تشکیلات مصوب شرکت.
ماده ۱۴ – مدیر عامل که ریاست هیأت مدیره شرکت را نیز به عهده خواهد داشت از بین اعضاء اصلی هیأت مدیره با پیشنهاد وزیر بهداری و‌تصویب مجمع عمومی انتخاب خواهد شد.
ماده ۱۵ – مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی و مسئول اداره امور شرکت می‌باشد و در
برابر کلیه مراجع نماینده شرکت بوده و امور مالی و معاملاتی و استخدامی و اداری
شرکت را طبق این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و بودجه و
تشکیلات مصوب اداره خواهد کرد و دارای اختیار تعیین وکیل برای امور دعاوی شرکت با
حق توکیل غیر تا یک درجه نیز می‌باشد.
ماده ۱۶ – کلیه چکها و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت با امضاء مدیر عامل به اتفاق یکی از دارندگان امضاهای مجاز شرکت معتبر خواهد بود. دارندگان امضاهای مجاز از طرف هیأت مدیره تعیین خواهد شد.
نامه‌های اداری و احکام استخدامی را مدیر عامل به تنهایی امضاء خواهد کرد.
تبصره – مدیر عامل می‌تواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات و وظائف خود را با تصویب رییس مجمع عمومی به هر یک از اعضای هیأت‌مدیره یا سایر کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۱۷ – حسابرس (بازرس)
حسابرس (بازرس) شرکت برای یک سال مالی انتخاب می‌شود. انتخاب مجدد وی بلامانع است و در انقضاء مدت تا انتخاب مجدد کماکان وظایف محوله را انجام خواهد داد.
ماده ۱۸ – حسابرس علاوه بر وظائف حسابرسی وظائف بازرسی موضوع قانون تجارت را نیز به عهده خواهد داشت.
ماده ۱۹) – ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت دارایی و بدهی شرکت باید حداقل سی روز قبل از انعقاد مجمع عمومی به حسابرس (بازرس) داده شود. تا پس از رسیدگی یا گزارش حسابرس (بازرس) به مجمع عمومی تقدیم شود.
فصل سوم – مقررات مختلف
ماده ۲۰ – سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع می‌شود و آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد. ابتدای سال مالی اولین سال تاریخ اجرای این اساسنامه می‌باشد.
ماده ۲۱ – سود ویژه سالانه شرکت پس از پرداخت مالیات به ترتیب زیر تقسیم خواهد شد:
ده درصد سود ویژه سالانه به عنوان اندوخته احتیاطی تا زمانی که معادل سرمایه شرکت شود و نسبت به مازاد اتخاذ تصمیم منوط به تصمیم مجمع‌عمومی می‌باشد. بقیه سود ویژه شرکت به درآمد عمومی شرکت منتقل می‌شود.
ماده ۲۲ – آیین‌نامه‌های مقرر در این اساسنامه باید حداکثر تا شش ماه پس از تصویب این اساسنامه به تصویب رسیده به موقع اجراء درآید و در این فاصله طبق مقررات اساسنامه فعلی بنگاه کل دارایی ایران عمل خواهد شد.
ماده ۲۳ – نسبت به مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نگردیده است طبق قانون تجارت و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی عمل خواهد شد.
اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و سه ماده و دو تبصره به استناد قانون تبدیل بنگاه کل دارویی ایران به شرکت سهامی پس از تصویب کمیسیونهای استخدام، دارایی و بهداری مجلس سنا در تاریخ روز دوشنبه ۱۳۵۳.۲.۲ به ترتیب در جلسات هفتم و هشتم و نهم اردیبهشت ماه یک هزار و سیصد و پنجاه و سه به تصویب کمیسیونهای دارایی، بهداری و امور استخدام و سازمانهای اداری مجلس شورای ملی رسیده است.
نایب رییس مجلس شورای ملی – دکتر جواد سعید