7692 – ۱۳۶۵/۴/۱۶
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۶۵/۱/۶ بنا به پیشنهاد شماره 90854 ـ01 مورخ 64.11.12 وزارت صنایع سنگین و با توجه به تأیید هیأت مذکور در ماده 3 قانون تأسیس وزارت مزبور مصوب 64.3.9 مجلس شورای اسلامی، اساسنامه شرکت بازرسی مهندسی و صنعتی ایران را به شرح زیر مورد تصویب قرار دادند.
فصل اول ـ کلیات
ماده 1- [اصلاحی ۱۳۶۶/۲/۶]
به استناد بند 17 ماده 1 و ماده 3 قانون تأسیس وزارت صنایع سنگین، شرکت بازرسی مهندسی و صنعتی ایران که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود به صورت یک شرکت وابسته به وزارت صنایع سنگین تشکیل می‌شود.
ماده 2 ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی برای اجرای عملیات خود شعب و نمایندگی‌هایی در داخل و خارج از‌کشور تأسیس نماید.
ماده 3 ـ [اصلاحی ۱۳۶۶/۲/۶]
شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و کلیه امور آن مطابق این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی انجام می‌گیرد و در مواردی که این اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی ساکت است قانون تجارت بر آن موارد حاکم خواهد بود.
ماده 4 ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده 5 ـ موضوع و هدف شرکت، عبارت از کنترل مواد اولیه و ساخت براساس استانداردهای رسمی ایران و بین‌المللی و رقابت با مؤسسات و شرکت‌های مشابه خارجی کاهش وابستگی و نیل به خودکفایی و استقلال صنعتی کشور از طریق انتقال اطلاعات و تکنولوژی و ارایه خدمات بازرسی مهندسی به کلیه دستگاه‌های اجرایی دولتی و بخش خصوصی می‌باشد و در این رابطه مجاز به انجام اقدامات زیر است.
الف ـ بررسی و مطابقت کیفی و کمی و مواد اولیه، تجهیزات، ماشین‌آلات و تولیدات و مقایسه آنها با مشخصات فنی و استانداردهای مربوطه.
ب ـ ارایه خدمات به صنایع در جهت بهبود و بالابردن کیفیت خریدها و بازده کار و طول عمر ماشین‌آلات و افزایش و تداوم تولید کارخانجات.
ج ـ انجام خدمات مربوط به بازرسی‌های فنی برای زمان ساخت ماشین‌آلات از قبیل ارزیابی بازرسی کارخانه‌های سازنده.
د ـ آزمایش مواد اولیه و بررسی کیفیت انجام کار.
ه‍ـ آزمایش در محل ساخت، بازرسی، حفاظت، بسته‌بندی، علامت‌گذاری، ارایه خدمات مربوط به بازرسی‌های فنی و تشخیص معایب و نواقص کار هنگام نصب ماشین‌آلات.
و ـ انجام خدمات بازرسی‌های فنی در زمان آزمایش و راه‌اندازی دستگاه‌ها و مقایسه کمی و کیفی نتایج حاصله با مشخصات فنی طبق قراردادهای مربوط.
ز ـ انجام خدمات بازرسی فنی مربوط به ضمانت عملکرد دستگاه‌های و واحدهای صنعتی کشور.
ح ـ اقدام به صدور تأییدیه پس از انجام عملیات بررسی و خدمات بازرسی فنی لازم و تطبیق مشخصات فنی با کارهای انجام شده و تنظیم گزارش‌های لازم در صورت مشاهده نواقص و نارسایی‌ها.
ط ـ انجام هر نوع عملیات تحقیقی، فنی، مهندسی، بازرگانی و خدماتی در ارتباط با موضوع بازرسی مهندسی و صنعتی.
تبصره ـ با توجه به وظایف قانونی مؤسسه استاندارد و تحقیقات صنعتی ایران در راهنمایی‌های علمی و فنی و تولیدکنندگان و صادر کنندگان و واردکنندگان و تطبیق کیفیت فرآورده‌ها با استانداردهای رسمی و بین‌المللی و صدور تأییدیه مکلف به کسب اجازه قبلی از مؤسسه استاندارد و تحقیقات صنعتی ایران خواهد بود.
فصل دوم ـ سرمایه شرکت
ماده ۶ ـ [اصلاحی ۱۳۷۶/۶/۳۰]
سرمایه شرکت یکصد میلیون (۰۰۰ر۰۰۰ر۱۰۰) ریال است که به یکصد سهم یک میلیون (۰۰۰ر۰۰۰ر۱) ریالی تقسیم شده و به طور کلی متعلق به دولت بوده و غیر قابل انتقال می‌باشد.
ماده 7 ـ افزایش یا کاهش سرمایه شرکت منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت تأیید هیأت وزیران است.
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده 8 ـ شرکت دارای ارکان زیر است:
الف ـ مجمع عمومی.
ب ـ هیأت مدیره و مدیرعامل.
ج ـ بازرس.
ماده 9 ـ مجمع عمومی ـ نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی شرکت با وزیر صنایع سنگین ـ وزیر صنایع ـ وزیر بازرگانی ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی ـ وزیر برنامه و بودجه ـ وزیر مسکن و شهرسازی ـ وزیر معادن و فلزات و ریاست مجمع به عهده وزیر صنایع سنگین است.
جلسات مجمع عمومی به طور عادی سالی دو بار یکی در چهارماهه اول سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل و دیگری در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه، خط‌مشی و سایر مسایلی که در دستور مجمع گذارده می‌شود تشکیل می‌گردد.
تبصره 1 ـ جلسات مجمع عمومی به طور فوق‌العاده در موارد ضروری به پیشنهاد رییس مجمع یا مدیر عامل یا بازرس شرکت تشکیل می‌شود.
تبصره 2 ـ جلسات مجامع عمومی شرکت با حضور اکثریت اعضا رسمیت خواهد یافت و تصمیمات آن با اکثریت آرا مجمع عمومی معتبر خواهد بود.
تبصره 3 ـ تشکیل جلسات مجامع عمومی با دعوت کتبیچ به عمل می‌آید، دستور جلسه باید قبلاً به ضمیمه دعوت‌نامه برای اعضا مجمع ارسال گردد.
ماده 10 ـ وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
ـ تعیین خط‌مشی کلی شرکت
ـ انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره.
ـ انتخاب بازرس.
ـ تصویب بودجه سالانه شرکت.
– [اصلاحی ۱۳۶۶/۲/۶]
تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت.
ـ تصویب تشکیلات و آیین‌نامه‌های استخدامی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ـ تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای اصلی هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط با تأیید شورای حقوق و دستمزد و تعیین حق‌الزحمه بازرس.
ـ استماع گزارش عملیات سالانه هیأت مدیره و بازرس و بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به آنها.
ـ اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع اختلاف به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد صلح و سازش در دعاوی مطروحه با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ـ اتخاذ تصمیم درباره مطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول شرکت.
ـ اتخاذ تصمیم در مورد خرید سهام و یا سرمایه‌گذاری در شرکت‌های و مؤسسات دولتی و خصوصی که دارای وظایف مشابه با شرکت می‌باشند و ادغام آنها در شرکت.
ـ [اصلاحی ۱۳۷۳/۲/۲۱]
رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در مجمع عمومی مطرح می‌شود.
ماده 11 ـ مجمع عمومی فوق‌العاده در موارد زیر تشکیل می‌شود:
ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح و یا تغییر مواد اساسنامه به هیأت وزیران.
ـ بررسی و پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه و انحلال شرکت به هیأت وزیران.
ماده ۱۲- هیأت مدیره
[اصلاحی ۱۳۷۳/۲/۲۱]
[اصلاحی ۱۳۸۲/۹/۹]
تعداد اعضای هیأت مدیره شرکت پنج نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علی‌البدل می‌باشد که توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
تبصره ـ در صورت غیبت، استعفا، فوت، حجر و یا عزل هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره یکی از اعضای علی‌البدل به دعوت رییس هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت کرده و رأی خواهد داد، در غیاب رییس هیأت مدیره یکی از اعضای اصلی هیأت مدیره با تصویب مجمع عمومی به قائم مقامی او وظایف محوله را در حد اختیارات تفویضی انجام خواهد داد.
ماده ۱۳- [اصلاحی ۱۳۸۲/۹/۹]
جلسات هیأت مدیره با حضور سه نفر از اعضا رسمیت یافته و در هر صورت تصمیمات هیأت مدیره با حداقل سه رأی مثبت معتبر می‌باشد.
ماده 14 ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است:
ـ تصویب برنامه‌های کلی شرکت.
ـ نظارت بر اجرای برنامه‌های جاری براساس خط‌مشی و هدف‌های شرکت.
ـ بررسی و تأیید عملیات و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت بله منظور طرح در مجمع عمومی.
ـ بررسی و تأیید آیین‌نامه‌های موضوع این اساسنامه جهت ارایه به مجمع عمومی.
ـ تصویب سیاست ارتباط و همکاری و مبادله علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه امور مربوط به شرکت با رعایت مقررات مربوط.
ـ بررسی و پیشنهاد سازش و صلح در دعاوی و یا ارجاع اختلافات به داوری برای طرح در مجمع عمومی با رعایت اصل قانون اساسی.
ـ پیشنهاد اصلاح و یا تغییر مواد اساسنامه و پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه به مجمع عمومی با رعایت اصل 139 قانون اساسی.
ـ پیشنهاد اصلاح و یا تغییر مواد اساسنامه و پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه به مجمع عمومی فوق‌العاده.
ـ اتخاذ تصمیم نسبت به تأسیس و یا انحلال نمایندگی‌های شرکت در داخل و خارج از کشور.
ـ رسیدگی و اخذ تصمیم نسبت به معاملات و قراردادها با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ـ بررسی و پیشنهاد خرید سهام و سرمایه‌گذاری در شرکت‌ها و مؤسسات دولتی و خصوصی که دارای وظایف مشتبه با شرکت می‌باشد ادغام و آنها در شرکت.
ماده 15 ـ مدیر عامل ـ رییس مجمع عمومی از بین اعضای اصلی هیأت مدیره یک نفر را به عنوان مدیر عامل و رییس هیأت مدیره و انتخاب و منصوب می‌نماید.
ماده 16 ـ وظایف و اختیارات مدیر عامل به شرح زیر است:
ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و بر کلیه واحدهای شرکت ریاست دارد.
ـ مدیر عامل مسئول امور اجرایی شرکت و عهده‌دار اجرای تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره بوده و همچنین مسئول کلیه امور استخدامی و عزل و نصب مستخدمین با رعایت ضوابط و مقررات مربوط می‌باشد.
ـ تنظیم برنامه‌های کلی و جزیی، تنظیم بودجه سالانه، تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌های موضوع این اساسنامه و ارایه آنها به هیأت مدیره.
ـ انجام معاملات و امضای قراردادها و موافقت‌نامه‌ها با رعایت مقررات و مفاد آیین‌نامه‌های مربوط.
ـ نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قضایی و اشخاص حقیقی یا حقوقی.
ـ طرح هر گونه شکایت و دعوی حقوقی و یا اجرایی از منافع شرکت در برابر اشخاص حقیقی یا حقوقی و تعیین و عزل وکیل با حق و توکیل به غیر.
ـ انجام مکاتبات اداری.
ـ تهیه صورت دارایی و اموال و همچنین ترازنامه حساب سود و زیان.
ـ اتخاذ هرگونه تدابیر و انجام هر نوع اقدام دیگری که به موجب مقررات برای حسن ادامه شرکت لازم باشد.
ماده 17 ـ مدیر عامل می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را با مسئولیت خود به هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مستخدمین ارشد شرکت تفویض نماید.
ماده 18 ـ کلیه چک‌ها اسناد و اوراق مالی و تعهد و قراردادهای باید به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره برسد.
ماده 19 ـ بازرس ـ مجمع عمومی یک نفر را به عنوان بازرس برای مدت یک سال از بین اشخاص صلاحیت‌دار انتخاب می‌نماید و انتخاب مجدد وی بلامانع است، بازرس مزبور که مادام تجدید انتخاب به عمل نیامده باید وظایف قانونی خود ادامه دهد.
ماده 20 ـ وظایف و اختیارات بازرس به شرح زیر است.
ـ رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و اظهار نظر نسبت به آن.
ـ بررسی گزارش سالانه هیأت مدیره و اظهار نظر نسبت به آن.
ـ انجام سایر وظایف و مسئولیت‌هایی که موجب قانون تجارت به عهده بازرس گذاشته شده است.
ـ بازرس حق مراجعه به کلیه دفاتر و اسناد و مدارک شرکت را دارد ولی اقدامات لازم او نباید مانع انجام عملیات جاری شرکت گردد.
بازرس مکلف است هر گونه تخلف از مقررات قانونی و یا اساسنامه شرکت را مشاهده نماید به مجمع عمومی گزارش نماید.
ـ بازرس می‌تواند برای انجام وظایف خود در حدود امکانات شرکت و با تصویب مجمع عمومی از خدمت کارشناسان و متخصصین داخل و یا خارج شرکت استفاده نماید.
فصل چهارم ـ سایر مقررات
ماده 21 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود مگر سال اول که شروع آن از تاریخ تصویب این اساسنامه و‌پایان آن در آخر اسفند ماه سال بعد خواهد بود.
ماده 22 ـ [اصلاحی ۱۳۶۶/۲/۶]
مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده مشمول قانون تجارت و مقررات مربوط خواهد بود.
میرحسین موسوی – نخست‌وزیر