شماره : ۳۲۳۹۳ت۳۳۵۶۵ک – ۱۳۸۴.۰۵.۳۱
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۴.۵.۵ بنا به پیشنهاد شماره ۶۰.۶۷۲۳۰ مورخ ۱۳۸۴.۵.۹ وزارت‌صنایع و معادن و به استناد بند (۱) ماده واحده لایحه قانونی اصلاح ماده (۱) قانون و ماده (۳) اساسنامه تاسیس سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران – مصوب ۱۳۵۸ـ تصویب نمود:
اساسنامه شرکت سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران (سهامی عام) به شرح پیوست اصلاح می‌گردد.
اجرای وظایف مندرج در ماده (۸) قانون تاسیس سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران – مصوب ۱۳۴۶ـ از محل سود سهام دولت در شرکت یادشده انجام پذیرد.
اساسنامه یادشده به موجب نامه شماره ۸۴.۳۰.۱۲۹۷۶ مورخ ۱۳۸۴.۵.۲۷ شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور
اساسنامه شرکت سهامی عام سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران
بخش اول
تشکیل شرکت ـ نام ـ موضوع ـ مدت تابعیت و مرکز اصلی شرکت
ماده ۱ـ تشکیل شرکت:
بین دارندگان سهامی که طبق مقررات اساسنامه حاضر سهم به آنها تعلق خواهد یافت با رعایت قوانین جاری و مقررات این اساسنامه شرکتی به نام سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران تشکیل می‌گردد که در این اساسنامه بطور اختصار شرکت نامیده می‌شود.
ماده ۲ـ نام و نوع شرکت:
شرکت سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران (سهامی عام).
ماده ۳ـ موضوع شرکت:
موضوع شرکت عبارت از انجام فعالیتهای اقتصادی از طریق تاسیس شرکت و سرمایه‌گذاری و مشارکت در شرکتها، پروژه‌ها و طرح‌های صنعتی، تولیدی، ساختمانی، پیمانکاری، خدماتی، بازرگانی و سرمایه‌گذاری بمنظور ایجاد و راه‌اندازی و یا توسعه اینگونه واحدها با هدف مشارکت در توسعه صنعتی کشور شامل:
۱ـ تشکیل، تاسیس، ثبت و راه‌اندازی شرکتهای صنعتی و معدنی، تولیدی، ساختمانی، پیمانکاری، خدماتی، بازرگانی، سرمایه‌گذاری، کارگزاری، آموزشی و مطالعاتی و مشاوره‌ای و یا مشارکت حقوقی و مدنی در این قبیل شرکتها با بخش خصوصی یا عمومی.
۲ـ اداره و نگهداری و خرید و فروش سهام و اوراق بهادار.
۳ـ عقد قرارداد برای اداره شرکتها.
۴ـ انجام و ارائه خدمات کارگزاری سهام در سازمان بورس اوراق بهادار تهران و خرید و فروش سهام و اوراق بهادار برای مشتریان پس از اخذ مجوزهای لازم.
۵ ـ انجام و ارائه خدمات پرتفوی گردانی.
۶ ـ انتشار اوراق مشارکت.
۷ـ استفاده از تسهیلات مالی و اعتباری بانکی و مؤسسات اعتباری داخلی و خارجی.
۸ ـ اعطای تسهیلات به شرکتهای تابعه و وابسته.
۹ـ اخذ نمایندگی، ایجاد شعبه و اعطاء نمایندگی در داخل و خارج از کشور.
۱۰ـ انجام مطالعات و بررسیهای اقتصادی، فنی، مالی، مدیریتی و نظارت و اجرای طرح‌های سرمایه‌گذاری صنعتی و ایجاد شرکتها و مؤسسات مطالعاتی و اجرایی در جهت تحقق هدفهای شرکت.
۱۱ـ ارائه خدمات اقتصادی، فنی، مالی، اعتباری، حسابرسی، سازماندهی، سرمایه‌گذاری، مشاوره‌ای و مدیریتی به شرکتهای مورد سرمایه‌گذاری در جهت ارتقاء کیفیت و کمیت تولیدات و افزایش کارایی آنها.
۱۲ـ انجام سرمایه‌گذاری مشترک با شرکتهای خارجی در داخل یا خارج از کشور.
۱۳ـ انتقال فناوری، دانش فنی و خرید حقوق مالکیت معنوی از اشخاص داخلی یا خارجی.
۱۴ـ انجام و ارائه مطالعات و فعالیتهای پژوهشی در جهت تدوین استراتژیها و دستیابی به فناوریهای روزآمد و توسعه شرکتهای تابعه.
۱۵ـ انجام کلیه عملیاتی که بطور مستقیم و یا غیرمستقیم برای تحقق اهداف شرکت لازم بوده و در جهت اجرای موضوع شرکت ضرورت داشته‌باشد.
۱۶ـ مشارکت در گسترش و نوسازی صنایع و معادن کشور از راه بررسیهای علمی و صنعتی و تهیه و تربیت کادر مدیریت در چارچوب مقررات قانون تاسیس شرکت گسترش و نوسازی صنایع ایران مصوب سال ۱۳۴۶ و اصلاحات و مقررات اجرائی بعدی آن و قانون برنامه سوم و چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری‌اسلامی‌ایران با رعایت توجیه پذیری اقتصادی.
۱۷ـ اعطای وام یا اعتبار و تضمین شرکتهائی که بیش از پنجاه درصد سهام آن متعلق به شرکت است و یا اکثریت اعضاء هیأت‌مدیره آنها از سوی شرکت انتخاب شده‌اند.
تبصره ـ در موارد ضروری با تصویب مجمع عمومی شرکت، اعطای وام یا اعتبار و تضمین به‌غیر از شرکتهای موضوع این بند، بلامانع است.
۱۸ـ اجرای طرح‌های صنعتی به عنوان پیمانکار عمومی (G.C) به تنهائی یا با مشارکت شرکتهای دیگر، بانکها و مؤسسات پولی و اعتباری و بنگاههای اقتصادی داخلی و خارجی.
ماده ۴ـ مدت شرکت:
از تاریخ تصویب اساسنامه به مدت نامحدود.
ماده ۵ ـ تابعیت و مرکز اصلی شرکت:
تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت تهران، خیابان ولی‌عصر، نبش جام‌جم است و در صورت لزوم، انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیأت‌مدیره صورت خواهد گرفت. هیأت‌مدیره شرکت می‌تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.
ماده ۶ ـ سرمایه و تعداد سهام:
سرمایه شرکت مبلغ ۸.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال است که به ۸.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰ سهم عادی یکهزار ریالی با نام تقسیم می‌گردد و تماماً پرداخت گردیده است.
ماده ۷ـ کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی، دارای شماره ترتیب بوده و بایستی به امضای دو نفری که از طرف هیأت‌مدیره تعیین می‌شوند، برسد و ممهور به مهر شرکت گردد. در برگ سهام نکات ذیل باید ذکر شود:
ـ نام شرکت و شماره ثبت آن.
ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و مبلغ پرداخت شده آن.
ـ تعیین نوع سهم.
ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
ـ تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
ـ نام دارنده سهم.
ماده ۸ ـ تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستی به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه معرف تعداد و نوع سهم و مبلغ پرداخت شده آن خواهد بود.
ماده ۹ـ انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید. هویت کامل و نشانی انتقال‌گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
ماده ۱۰ـ غیرقابل تقسیم بودن سهام:
سهام شرکت غیرقابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام بایستی در برابر شرکت به‌یک نفر نمایندگی بدهند.
ماده ۱۱ـ مسئولیت صاحبان سهام:
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
بخش دوم
سرمایه و سهام
ماده ۱۲ـ سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید یا تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود بنا به تصویب صاحبان سهام با رعایت مقررات مربوطه افزایش داد. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
ـ پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام.
ـ تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
ـ انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به‌سرمایه شرکت.
ـ تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۳ـ مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیأت‌مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده ۱۲ افزایش دهد.
ماده ۱۴ـ مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند می‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه این تقسیم پس از قرائت گزارش هیأت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد و در غیر این صورت باطل خواهد بود.
تبصره ـ گزارش هیأت‌مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده‌است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده، باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تائید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیأت‌مدیره ذکر شده است.
ماده ۱۵ـ علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیأت‌مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت بطور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود.
تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.
ماده ۱۶ـ حق تقدم در خرید سهام جدید:
در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به‌نسبت سهامی که دارند، حق تقدم خواهند داشت، این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، بنا به پیشنهاد هیأت‌مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده تعیین خواهدشد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهدبود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می‌گیرد، شروع می‌شود. نحوه استفاده از این حق‌تقدم بدین ترتیب است که پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق‌العاده، باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.
گواهینامه‌های حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت ارسال گردد.
ماده ۱۷ـ اضافه ارزش سهم:
مجمع عمومی فوق‌العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت‌مدیره می‌تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها بفروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می‌توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به‌صاحبان سهام سابق داد.
ماده ۱۸ـ اوراق قرضه، اوراق مشارکت:
شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه یا اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره ۱ـ قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه و مشارکت ممنوع است.
تبصره ۲ ـ در هر بار انتشار، مبلغ اسمی اوراق قرضه و مشارکت و نیز قطعات اوراق قرضه و مشارکت باید متساوی باشد.
تبصره ۳ـ در اطلاعیه انتشار اوراق قرضه و مشارکت، رعایت موارد مندرج در ماده ۵۸ قانون تجارت ضروری است.
ماده ۱۹ـ اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار:
تا زمانیکه نام شرکت در فهرست نرخهای بورس اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار می‌باشد.
بخش چهارم
مجامع عمومی
ماده ۲۰ـ مجامع عمومی شرکت به نحو ذیل تشکیل می‌شود:
1ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در این اساسنامه پیش‌بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل گردد.
2ـ مجمع عمومی فوق‌العاده که صرفاً برای اخذ تصمیم پیرامون افزایش و کاهش سرمایه، انتشار اوراق قرضه و مشارکت و تغییراساسنامه، انحلال شرکت با رعایت مقررات اصلاحیه قانون تجارت تشکیل می‌گردد.
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق‌العاده را هیأت مدیره دعوت می‌نماید. هیأت‌مدیره و یا بازرس شرکـت می‌توانند در مواقـع مقتضـی مجمع عمـومی عادی را بطور فوق‌العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که از هیأت‌مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیأت‌مدیره بایستی حداکثر تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است که با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یاد شده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
تبصره ۱ـ چنانچه هیأت مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
تبصره ۲ـ هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده ۲۱ـ شرایط حضور در مجامع و داشتن حق رای:
درکلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا وکیل یا قائم‌مقام قانونی آنها) صرفنظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور بهم رسانند و برای هریک سهم فقط یک رای خواهند داشت.
تبصره ـ هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی وقتی با واجدبودن شرایط فوق در مجامع عادی و فوق‌العاده حق حضور و رای دارد که قبل از انعقاد این مجامع، سهامش طبق ماده ۹ اساسنامه حاضر در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یکی از مدارک یاد شده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.
ماده ۲۲ـ آگهی دعوت مجامع عمومی:
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی‌کامل محل تشکیل در آگهی‌ذکر خواهد شد.
تبصره ۱ـ در صورتی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.
تبصره ۲ـ شرکت موظف است به منظور حضور نماینده سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران در جلسات مجمع عمومی حداقل ده روز پیش از تشکیل، کتباً دعوت بعمل آورد.
ماده ۲۳ـ محل تشکیل مجامع عمومی:
مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می‌شود، تشکیل خواهد شد.
ماده ۲۴ـ دستورجلسه:
دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کننده آن معین می‌نماید. این دستور جلسه بایستی در آگهی دعوت ذکر گردد. مطالبی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند.
ماده ۲۵ـ فاصله بین دعوت و تشکیل مجامع عمومی:
فاصله بین دعوت و تشکیل هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده ۲۶ـ وکالت و نمایندگی:
در کلیه مجامع عمومی، حضور وکیل، قائم‌مقام قانونی صاحبان سهام و یا حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی، به شرط ارائه مدرک مثبت سمت به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۲۷ـ هیأت رئیسه مجمع:
مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده به ریاست رئیس یا نائب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت‌مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد گردید، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.
ماده ۲۸ـ ورقه ورودی و ورقه حضور و غیاب:
قبل از تشکیل هریک از مجامع عمومی هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه کرده و ورقه ورودی دریافت کرده باشد. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرا، هریک از آنها قید شده و به امضاء آنان خواهد رسید.
ماده ۲۹ـ طریقه اخذ رای:
اخذ رای در هرمورد بطور کتبی صورت می‌گیرد.
ماده ۳۰ـ تمدید جلسات:
هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد اخذ تصمیم واقع نشود، هیأت رئیسه با تصویب مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با اعلام ساعت و محل تشکیل فی‌المجلس اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.
ماده ۳۱ـ صورتجلسات:
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورتجلسه‌ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می‌شود که به امضاء هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری می‌شود.
ماده ۳۲ـ اثرتصمیمات:
مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می‌گردد، نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان) الزام‌آور است.
ماده ۳۳ـ مجمع عمومی عادی:
مجمع عمومی عادی شرکت باید لااقل سالی یکبار حداکثر ظرف مدت چهارماه از تاریخ انقضای سال مالی، منعقد شود و نسبت به تصویب یا رد صورتهای مالی و سایر مواردی که در دستورجلـسه قید گردیده و در صلاحـیت مجـمع عمومی عادی است، تصمیم‌گیری کند.
ماده ۳۴ـ حدنصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی:
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است.
اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شـد و با حضور هرعده از صاحبان سهـامی که حق رای دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۳۵ـ اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی:
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر درجلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای‌دهنده برابر با حاصل‌ضرب مذکور خواهد بود. رای‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
ماده ۳۶ـ وظایف مجمع عمومی عادی:
وظایف مجمع عمومی عادی بشرح ذیل است:
ـ استماع گزارش هیأت‌مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حسابهای تقدیمی هیأت مدیره.
ـ رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حسابها.
ـ تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته‌ها.
ـ انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی‌البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیأت مدیره و همچنین تعیین حق‌الزحمه بازرس.
ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی‌های مربوط به شرکت.
ـ اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوعی که جزء دستورجلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده نباشد.
تبصره ـ تصویب‌ترازنامه و حسابها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا برحسب مورد، بازرس علی‌البدل بعمل آید والا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده ۳۷ـ نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده:
در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۳۸ـ اکثریت ضروری برای اخذ رای:
تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.
ماده ۳۹ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده:
هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق قرضه یا مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.
ماده ۴۰ـ ثبت تصمیمات در مرجع ثبت شرکتها:
در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد، بایستی یک نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت در مرجع ثبت شرکتها ارسال گردد:
ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
ـ تصویب ترازنامه.
ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هرنوع تغییر در اساسنامه.
ـ انتشار اوراق قرضه یا مشارکت.
ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش پنجم
هیأت مدیره
ماده ۴۱ـ عده اعضای هیأت مدیره:
شرکت بوسیله هیأت‌مدیره‌ای مرکب از هفت نفر عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیله مجمع عمومی مؤسس یا عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می‌باشند. هریک از مدیران می‌تواند با اطلاع کتبی به هیأت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفا دهد.
تبصره ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علی‌البدل هیأت مدیره اقدام نماید.
ماده ۴۲ـ درصورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چندنفر از مدیران تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرر در قانون تجارت کمتر شود اعضاء علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و در صورت سکوت اساسنامه به ترتیب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی‌البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیأت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیأت مدیره دعوت نمایند.
تبصره ـ هرگاه هیئت‌مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلاتصدی مانده خودداری کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند، در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.
ماده ۴۳ـ انتخاب اشخاص حقوقی به عضویت در هیأت مدیره:
اشخاص حقوقی را می‌توان به عضویت در هیأت مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخـص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.
ماده ۴۴ـ ماموریت مدیران:
مدت ماموریت مدیران دوسال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می‌کند.
ماده ۴۵ـ سهام وثیقه:
هریک از مدیران باید لااقل ۵۰۰ سهم از سهام شرکت را در تمام مدت ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده ۴۶ـ رئیس و نایب رئیس و منشی هیأت مدیره:
هیأت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد. از بین اعضاء هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نائب‌رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نائب‌رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضاء هیأت، یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌نماید.
ماده ۴۷ـ تشکیل جلسات هیأت مدیره:
هیأت مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یکماه تجاوز نکند، با دعوت کتبی یا تلگرافی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضاء هیأت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت.
ماده ۴۸ـ محل تشکیل جلسات هیأت مدیره:
جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده ۴۹ـ حدنصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه مدیران:
جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء حاضرین معتبر خواهد بود. مدیرعامل در جلسات هیأت مدیره شرکت خواهد جست و در صورتی که عضو هیأت مدیره نباشد حق رای نخواهد داشت.
ماده ۵۰ ـ اعتبار تصمیمات اتخاذ شده:
تصمیماتی که به امضای اکثریت مدیران حاضر به شرح ماده ۴۹ رسیده باشد دارای اعتبار است.
تبصره ـ تصمیماتی که خارج از جلسه هیأت مدیره به امضای کلیه اعضای هیأت مدیره رسیده باشد نیز به عنوان مصوبات هیأت مدیره معتبر می‌باشد.
ماده ۵۱ ـ صورتجلسات هیأت مدیره:
برای هریک از جلسات هیأت مدیره، باید صورتجلسه‌ای تنظیم شود که به امضای کلیه مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌گردد. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در ذیل صورتجلسه قید شود. در مورد تبصره ماده ۵۰ تصمیم امضاء شده توسط کلیه اعضاء هیأت‌مدیره به عنوان صورتجلسه هیأت‌مدیره نگهداری خواهد شد.
ماده ۵۲ـ اختیارات هیأت‌مدیره:
هیأت‌مدیره برای هرگونه اقدامی بنام شرکت و انجام هرنوع عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات نامحدود است، از جمله انجام امورذیل در صلاحیت هیأت‌مدیره است:
ـ نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و مراجع قضایی.
ـ پیشنهاد تصویب آئین‌نامه‌های داخلی شرکت به مجمع عمومی.
ـ ایجاد و حذف نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران.
ـ نصب و عزل کلیه ماموران و کارکنان شرکت و کارشناسان خارجی، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
ـ پیش‌بینی و تنظیم بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
ـ افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات قانونی دیگر.
ـ دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت.
ـ تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
ـ عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده ۳ این اساسنامه.
ـ واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی).
ـ تقدیم درخواست و پیگیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علائم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها.
ـ تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری.
ـ عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستاجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستاجره.
ـ عقد هرگونه قرارداد برای استفاده از خدمات مؤسسات مشاوره‌ای.
ـ به امانتگذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوقهای دولتی و بانکها و استرداد آنها.
ـ تحصیل تسهیلات از بانکها و شرکتها و مؤسسات رسمی و درخواست و اخذ هر نوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و هر میزان و سود و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده ۳ اساسنامه حاضر، استقراض به وسیله انتشار اوراق قرضه منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده خواهد بود.
ـ رهنگذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و سهام متعلق به خود در شرکتها و فک رهن و لو کراراً.
ـ احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت.
ـ اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده، از طرف شرکت و بنام شرکت، در هر یک از دادگاههای اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور و … شرکت و نیز دفاع از شرکت و بنام شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه جزایی و چه حقوقی در هر یک از مراجع اختصـاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازمالاجرا «اجرائیه» و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و … و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و اخذ محکوم به امور مشابه دیگر از قبیل آنچه گذشت.
ـ تعیین و میزان استهلاکها با توجه به قوانین جاری کشور.
ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.
ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت.
ـ دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آنها.
ـ پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی.
ـ پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.
ـ پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده.
ـ تصویب تأسیس شرکتهای صنعتی و خدماتی و تصویب اساسنامه این گونه شرکتها.
ـ تصویب مشارکت در شرکتهای صنعتی و یا خرید سهام این گونه شرکتها.
ـ تصویب اعطای وام یا اعتبار یا تضمین به شرکتهائی که بیش از پنجاه درصد سهام آنها متعلق به شرکت است و یا اکثر اعضاء هیئت‌مدیره آنها با رأی شرکت انتخاب شده‌اند.
ـ اجرای تصمیمات مجامع عمومی شرکت با رعایت مقررات قانونی.
ـ نمایندگی سهام شرکت در مجامع عمومی شرکتهائی که تمام یا قسمتی از سهام آنها به شرکت تعلق دارد با حق تفویض این اختیار با مسئولیت خود به هر یک از کارکنان شرکت و یا تفویض این اختیار به مدیرعامل شرکت با حق توکیل به کارکنان شرکت.
تبصره ـ کلیه تصمیمات هیئت مدیره که منجر به سرمایه‌گذاری در فعالیتهای جدید می‌شود در چهارچوب بودجه مصوب مجمع خواهد بود.
توضیح اینکه اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و شرح موارد فوق که فقط برای ذکر مثال بوده، به هیچ وجه به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمیسازد.
ماده ۵۳ ـ پاداش اعضاء هیئت مدیره:
هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیئت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند. اعضای هیئت مدیره می‌توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازاء آن با تصویب هیئت مدیره حق‌الزحمه دریافت کنند.
ماده ۵۴ ـ مسئولیت اعضاء هیئت مدیره:
مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاریه است.
ماده ۵۵ ـ معاملات مدیران با شرکت:
اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمیتوانند بدون تصویب هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود بطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معاملهای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معاملهای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذینفع (عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله) در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.
ماده ۵۶ ـ مدیرعامل شرکت و اعضاء هیئت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره حق ندارند هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات بخودی خود باطل است. در مورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره، در جلسات هیئت مدیره شرکت میکنند می‌گردد و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌گردد.
ماده ۵۷ ـ مدیران و مدیرعامل نمیتوانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تقویت منفعت.
ماده ۵۸ ـ مدیرعامل:
الف ـ هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات و مدت تصدی و حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هیئت مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ۵۱ را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی که نامبرده را به مدیریت انتخاب کرده است.
ب ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخهای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ج ـ هیئت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل کند.
ماده ۵۹ ـ صاحبان امضاء مجاز:
کلیه اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و همچنین کلیه چکها و بروات و سفتهها و سایر اوراق تجارتی توسط اشخاصی که هیئت مدیره تعیین کند امضاء می‌شود. هیئت‌مدیره همچنین نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی کلیه صاحبان امضاء مجاز را طی صورتجلسه‌ای به اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه رسمی ارائه می‌نماید.
ماده ۶۰ ـاشخاص مندرج در ماده ۱۱۱ قانون تجارت را نمیتوان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود.
بخش ششم
بازرس (حسابرس)
ماده ۶۱ ـ انتخاب و وظایف بازرس:
مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی‌البدل را برای مدت یک سال معین می‌کند. بازرس اصلی از بین مؤسسات حسابرسی معتمد بورس و بازرس علی‌البدل از میان شرکای مؤسسهای که مسئولیت حسابرسی و بازرسی قانونی شرکت را پذیرفته است انتخاب می‌شود. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامهای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشتهاند اظهارنظر کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کند. گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره ـ اشخاص مندرج در ماده ۱۴۷ قانون تجارت را نمیتوان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.
ماده ۶۲ ـ اختیارات بازرس:
بازرس می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هر یک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت ماده ۱۴۹ اصلاحیه قانون تجارت انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نبایستی مانع گردش عادی امور شرکت گردد.
ماده ۶۳ ـ مسئولیت بازرس:
مسئولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است.
ماده ۶۴ ـ حق‌الزحمه بازرس:
حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می‌نماید.
ماده ۶۵ ـ معاملات بازرس با شرکت:
بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شود.
ماده ۶۶ ـ سال مالی:
سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز می‌شود و در روز آخر اسفند ماه به پایان میرسد.
ماده ۶۷ ـ صورتحساب شش ماهه:
هیئت مدیره باید لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.
بخش هفتم
حسابهای شرکت
ماده ۶۸ ـ حسابهای سالانه:
هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۶۹ ـ حق مراجعه صاحبان سهام:
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می‌تواند در مراکز اصلی شرکت به صورتحسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش عملیات مدیران، رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می‌تواند از ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.
ماده ۷۰ ـ اقلام ترازنامه ـ استهلاک:
ارزیابی داراییهای شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوختههای لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پائین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاک منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینههای احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۷۱ ـ تقدیم ترازنامه و حساب سود و زیان:
ترازنامه و حساب و سود و زیان هر سال باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
بخش هشتم
انحلال و تصفیه
ماده ۷۷ـ موارد انحلال شرکت:
۱ـ در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده ۱۵ اساسنامه حاضر سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیئت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
۲ـ در موارد زیر:
ـ وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده باشد یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
ـ در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید گردد.
ـ در صورت ورشکستگی.
ـ در هر موقع که مجمع فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
ـ در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
ماده ۷۸ـ تصفیه:
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.
بخش نهم – متفرقه
ماده ۷۹ ـ متفرقه:
خدمت در شرکت خدمات دولتی محسوب نمیگردد، لیکن در صورتی که خدمات مستخدمین رسمی سایر دستگاههای اجرائی مورد نیاز شرکت باشد و به موجب مقررات مربوطه، به شرکت مأمور به خدمت و یا منتقل گردند، مدت خدمت اینگونه مستخدمین در شرکت جزو سنوات خدمت دولتی ایشان محسوب خواهد شد.
ماده ۸۰ ـ موضوعات پیش بینی نشده:
مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است مشمول مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات جاریه خواهد بود.
این اساسنامه مشتمل بر ۸۰ ماده و ۱۸ تبصره می‌باشد و در تاریخ به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
رئیس مجمع نظار – منشی