ماده ۱ـ شرکت ملی نفت ایران که به موجب قانون «طرح قانونی دائر به طرز اجرای اصل ملی‌شدن صنعت نفت در سراسر کشور» مصوب ۱۳۳۰/۲/۹ تأسیس شده است، و از این پس در این اساسنامه «شرکت» نامیده می‌شود، مطابق این اساسنامه و با رعایت قوانین و مقررات حاکم بر شرکت، از جمله قانون نفت مصوب ۱۳۶۶/۷/۹ با اصلاحات و الحاقات بعدی آن، و قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب ۱۳۹۱/۲/۱۹ اداره می‌شود.
این شرکت از شرکتهای اصلی تابعه وزارت نفت و دارای شخصیت حقوقی مستقل است.
ماده ۲ـ اصطلاحات و تعاریف مندرج در قانون نفت و اصلاحات و الحاقات بعدی آن در این اساسنامه نیز معتبر است.
ماده ۳ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت می‌تواند دفاتر، شعب یا نمایندگی‌هایی در داخل و خارج از کشور تأسیس نماید. این شرکت برای مدت نامحدود تأسیس شده است.
ماده ۴ـ سرمایه شرکت در زمان تصویب این اساسنامه مبلغ هشتصد و نود و چهار میلیون و پانصد و شصت و دو هزار و ششصد و بیست میلیون ریال (۸۹۴.۵۶۲.۶۲۰) میلیون ریال و منقسم به ۸۹.۴۵۶.۲۶۲ سهم ده میلیون ریالی با نام است که صد درصد (۱۰۰%) آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران و تماماً پرداخت گردیده است.
تبصره ـ جز در موارد مذکور در مواد (۴۲)، (۶۹) و (۷۴) این اساسنامه، هر نوع تغییر در سرمایه شرکت پس از تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده، جهت طی تشریفات قانونی به وزارت نفت ارسال می‌گردد.
ماده ۵ ـ موضوع فعالیت شرکت عبارت است از مدیریت و راهبری فعالیتهای تصدی و انجام عملیات بالادستی نفت و صنایع وابسته و نیز تجارت نفت در داخل و خارج از کشور در راستای تحقق سیاست‌های کلی اقتصاد مقاومتی.
تبصره ـ فعالیت شرکت در زمینه عملیات پایین دستی نفت و صنایع وابسته در داخل در هر مورد منوط به تصویب هیأت وزیران و در خارج از کشور منوط به تصویب مجمع عمومی است.
ماده ۶ ـ وظایف و اختیارات شرکت عبارتند از:
۱ـ مطالعه، اکتشاف و استخراج، توسعه و تولید و بهره برداری صیانت شده از منابع نفت به موجب قرارداد منعقدشده با وزارت نفت.
۲ـ انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی و نیز با دولتها، سازمان‌ها و مؤسسات و شرکتهای بین‌المللی در راستای انجام فعالیتهای موضوع شرکت.
۳ـ تجارت نفت در چهارچوب سیاست‌های وزارت نفت و به موجب قراردادهای منعقدشده با وزارت نفت.
۴ـ خرید، اجاره، تأسیس، تکمیل، توسعه، نگهداری، تعمیر و حفاظت از خطوط لوله، دستگاهها، تأسیسات و تجهیزات ارتباطات لازم از جمله برقراری سرویس‌های مخابراتی با سیم و بی‌سیم در چهارچوب قوانین و مقررات، با هماهنگی و اخذ مجوز از سازمان تنظیم مقررات و ارتباطات رادیویی.
۵ـ ثبت پروانه‌های اختراع، طرح‌های صنعتی و علائم و نامهای تجاری متعلق به شرکت در مراجع مربوط و نیز خرید و تملک حق بهره برداری از اختراعات، طرح‌های صنعتی و دانش فنی متعلق به اشخاص ثالث در حوزه مربوط به صنعت نفت و صنایع وابسته به آن.
۶ـ کمک و حمایت از شرکتهای ایرانی دانش بنیان و اشخاص ایرانی راجع به طراحی و تولید تجهیزات مورد نیاز عملیات موضوع فعالیت شرکت در داخل کشور.
۷ـ مدیریت ذخیره‌سازی و انتقال نفت.
۸ ـ همکاری با وزارت نفت در تدوین برنامه‌های راهبردی صیانت از منابع نفت کشور.
۹ ـ همکاری با وزارت نفت در تدوین و به‌روزرسانی برنامه راهبردی و طرح جامع انرژی کشور درجهت بهرهبرداری بهینه از منابع انرژی.
۱۰ـ سرمایه گذاری مستقل یا مشترک در فعالیتهای مرتبط با موضوع شرکت در داخل و خارج کشور براساس سیاست‌ها و راهبردهای وزارت نفت.
۱۱ـ هدایت و راهبری شرکتهای فرعی تابعه جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت منطبق با سیاست‌ها و راهبردهای تعیین شده به وسیله وزارت نفت.
۱۲ـ دریافت و اعطای اعتبارات، تسهیلات و ضمانت در داخل یا خارج کشور در راستای انجام فعالیتهای موضوع شرکت.
۱۳ـ ارتقای بهره وری و شاخصهای فعالیت شرکت به استانداردهای جهانی و بالاتر از آن.
۱۴ـ انجام مطالعات و تحقیقات و بررسی‌های فنی، علمی، بازرگانی و اقتصادی درخصوص عملیات و فعالیتهای مرتبط با موضوع شرکت در چهارچوب نظام جامع پژوهشی وزارت نفت با استفاده از ظرفیت‌های پژوهشی داخل و خارج صنعت نفت.
۱۵ـ اجرای اصول ایمنی و پدافند غیرعامل و حفظ محیط زیست و سلامت در تمام حوزه‌های فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه مطابق قوانین، مقررات و استانداردهای مربوط.
۱۶ـ تدوین و اصلاح ساختار و تشکیلات شرکت، شعب و نمایندگی‌های آن و شرکتهای فرعی تابعه در راستای استفاده حداکثری و بهینه از سرمایه‌ها، تجهیزات و منابع انسانی در اختیار.
۱۷ـ تأمین خدمات حمل ونقل هوایی و دریایی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب می‌کند با اخذ مجوز از مراجع ذی ربط.
۱۸ـ طراحی و برگزاری دوره‌های آموزشی تخصصی مرتبط با موضوع فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه با اولویت استفاده از ظرفیت‌های مراکز علمی و دانشگاهی.
۱۹ـ واگذاری بخشی از عملیات موضوع فعالیت شرکت به اشخاص حقوقی داخلی و خارجی.
۲۰ـ تأسیس، ادغام، انحلال، تجزیه و واگذاری شرکتهای فرعی تابعه شرکت در داخل و خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۲۱ـ تهیه پیوست های فرهنگی، حفاظت از محیط زیست و پدافند غیرعامل در کلیه پروژه‌های مرتبط با قراردادهای مهم (با تأثیرگذاری میان‌مدت و بلندمدت) منطبق با قوانین، مقررات و استانداردهای مربوط.
ماده ۷ـ ارکان شرکت عبارتند از:
۱ـ مجمع عمومی
۲ـ هیأت مدیره
۳ـ مدیرعامل
۴ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی.
ماده ۸ ـ مجمع عمومی از اجتماع اشخاص زیر به نمایندگی از دولت جمهوری اسلامی ایران به عنوان صاحب سهام شرکت تشکیل می‌شود:
۱ـ وزیر نفت به عنوان رئیس مجمع
۲ـ رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
۳ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
۴ـ وزیر نیرو
۵ـ وزیر صنعت، معدن و تجارت
تبصره ـ هیچ یک از اعضای مجمع‌عمومی شرکت نمی‌توانند به عنوان عضو اصلی یا علی‌البدل هیأت مدیره یا مدیرعامل شرکت یا شرکتهای فرعی تابعه منصوب شوند. وزیر نفت از حکم این تبصره مستثنی است.
ماده ۹ـ انواع مجمع‌عمومی عبارتند از:
۱ـ مجمع‌عمومی عادی
۲ـ مجمع‌عمومی فوق العاده
ماده ۱۰ـ مجمع عمومی عادی در چهارچوب سیاست‌های وزارت نفت، در غیر مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است، دارای صلاحیت تصمیم گیری در خصوص کلیه امور شرکت از جمله موارد زیر می‌باشد:
۱ـ بررسی و تصویب خط‌مشی، راهبردها، سیاست‌ها و برنامه‌های کلان شرکت
۲ـ استماع گزارش هیأت مدیره و بررسی و اتخاذ تصمیم درباره صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش سالانه هیأت مدیره و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی
۳ـ انتخاب یا ابقای اعضای هیأت مدیره شرکت قبل از انقضای مدت تصدی به پیشنهاد وزیر نفت، تعیین حقوق و مزایا و عزل آنان با رعایت مفاد این اساسنامه
۴ـ انتخاب حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و تعیین حق‌الزحمه وی، به پیشنهاد رئیس مجمع
۵ ـ عزل حسابرس مستقل و بازرس قانونی به پیشنهاد هریک از اعضای مجمع
۶ ـ تصویب تشکیلات کلان به پیشنهاد هیأت مدیره
۷ـ تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات مصوب ۳/۱۱/۱۳۸۳ و اصلاحات و الحاقات بعدی آن، به پیشنهاد هیأت مدیره
تبصره ـ آیین نامه‌های مالی و معاملاتی مزبور برای شرکتهای فرعی تابعه نیز لازم‌الاجراء است.
۸ ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت
۹ـ تصویب سیاست‌های سرمایه‌گذاری و مشارکت شرکت با رعایت سیاست‌های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط
۱۰ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سود شرکت و نحوه تقسیم سود با رعایت سیاست‌های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط
۱۱ـ اقدام مجمع عمومی فوق‌العاده شرکتهای فرعی تابعه برای تصویب تجزیه و انحلال شرکتهای مذکور یا تأسیس شرکتهای فرعی جدید در ذیل آنها، علاوه بر رعایت قوانین و مقررات مربوط، منوط به موافقت قبلی مجمع عمومی عادی شرکت می‌باشد.
۱۲ـ بررسی و تصویب بودجه سالانه شرکت و ارسال آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی و بررسی و تصویب ضوابط اجرائی بودجه مصوب
ماده ۱۱ـ صلاحیت‌های مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر است:
۱ـ اتخاذ تصمیم در خصوص تغییر در مواد اساسنامه شرکت و ارائه به وزیر نفت جهت طی مراحل قانونی اصلاح اساسنامه
۲ـ اتخاذ تصمیم در باره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه
۳ـ تصمیم گیری در مورد نحوه انتشار اوراق بهادار در مواردی که قانون اجازه انتشار آن را می‌دهد.
۴ـ اتخاذ تصمیم در خصوص نحوه جبران زیانهای واردشده به شرکت موضوع ماده (۴۳) این اساسنامه و ارسال به وزارت نفت جهت طی تشریفات قانونی.
ماده ۱۲ـ جلسات مجمع عمومی در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود و ریاست جلسات در غیاب رئیس مجمع برعهده رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور است.
ماده ۱۳ـ اعضای مجمع عمومی باید شخصاً در جلسات حضور یابند. در موارد مقتضی رئیس مجمع می‌تواند اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی را بدون حق رأی در جلسات مجمع، به‌جز در مواردی که انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره و یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی در دستور کار مجمع قرار دارد، دعوت کند.
ماده ۱۴ـ جلسات مجمع‌عمومی عادی با حضور حداقل چهارنفر از اعضاء و با رعایت مواد (۱۲) و (۱۳) این اساسنامه رسمیت می‌یابد و تصمیمات در هر مورد با تصویب اکثریت حاضرانِ دارای حق رأی، اعتبار دارد. در صورت تساوی آراء، رأی رئیس جلسه ملاک عمل است.
ماده ۱۵ـ رئیس مجمع یک نفر را به عنوان دبیر مجمع انتخاب می‌نماید. دبیر مجمع مسؤولیت انجام کلیه امور اداری مجمع ازجمله ثبت و نگهداری مصوبات و صورتجلسات مجمع و گزارشات واصل شده به مجمع را دارد.
ماده ۱۶ـ صورتجلسات هر یک از مجامع باید به امضای اعضای حاضر در آن جلسه برسد. دبیر مجمع مکلف است یک نسخه از صورتجلسات مجمع را حداکثر ظرف مهلت یک ماه پس از هر جلسه برای دبیرخانه هیأت عالی نظارت بر منابع نفتی موضوع ماده (۳) قانون نفت ارسال نماید.
ماده ۱۷ـ فاصله بین ارسال دعوتنامه هر یک از مجامع عمومی تا تشکیل مجمع نباید از پانزده روز کمتر و از سی روز بیشتر باشد. در دعوتنامه باید دستور جلسات به طور دقیق و کامل ذکر و در صورتی که هریک از دستور جلسات اسناد ضمیمه‌ای داشته باشند به همراه آن ضمایم ارسال شود.
ماده ۱۸ـ مجمع عمومی عادی هر سال حداقل دوبار، یک بار حداکثر تا پانزدهم مهرماه برای بررسی صورتهای مالی سال قبل و تصویب آن و بررسی گزارش هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و سایر امور مالی و یک بار حداکثر تا پانزدهم آبان‌ماه به منظور بررسی و تصویب بودجه شرکت و ارائه آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی تشکیل می‌شود. مجمع عمومی عادی می‌تواند با رعایت مقررات این اساسنامه به طور فوق‌العاده نیز تشکیل شود.
ماده ۱۹ـ صورتهای مالی سالانه شرکت به ضمیمه گزارشی درباره وضع مالی شرکت طی آن سال مالی حداکثر تا پایان خرداد ماه و صورتهای مالی تلفیقی حداکثر تا پایان مرداد‌ماه سال بعد، به وسیله هیأت مدیره جهت رسیدگی و اظهارنظر به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت تحویل می‌گردد. حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است حداکثر تا پایان شهریورماه هر سال نسبت به تهیه گزارش در خصوص صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای فرعی تابعه و ارائه آن به هیأت مدیره شرکت و اعضای مجمع عمومی اقدام نماید. گزارش هیأت مدیره درباره وضع مالی شرکت باید شامل خلاصه‌ای از صورتهای مالی باشد.
تبصره ـ تصمیم گیری در مورد صورتهای مالی شرکت در مجمع عمومی عادی بدون تحویل و قرائت گزارش عملکرد هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی، اعتبار ندارد.
ماده ۲۰ـ در صورتی که در تهیه یا تحویل صورتهای مالی یا گزارش‌های مذکور در ماده (۱۹) این اساسنامه بیش از ده روز تأخیر شود، رئیس مجمع مکلف است به فوریت اعضای مجمع عمومی را برای شنیدن توضیحات اعضای هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی دعوت کند. مجمع عمومی باید با رعایت مواد (۱۱) و (۳۴) این اساسنامه به نحو مقتضی تصمیم گیری کند.
ماده ۲۱ـ چنانچه رئیس مجمع، اعضای مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت باید مراتب را به نائب‌رئیس مجمع اعلام کند. نائب‌رئیس مجمع مکلف است با رعایت مفاد ماده (۱۷) این اساسنامه، مجمع مذکور را حداکثر ظرف مدت پانزده روز دعوت کند.
ماده ۲۲ـ رئیس مجمع می‌تواند در مواقع مقتضـی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت کند. در این صورت رعایت مقررات ماده (۱۷) این اساسنامه الزامی است.
تبصره ـ هیأت مدیره یا دونفر از اعضای مجمع عمومی یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت در مواقع ضروری می‌توانند تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده را به صورت مکتوب و با قید دستور جلسه مشخص از رئیس مجمع تقاضا کنند که در این صورت رئیس مجمع مکلف است مجمع درخواست شده را ظرف مدت بیست روز دعوت نماید. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئیس مجمع ظرف مدت مذکور، این اشخاص می‌توانند تشکیل جلسه مجمع را از نائب رئیس مجمع تقاضا کنند که در این صورت نائب رئیس مجمع مکلف است با رعایت مفاد ماده (۱۷) این اساسنامه، مجمع مذکور را ظرف مدت بیست روز دعوت نماید. در این جلسه، دستور مجمع فقط موضوعی است که در تقاضانامه ذکر شده است.
ماده ۲۳ـ هرگاه در مجمع‌عمومی در مورد تمام یا برخی از موضوعات مندرج در دستور جلسه اتخاذ تصمیم نشود، رئیس جلسه باید تنفس اعلام و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین و به حاضران اعلام کند. تشکیل جلسه بعد به دعوت مجدد نیاز ندارد.
ماده ۲۴ـ در مجامع عمومی برای انتخاب هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و تصویب صورتهای مالی و بودجه، رأی‌گیری به صورت علنی انجام می‌گیرد، مگر اینکه مجمع، رأی‌گیری به صورت مخفی را تصویب کند.
ماده ۲۵ـ در مواردی که تصمیم‌گیری در مجمع عمومی به ارائه پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه مدیرعامل یا هیأت مدیره یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی منوط شده باشد، این پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه باید مکتوب بوده و قبل از تصمیم‌گیری قرائت شده باشد و به صورتجلسه مجمع‌عمومی ضمیمه شود. بدون ارائه و قرائت موارد مذکور تصمیمات مجمع‌عمومی اعتبار ندارد.
ماده ۲۶ـ مجمع عمومی فوق‌العاده در مرحله اول با حضور تمامی اعضاء و در صورت عدم حضور همه اعضاء، پانزده روز بعد با حضور چهار پنجم اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیم گیری در آن منوط به موافقت حداقل چهارنفر از اعضاء است.
ماده ۲۷ـ رئیس مجمع در موارد مقتضی با رعایت ترتیبات مقرر در ماده (۱۷) این اساسنامه اعضای مجمع را برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت می‌کند. هیأت مدیره یا سه نفر از اعضای مجمع می‌توانند با رعایت تبصره ماده (۲۲) این اساسنامه تشکیل مجمع‌عمومی فوق‌العاده را از رئیس مجمع بخواهند که در این صورت رئیس مجمع‌عمومی مکلف است ظرف مهلت بیست روز مجمع یادشده را دعوت کند. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئیس مجمع ظرف مدت مذکور، مفاد ذیل تبصره ماده (۲۲) این اساسنامه مجری خواهد بود.
ماده ۲۸ـ مسؤولیت اداره شرکت برعهده هیأت مدیره است. هیأت مدیره شرکت متشکل از هفت عضو اصلی و دو عضو علی‌البدل است که برای یک دوره چهارساله با پیشنهاد وزیر نفت و تصویب مجمع منصوب می‌شوند که حکم انتصاب آنها به وسیله وزیر نفت صادر می‌شود. کلیه اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره باید شخص حقیقی باشند. سمت عضویت در هیأت مدیره شرکت، قائم به شخص است. در انتخاب اعضای علی‌البدل باید ترتیب عضویت آنها نیز مشخص شود.
تبصره ـ تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره بلامانع است.
ماده ۲۹ـ اعضای هیأت مدیره علاوه بر شرایط اسلام، وثاقت و امانت و نیز سایر شرایط مقرر در قوانین و مقررات مربوط باید شرایط مقرر در قانون تجارت را داشته باشند. علاوه بر این حداقل دوسوم از مجموع اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره باید واجد شرایط زیر نیز باشند:
الف) دارا بودن مدرک حداقل کارشناسی ارشد در یکی از رشته‌های مدیریت، مالی، حقوق، اقتصاد یا مدرک کارشناسی در یکی از رشته‌های تخصصی فنی و مهندسی
ب) دارا بودن حداقل پانزده‌سال سابقه کار در صنعت نفت که باید حداقل پنج سال آن در سمتهای مدیریتی باشد.
تبصره ـ ترکیب اعضای هیأت مدیره باید به گونه‌ای باشد که تنوع تخصصهای مذکور در بند «الف» رعایت شده باشد.
ماده ۳۰ـ اعضای هیأت مدیره پس از انتصاب، به طور موظف و تمام وقت انجام وظیفه می‌کنند و نباید هیچ نوع شغل یا سمتی در خارج از شرکت اعم از دولتی و غیردولتی داشته باشند. همچنین اعضای هیأت مدیره حق ندارند جز حقوق، مزایا و پاداش دریافتی از شرکت، هیچ نوع حقوق، مزایا و پاداش دیگری دریافت کنند.
تبصره ۱ـ در صورتی که هریک از اعضای هیأت مدیره از مقررات این ماده تخلف نماید، مراجع ذی‌صلاح پس از احراز تخلف، حکم عزل متخلف و استرداد وجوه دریافتی بابت تصدی مدیریت در مدت ممنوعیت را صادر می‌کنند.
تبصره ۲ـ فعالیتهای آموزشی که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد، توسط اعضای هیأت مدیره شرکت بلامانع است.
تبصره ۳ـ مدیران عامل شرکتهای فرعی تابعه وزارت نفت یا شرکت و شرکتهای دولتی و غیردولتی صنعت نفت نمی‌توانند به‌طور همزمان به عنوان عضو هیأت مدیره شرکت انتخاب شوند.
ماده ۳۱ـ اعضای هیأت مدیره در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب عضو جدید یا ابقای آنها توسط مجمع عمومی عادی، همچنان مسؤولیت‌های هیأت مدیره را برعهده دارند.
ماده ۳۲ـ در صورت فوت، حجر، استعفاء یا عزل هریک از اعضای اصلی یا علی‌البدل هیأت مدیره شرکت یا معذوریت یا ممنوعیت هریک از آنان از تصدی عضویت در هیأت مدیره، اعضای باقی‌مانده هیأت مدیره و نیز حسابرس مستقل و بازرس قانونی باید به فوریت مراتب را به رئیس مجمع برای تکمیل تعداد اعضاء مطابق مقررات این اساسنامه، اعلام کنند. رئیس مجمع‌عمومی مکلف است موضوع تکمیل تعداد اعضای هیأت‌مدیره را در دستور اولین جلسه مجمع قرار دهد، مگر اینکه به موجب موارد مذکور تعداد اعضای هیأت‌مدیره از هفت نفر کمتر شود که در این صورت رئیس مجمع‌عمومی مکلف است ظرف مهلت بیست‌روز پس از اطلاع از شرایط، مجمع‌عمومی عادی را جهت تکمیل تعداد اعضای هیأت‌مدیره دعوت کند. در غیر این صورت حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است برای تشکیل مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد اعضای هیأت‌مدیره مطابق ذیل تبصره ماده (۲۲) این اساسنامه اقدام نماید.
ماده ۳۳ـ وظایف و اختیارات هیأت‌مدیره شرکت به شرح زیر است:
۱ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی.
۲ـ تدوین خط‌مشی، راهبردها، سیاست‌ها و برنامه‌های کلان شرکت جهت تصویب مجمع‌عمومی.
۳ـ تصویب برنامه‌های عملیاتی شرکت.
۴ـ تأیید بودجه تفصیلی شرکت و ارقام منابع و مصارف آن و پیشنهاد آن به مجمع عمومی برای تصویب و طی مراحل قانونی و اخذ مجوزهای لازم.
۵ـ تصویب اهداف، تعیین خط‌مشی اجرائی و تصویب بودجه برای طرحها و پروژه‌ها، با رعایت برنامه‌های مصوب مجمع عمومی
۶ـ بررسی و صدور مجوز عقد قراردادهای شرکت و رفع اختلافات مربوط به قراردادها با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
تبصره ـ هیأت مدیره می‌تواند با حفظ مسؤولیت به موجب دستورالعملی که به تصویب می‌رساند، صدور مجوز عقد برخی از قراردادها را به مدیرعامل واگذار کند.
۷ـ بررسی و صدور مجوز عقد قرارداد بین شرکت و وزارت نفت.
۸ ـ تصویب معاملات اموال غیرمنقول شرکت با رعایت مقررات مربوط.
۹ـ ارسال قراردادهایی که بر اساس قانون باید به اطلاع مجلس شورای اسلامی برسد به وزارت نفت.
۱۰ـ ارسال قراردادهایی که بین شرکت و دولتهای خارجی منعقد می‌شود به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی.
۱۱ـ تهیه و تدوین تشکیلات کلان جهت ارائه به مجمع‌عمومی.
۱۲ـ تهیه و تدوین آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات و اصلاحات و الحاقات بعدی آن، جهت ارائه به مجمع‌عمومی
۱۳ـ تهیه و تدوین کلیه ضوابط و مقررات اداری، استخدامی، بیمه، بازنشستگی شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت انجام تشریفات قانونی مطابق مواد (۱۰) و (۱۴) قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت
۱۴ـ اتخاذ تصمیم در خصوص اخذ و اعطای هرگونه تسهیلات، اعتبارات و تضامین از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت داخلی و خارجی و اتخاذ سایر روشهای تأمین منابع مالی به منظور اجرای برنامه‌های شرکت (در راستای انجام موضوع شرکت) با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذی ربط و در چهارچوب بودجه مصوب.
۱۵ـ نظارت مستمر بر مدیریت سهام، سرمایه‌گذاری و سایر امور محوله در شرح وظایف و اساسنامه شرکتهای فرعی تابعه شرکت.
۱۶ـ تصویب صورتهای مالی و گزارش عملکرد هیأت‌مدیره به‌منظور ارائه به حسابرس مستقل و بازرس قانونی و مجمع‌عمومی.
۱۷ـ پیشنهاد نحوه احتساب ذخیره مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد حذف مطالبات لاوصول جهت اتخاذ تصمیم در مجمع‌عمومی.
۱۸ـ اتخاذ تصمیم در مورد اعمال حسابرسی داخلی و نظارت‌های مالی و محاسباتی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکتهای فرعی تابعه شرکت و بازرسی کلیه امور آنها و شعب و نمایندگی‌ها و مؤسسات مرتبط.
۱۹ـ اتخاذ تصمیم در خصوص عضویت و مشارکت در مجامع و نهادهای تخصصی منطقه‌ای و بین‌المللی
۲۰ـ برنامه‌‌ریزی پیرامون امور پژوهشی، تحقیقاتی و مطالعاتی در حوزه فعالیت شرکت و طرح‌های آموزشی کارکنان در داخل و خارج از کشور.
۲۱ـ تهیه و تصویب دستورالعمل تجارت نفت و اعمال تخفیفات بازرگانی در چهارچوب راهبردها و سیاست‌های ابلاغی وزارت نفت.
۲۲ـ اخذ هر تصمیم دیگری در مورد اداره شرکت جز در باره موضوعاتی که به موجب مقررات این اساسنامه اخذ تصمیم در مورد آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است.
۲۳ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۲۴ـ ارائه پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته قانونی و سرمایهای شرکت موضوع مواد (۴۲) و (۷۴) به مجمع عمومی.
[رای شماره ۵۰۱ مورخ ۱۴۰۱/۳/۱۷ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری]
ماده ۳۴ـ در صورت تخلف هیأت مدیره از انجام وظایف قانونی که به موجب این اساسنامه عهده‌دار آن شده است، مجمع‌عمومی می‌تواند با تشکیل جلسه مطابق مقررات این اساسنامه، و استماع توضیحات اعضای هیأت‌مدیره، نسبت به عزل یا ادامه خدمت هر یک از آنها یا تمامی آنها، تصمیم مقتضی را اتخاذ نماید. فاصله دعوت از اعضای هیأت مدیره تا تشکیل جلسه مجمع‌عمومی موضوع این ماده نباید از ده روز کمتر باشد.
ماده ۳۵ـ هیأت مدیره در اولین جلسه که با حضور تمام اعضای اصلی تشکیل می‌شود، با اکثریت آراء از بین اعضای اصلی هیأت مدیره یک رئیس و یک نائب رئیس برای همان دوره هیأت مدیره تعیین می‌کند. دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره و ابلاغ مصوبات آن برای اجراء، از وظایف رئیس هیأت مدیره است. در غیاب رئیس هیأت مدیره، نائب رئیس وظایف او را برعهده می‌گیرد.
تبصره ـ هیأت مدیره می‌تواند با رأی چهارنفر از اعضای اصلی، رئیس و نائب رئیس هیأت مدیره را تغییر دهد.
ماده ۳۶ـ جلسات هیأت مدیره با حضور حداقل پنج نفر از اعضای اصلی رسمیت پیدا می‌کند و حضور رئیس یا نائب رئیس نیز برای رسمیت یافتن جلسات ضروری است. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء حاضران در جلسه معتبر است و در صورت تساوی آراء، رأی رئیس جلسه قاطع است.
تبصره ـ اعضای علی‌البدل می‌توانند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت نمایند.
ماده ۳۷ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر دوهفته یک‌بار برگزار می‌شود. چنانچه طی چهارهفته متوالی جلسه هیأت مدیره تشکیل نشود، رئیس هیأت مدیره مکلف است مراتب را با ذکر دلایل، حداکثر ظرف مدت یک هفته به اعضای مجمع‌عمومی شرکت گزارش نماید. رئیس مجمع مکلف است طبق ماده (۳۴) این اساسنامه اقدام نماید.
ماده ۳۸ـ رئیس هیأت‌مدیره حداقل پنج روز قبل از هر جلسه، دستور جلسه هیأت‌مدیره را همراه با دعوتنامه برای اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت‌مدیره ارسال می‌کند. هر یک از اعضای هیأت مدیره می‌تواند موضوعاتی را برای درج در دستورجلسات هیأت مدیره به رئیس هیأت مدیره پیشنهاد دهد و رئیس هیأت مدیره مکلف است موضوعات مذکور را در دستورجلسات بگنجاند. موضوعات تخصصی که در جلسات هیأت مدیره مطرح می‌شود باید منضم به گزارش‌های کارشناسی در آن حوزه‌ها باشد.
تبصره ـ موارد غیرمترقبه از تشریفات مندرج در این اساسنامه مستثنی است.
ماده ۳۹ـ مصوبات هیأت مدیره باید مکتوب باشد و به امضای اکثریت حاضران دارای حق رأی برسد و نسخه ای از آنها به همراه دستورجلسات و ضمائم آنها به طور منظم در دبیرخانه هیأت‌مدیره ثبت و نگهداری شود.
تبصره ـ کلیات قراردادهای مهم نفتی شامل قیمت، مدت و اعمال شرایط عمومی باید به تأیید وزیر نفت برسد. عدم اعلام نظر از طرف وزیرنفت ظرف مدت بیست روز به منزله موافقت می‌باشد.
ماده ۴۰ـ برای هریک از جلسات هیأت مدیره صورتجلسه‌ای تنظیم می‌شود و به امضای کلیه حاضران صاحب رأی در جلسه هیأت مدیره می‌رسد. نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات در صورتجلسه با قید تاریخ مکتوب می‌شود. چنانچه هریک از اعضای هیأت‌مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، نظر آنان در صورتجلسه ذکر می‌شود.
تبصره ۱ـ چنانچه هیأت مدیره تمام یا بخشی از مذاکرات جلسه را محرمانه تلقی کند، باید محرمانه بودن آن در صورتجلسه قید شود .
تبصره ۲ـ رئیس هیأت مدیره موظف است پس از هر جلسه، نسخه‌ای از مصوبات هیأت‌مدیره را برای وزیر نفت، کلیه اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی ارسال نماید.
تبصره ۳ـ درصورتی که وزیر نفت مصوبه هیأت مدیره را خلاف قوانین و مقررات، سیاست‌ها و راهبردهای وزارت نفت تشخیص بدهد مکلف است موارد مغایر را ظرف مدت ده روز پس از دریافت مصوبه هیأت مدیره اعلام نماید تا نسبت به اصلاح آن اقدامات مقتضی صورت پذیرد.
تبصره ۴ـ رئیس هیأت مدیره حداکثر ظرف مدت پانزده‌روز مصوبات هیأت مدیره را جهت اجراء، ابلاغ می‌نماید.
ماده ۴۱ـ هیأت مدیره باید حداقل هر یک‌سال یک بار خلاصه‌ای از صورت اموال، مطالبات و دیون شرکت را تنظیم و به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت ارائه کند.
ماده ۴۲ـ هیأت مدیره باید هر سال یک‌دهم از سود خالص شرکت را به‌عنوان اندوخته قانونی ذخیره کند تا اندوخته قانونی به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه شرکت برسد. وقتی اندوخته قانونی شرکت به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه شرکت رسید، مجمع‌عمومی عادی شرکت می‌تواند پنجاه‌درصد (۵۰%) اندوخته را صرف افزایش سرمایه کند که به عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می‌شود. در این صورت تا زمانی که اندوخته قانونی به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه بالغ گردد، کسر یک‌دهم مذکور ادامه می‌یابد.
ماده ۴۳ـ ارزش خالص دارایی‌های (کل دارایی‌ها پس از کسر کل بدهیها) شرکت براساس صورتهای مالی نباید از نصف سرمایه ثبت‌شده شرکت کمتر شود، در این صورت هیأت مدیره باید به فوریت مراتب را به دبیرخانه و اعضای مجمع‌عمومی و حسابرس مستقل و بازرس قانونی اعلام کند. مجمع‌عمومی فوق‌العاده مکلف است در مورد کاهش سرمایه شرکت یا جبران زیانهای واردشده با رعایت قوانین و مقررات اتخاذ تصمیم نماید.
ماده ۴۴ـ اعضای هیأت مدیره منفرداً و مشترکاً در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسؤول می‌باشند.
ماده ۴۵ـ اعضای هیأت مدیره پیش از انتصاب و پس از ترک مسؤولیت، باید اظهارنامه‌ای مبنی بر میزان دارایی‌شان ارائه کنند که در شرکت ثبت و ضبط می‌شود و نسخه‌ای از آن برای رئیس مجمع‌عمومی ارسال می‌گردد. اظهارنامه موضوع حکم این ماده به‌صورت خیلی محرمانه نگهداری خواهد شد.
ماده ۴۶ـ اعضای هیأت مدیره، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارمندان شرکت مشمول لایحه قانونی منع مداخله وزرا و نمایندگان مجلسین و کارمندان در معاملات دولتی و کشوری مصوب ۲۲/۱۰/۱۳۳۷ می‌باشند.
ماده ۴۷ـ اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت در زمان مسؤولیت و نیز تا دو سال بعد از اتمام خدمت در شرکت، نمی‌توانند در رقابت با شرکت فعالیت نمایند. کارکنان شرکت نیز نمی‌توانند در زمان فعالیت خود در شرکت، در فعالیت تجاری مشابه فعالیتهای شرکت یا در رقابت با فعالیتهای شرکت مشارکت نمایند.
ماده ۴۸ـ مجمع‌عمومی می‌تواند تخصیص مبلغ معینی را به‌عنوان پاداش سالانه هیأت‌مدیره و مدیرعامل به‌طور خاص تصویب کند. حداکثر مبلغ پاداش سالانه پرداختی به هریک از اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل تحت هر عنوان نباید به ترتیب از دوبرابر و سه برابر مجموع حقوق و مزایای ثابت ماهانه وی در پایان سال مالی مورد رسیدگی، بیشتر باشد.
تبصره ـ مدیرعامل فقط از یک پاداش بهره مند می‌شود.
ماده ۴۹ـ هیأت مدیره شرکت، نماینده صاحب سهام شرکت در مجامع عمومی شرکتهای فرعی تابعه و شرکتهای وابسته به شرکت می‌باشد و اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای مذکور را بر عهده دارد. منظور از شرکتهای وابسته، شرکتهایی است که پنجاه درصد (۵۰%) از سهام آنها یا کمتر متعلق به شرکت است.
ماده ۵۰ ـ اعضای هیأت مدیره شرکت از بین خود، یک نفر که واجد شرایط مقرر در بندهای (الف) و (ب) ماده (۲۹) این اساسنامه باشد، را جهت احراز سمت مدیرعامل با حفظ عضویت در هیأت مدیره شرکت پیشنهاد می‌نمایند که با موافقت و حکم وزیر نفت برای مدت دوسال به این سمت منصوب می‌گردد. تصدی سمت مدیرعاملی دیگر شرکتها توسط مدیرعامل مجاز نمی‌باشد.
تبصره ـ در هر حال مدت تصدی مدیرعامل نمی‌تواند از مدت عضویت وی در هیأت مدیره بیشتر باشد.
ماده ۵۱ ـ عزل و پذیرش استعفای مدیرعامل پس از تصویب و قبول هیأت مدیره منوط به موافقت وزیر است.
ماده ۵۲ ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت است و در مقابل اشخاص ثالث نماینده قانونی شرکت محسوب می‌شود. مدیرعامل بر کلیه تشکیلات شرکت ریاست دارد و مسؤول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت است و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیأت مدیره در چهارچوب این اساسنامه دارای همه گونه اختیارات از جمله وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:
۱ـ اجرای مصوبات هیأت مدیره
۲ـ عقد و امضای قراردادهای شرکت
۳ـ اجرای آیین نامه‌های اداری، استخدامی، مالی و معاملاتی شرکت
۴ـ اقامه دعوی و دفاع از دعاوی اقامه‌شده علیه شرکت و نمایندگی تام‌الاختیار شرکت نزد مراجع قانونی، قضائی و اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی با حق توکیل به غیر
۵ ـ تدوین برنامه‌های شرکت جهت بررسی و تصویب هیأت مدیره
۶ ـ تنظیم گزارش‌ها و اطلاعات مورد نیاز و ارائه آنها به هیأت مدیره
۷ـ تنظیم و تقدیم گزارش‌های عملکرد و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی جهت بررسی و تأیید هیأت مدیره و ارائه به مجمع عمومی
۸ ـ عزل، نصب، ارتقاء، اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایای کارکنان و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی شرکت براساس آیین‌نامه‌های شرکت
۹ـ اعمال نظارت‌های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکتهای فرعی تابعه
۱۰ـ تهیه طرح تشکیلات تفصیلی شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره
۱۱ـ تهیه طرح تشکیلات کلان شرکتهای فرعی تابعه شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره جهت طرح در مجامع عمومی شرکتهای فرعی تابعه.
۱۲ـ تهیه و اجرای برنامه‌های آموزشی به منظور ارتقای مبانی فرهنگی، اعتقادی، علمی و تجربی کارکنان
۱۳ـ تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسؤولیت‌های واحدهای مختلف شرکت.
۱۴ـ نظارت و کنترل و پیگیری مدیریت سهام و سرمایه‌گذاری و مشارکت شرکت در شرکتهای فرعی تابعه و اجرای طرح‌های سرمایهای.
۱۵ـ تخصیص بهینه منابع در طرحها و عملیات اولویت‌دار مصوب هیأت‌مدیره در چهارچوب وظایف شرکت.
۱۶ـ فراهم‌سازی امکانات و زمینه اجرای مأموریت حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و پرداخت حق‌الزحمه آنها مطابق مصوبه مجمع‌عمومی.
۱۷ـ افتتاح حسابهای شرکت به صورت ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی برای انجام وظایف شرکت.
۱۸ ـ تعیین صاحبان امضای مجاز و تعهدآور برای شرکت و تفویض بخشی از اختیارات خود به مدیران و رؤسای ادارات و قسمتهای مختلف شرکت به تشخیص و مسؤولیت خود.
اشخاصی که اختیارات به آنها تفویض‌شده نیز مسؤول می‌باشند.
۱۹ـ انجام مطالعه، اکتشاف، استخراج، توسعه، بهرهبرداری صیانت شده از منابع نفت و ذخیره‌سازی و تجارت آن در چهارچوب مصوبات هیأت‌مدیره و قراردادهای منعقده با وزارت نفت
۲۰ـ اقدام برای ایجاد، توسعه، نگهداری، استفاده و حفاظت از تأسیسات نفت، خطوط لوله، مخابرات و تجهیزات مخابراتی متعلق به شرکت
۲۱ـ ارتقای شاخصهای فعالیت شرکت با استانداردهای جهانی و بالاتر از آن
۲۲ـ استفاده از شرکتهای دارای نشان دانش‌بنیان در طراحی و تولید تجهیزات مورد نیاز در داخل کشور و استفاده از تولیدات داخلی در فعالیتهای شرکت
۲۳ـ اجرای اصول ایمنی و پدافند غیرعامل و حفظ محیط‌زیست و سلامت در تمام حوزه‌های فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه مطابق قوانین، مقررات و استانداردهای مربوطه.
ماده ۵۳ ـ مدیرعامل در مورد اقدامات و تصمیمات خود در برابر هیأت مدیره مسؤول است.
ماده ۵۴ ـ هیأت مدیره مکلف است قبل از انقضای مدت تصدی مدیرعامل، در اولین جلسه خود با رعایت مفاد این اساسنامه نسبت به ابقای وی یا انتخاب مدیرعامل جدید اقدام کند. مدیرعامل در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب مدیرعامل جدید یا ابقای وی به وسیله هیأت مدیره، مسؤولیت‌های مدیرعامل شرکت مقرر در این اساسنامه را برعهده دارند.
ماده ۵۵ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی که باید واجد ویژگی وثاقت و امانت باشد با رعایت قوانین و مقررات مربوط از طرف مجمع عمومی به مدت یک‌سال انتخاب می‌شود و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
تبصره ـ احکام مندرج در این اساسنامه در مورد حسابرس مستقل و بازرس قانونی، درخصوص نماینده دارای حق امضای گزارش حسابرسی که به‌وسیله شخص حقوقی معرفی می‌شود نیز جاری است. نماینده یا نمایندگان مذکور باید عضو جامعه حسابداران رسمی باشند.
ماده ۵۶ ـ اشخاص زیر نمی‌توانند به‌عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی یا نماینده وی انتخاب شوند:
۱ـ اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل، معاونان مدیرعامل و کارکنان شرکت و شرکتهای فرعی تابعه
۲ـ اشخاص دارای قرابت نسبی و سببی تا درجه دوم از طبقات سه گانه با اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل
۳ـ اشخاص دارای محکومیت کیفری به جرائم اقتصادی موضوع ماده (۳۶) قانون مجازات اسلامی یا تبصره آن.
ماده ۵۷ ـ وظایف حسابرس مستقل و بازرس قانونی به قرار زیر است:
۱ـ بررسی و ارزیابی گزارش سالانه هیأت‌مدیره و ارائه آن به مجمع عمومی
۲ـ تطبیق عملیات اجرائی و مالی شرکت با برنامه و بودجه مصوب
۳ـ تطبیق عملیات اجرائی و مالی شرکت با قوانین و مقررات حاکم بر شرکت
۴ـ رسیدگی به صورتهای مالی و حساب سود و زیان شرکت و تأیید مطابقت آن با دفاتر شرکت و اصول و استانداردهای حسابداری و تهیه گزارش برای ارائه به مجمع‌عمومی
۵ ـ ارائه گزارش تخلفات و تقصیرات ارتکاب‌یافته در شرکت که در جریان بازرسی مشاهده می‌شود به مجمع‌عمومی شرکت
۶ ـ انجام بازرسی و حسابرسی‌های خاص بنا به درخواست مجمع‌عمومی شرکت
۷ـ رسیدگی به پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و ارائه گزارش آن به مجمع‌عمومی فوق‌العاده
۸ ـ تهیه و ارائه گزارش جامع در مورد عملکرد شرکت و حسابرسی عملکرد آن به مجمع‌عمومی عادی سالانه
ماده ۵۸ ـ گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی درباره عملکرد شرکت باید حداقل مشتمل بر اظهارنظر درباره موارد زیر باشد:
۱ـ صحت صورتهای مالی و حساب سود و زیان و اطلاعات ارائه‌شده به‌وسیله مدیرعامل و هیأت‌مدیره
۲- انطباق صورتهای مذکور با استانداردهای حسابداری
۳ـ انطباق اقدامات هیأت‌مدیره و مدیرعامل در خصوص عملیات اجرائی و مالی شرکت با برنامه و بودجه، مصوبات مجمع عمومی، قوانین و مقررات حاکم بر شرکت و مفاد این اساسنامه.
ماده ۵۹ ـ اگر حسابرس مستقل و بازرس قانونی ضمن انجام مأموریت خود، از وقوع جرمی در شرکت مطلع شود، باید مراتب را به همراه مدارک و مستندات لازم به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام و ماوقع را به‌صورت مکتوب به اعضای مجمع‌عمومی گزارش کند.
ماده ۶۰ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی، در اجرای وظایف خود، حق مطالبه، مراجعه و رسیدگی به کلیه دفاتر، پرونده‌ها، قراردادها، اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را دارد و شرکت مکلف است موارد مذکور را در اختیار وی قرار دهد. انجام وظایف حسابرس مستقل و بازرس قانونی نباید منجر به مداخله در امر اداره شرکت شود.
ماده ۶۱ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی در صورت انقضای مدت تصدی تا تشکیل اولین مجمع‌عمومی عادی مسؤولیت‌های مقرر در این اساسنامه را بر عهده دارد.
ماده ۶۲ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت حق اشتغال در داخل شرکت و شرکتهای فرعی تابعه را ندارد.
ماده ۶۳ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد تخلفاتی که در انجام وظایف خود، مطابق این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط، مرتکب شود از جمله در باره تصدیق خلاف واقع موارد مذکور در ماده (۵۷) این اساسنامه، طبق قواعد عمومی مسؤولیت مدنی در مقابل شرکت و اشخاص ثالث برای جبران خسارت واردشده مسؤولیت دارد.
ماده ۶۴ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین‌‌ماه هر سال شروع می‌شود و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد.
ماده ۶۵ ـ شرکت مکلف است دفاتر خود را براساس مقررات قانون تجارت و آیین‌نامه‌های اجرائی مصوب مجمع عمومی به‌صورت کاغذی و الکترونیک با رعایت اصول حفاظت و امنیت اطلاعات تنظیم و نگهداری کند.
ماده ۶۶ ـ شرکت مکلف است صورتهای مالی اصلی و تلفیقی هر سال خود را مطابق استانداردهای حسابداری تنظیم کند.
ماده ۶۷ ـ در تنظیم صورتهای مالی هر سال باید همان رویه‌های حسابداری که در سال مالی قبل به‌کار رفته‌است رعایت شود. در صورت تغییر در رویه‌های حسابداری، صورتهای مالی باید به هر دو رویه تهیه و ارائه گردد تا مجمع‌عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت‌مدیره، مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد صورتهای مذکور تصمیم بگیرد.
ماده ۶۸ ـ میزان استهلاک نسبت به انواع دار ا یی‌های شرکت طبق معیارهای متداول در صنعت نفت به پیشنهاد هیأت‌مدیره تعیین و پس از تصویب وزارت امور اقتصادی و دارائی ملاک محاسبه و اعمال حساب است. دیونی که شرکت بابت شرکتهای فرعی تابعه تضمین کرده‌است باید با قید مبلغ در صورتهای مالی درج شود.
ماده ۶۹ ـ سود و زیان حاصل از تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای ارزی شرکت، درآمد یا هزینه تلقی نمی‌گردد. مابه‌التفاوت حاصل از تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای مذکور باید در حساب ذخیره تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای ارزی، منظور شود. در صورتی که در پایان سال مالی مانده حساب ذخیره مزبور بدهکار باشد این مبلغ به حساب سود و زیان همان سال منظور می‌شود و چنانچه مانده حساب ذخیره تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای ارزی در پایان سال مالی از مبلغ سرمایه ثبت‌شده شرکت تجاوز نماید، مبلغ مازاد به‌عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می‌شود.
ماده ۷۰ـ کلیه درآمدهای حاصل از فروش نفت خام، گاز طبیعی و میعانات گازی شرکت و شرکتهای فرعی تابعه، براساس احکام مواد (۱۲)، (۱۳) و (۱۴) قانون نفت و اصلاحات بعدی آن، در دفاتر شرکت ثبت می‌شود.
ماده ۷۱ـ کلیه درآمدهای حاصل از فروش مایعات گازی، نفتا، گوگرد و سایر مشتقات نفتی و سایر درآمدهای شرکت از جمله درآمدهای حاصل از حمل‌و‌نقل هر نوع مواد نفتی در داخل و خارج از کشور، سرمایه‌گذاری‌های مستقل و مشترک و درآمد و سود حاصل از آنها، انتقال (ترانزیت)، مبادله و معاوضه (سوآپ) نفت خام و فرآورده‌ها، سود سهام شرکتهای فرعی تابعه، سود سپرده ارزی، اجاره و فروش اموال، درآمد شرکت محسوب و در دفاتر شرکت ثبت و وجوه حاصله به حسابهای بانکی شرکت، که به تأیید خزانه‌داری کل کشور رسیده است، واریز می‌شود.
ماده ۷۲ـ سود خالص شرکت، عبارت است از سهم شرکت از درآمدهای موضوع مواد (۷۰) و (۷۱) این اساسنامه پس از کسر کلیه هزینه‌ها، استهلاک‌ها و مالیات‌های قانونی.
ماده ۷۳ـ سود قابل تقسیم عبارت از سود خالص شرکت به‌علاوه سودهای قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است، پس از کسر زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده (۴۲) این اساسنامه می‌باشد.
ماده ۷۴ـ پس از تصویب صورتهای مالی در مجمع‌عمومی و احراز سود قابل تقسیم، میزانی از آن، که باید طبق قوانین مربوط به دولت پرداخت شود تعیین و به خزانه‌داری کل کشور واریز می‌گردد و مابقی به عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می‌شود.
تبصره ۱ـ استفاده از سود قابل تقسیم شرکت، خارج از وظایف و مأموریت‌های شرکت، مندرج در ماده (۶) این اساسنامه ممنوع است.
تبصره ۲ـ هیأت مدیره مکلف است در ابتدای دوره تصدی، صورت اموال شرکت به تفکیک محل استفاده از آنها را به حسابرس مستقل و بازرس قانونی ارائه کند.
ماده ۷۵ـ شرکت می‌تواند برای سرمایه‌گذاری و تأمین منابع مالی طرح‌های عملیات بالادستی نفت که به تأیید وزیر نفت رسیده است، از روشها و ابزارهای مالی و سرمایهای متعارف در صنعت نفت و گاز استفاده و ایجاد تعهد نموده و ضمن وثیقه‌گذاری محصولات تولیدی، حداکثر تا سقف سهم درآمدی شرکت از محل تولید و یا عواید حاصله نسبت به بازپرداخت تسهیلات سرمایه‌گذاری و هزینه‌های مالی مرتبط اقدام نماید.
ماده ۷۶ـ حق برداشت از حسابهای شرکت با امضای مدیرعامل و مدیر امور مالی شرکت می‌باشد که حسب ضرورت می‌توانند حق امضای خود را بنا به تشخیص به کارکنان ذی‌صلاح در شرکت تفویض نمایند در این صورت مقام تفویض‌کننده و تفویض‌شونده مستقلاً مسؤول می‌باشند.
ماده ۷۷ـ به‌منظور اعمال نظارت مستمر بر حسن جریان امور عملیاتی، مالی، معاملاتی و قراردادهای شرکت و شرکتهای فرعی تابعه و ارتقای شاخصهای مدیریتی، بخش بازرسی و حسابرسی داخلی شرکت تشکیل می‌شود و مطابق مقرراتی که به تصویب هیأت‌مدیره می‌رسد انجام وظیفه نموده و مکلف است گزارش‌های لازم را به وزیر نفت، رئیس هیأت‌مدیره و مدیرعامل ارائه نماید.
ماده ۷۸ـ اعضای هیأت‌مدیره، مدیرعامل، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارکنان شرکت و شرکتهای طرف قرارداد حق ندارند اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد بر خلاف قوانین و مقررات افشاء نمایند. در صورت بروز تخلف، حسب مورد وزیر نفت، هیأت‌مدیره و مدیرعامل متخلف را از سمت خود معلق نموده و جبران خسارات واردشده و مجازات متخلف را از مراجع ذی‌صلاح درخواست می‌کنند.
تبصره ـ ارائه اسناد، اطلاعات و گزارش به دستگاهها و نهادهای نظارتی ذی‌صلاح از حکم این ماده مستثنی است.
ماده ۷۹ـ هیأت مدیره شرکت موظف است به‌منظور خودکفایی، رقابت‌پذیری جهت افزایش توان صادراتی و ارتقای توان مهندسی، علمی، پژوهشی، فناوری، خدماتی، تولید و توسعه صنعت نفت، کشور با هدف ایجاد شرکتهای ایرانی خصوصی، دولتی و تعاونی دارای نشان (برند)، بسته کمک و حمایت از شرکتهای داخلی، به ویژه شرکتهای دانش‌بنیان و تشکلهای صادراتی، مشتمل بر حمایت‌های فناوری، پژوهشی، تولیدی، حقوقی و بازرگانی را به منظور بهرهبرداری در داخل کشور و صادرات آنها در راستای تحقق اقتصاد مقاومتی ظرف مدت شش ماه از تاریخ لازم‌الاجراء شدن این اساسنامه تهیه کند و به تصویب اولین مجمع عمومی برساند و نسبت به انتشار عمومی آن اقدام نماید.
ماده ۸۰ ـ شرکت در تأمین رفاه، بهداشت و درمان، امور فرهنگی و دینی، آموزش و خدماتی، تفریحات سالم و ارتقای تخصصهای شغلی کارکنان خود، حفاظت آنها در مقابل حوادث و کمک به تهیه مسکن آنان در حد متعارف و متناسب با سختی کار و شرایط اقلیمی محل خدمت کارکنان مطابق آیین‌نامه‌ای که بر اساس مصوبات مجمع، قوانین و مقررات مربوط به‌تصویب هیأت‌مدیره می‌رسد، اقدام می‌نماید.
تبصره ـ شرکت موظف است در حوزه‌های جغرافیایی فعالیت خود، نسبت به ایفای مسؤولیت‌های اجتماعی، در قالب توسعه پایدار و حفظ محیط‌زیست، مستقیماً و یا از طریق شرکتهای طرف قرارداد در چهارچوب بودجه سنواتی شرکت اقدام نماید.
ماده ۸۱ ـ رعایت مفاد مواد (۲۹)، (۳۰)، (۳۷) تا (۵۰)، (۵۴)، (۵۶) تا (۶۳)، (۶۷)، (۶۸)، (۷۸) و (۸۰) این اساسنامه، در تدوین اساسنامه شرکتهای فرعی تابعه شرکت نیز الزامی است.
تبصره ـ حداقل سابقه کار و حداقل سابقه مدیریت موضوع بند (ب) ماده (۲۹) این اساسنامه در خصوص اعضای هیأت مدیره شرکتهای فرعی تابعه به ترتیب ده سال و پنج سال می‌باشد.
ماده ۸۲ ـ مواعد مندرج در این اساسنامه، تابع مقررات مندرج در مواد (۴۴۳) تا (۴۴۵) قانون آیین دادرسی مدنی مصوب ۲۱/۰۱/۱۳۷۹ است.
ماده ۸۳ ـ در مواردی که احکامی در این اساسنامه در خصوص شرکت مقرر نشده باشد، قانون تجارت با رعایت اصل چهارم (۴) قانون اساسی معتبر خواهد بود.
تبصره ۱ـ شرکت در غیر موارد زیر، از شمول قوانین و مقررات عمومی مربوط به دستگاههای اجرائی و شرکتهای دولتی مستثنی است:
الف) قوانین و مقرراتی که نام شرکت در آن ذکر شده و یا به آن تصریح گردیده یا مقرر شده است آن قانون یا مقرره شامل دستگاههای اجرائی است که شمول قانون یا مقرره بر آنها مستلزم تصریح یا ذکر نام است.
ب) مواردی که در این اساسنامه، تابع قوانین و مقررات مربوط قرار داده شده است.
تبصره ۲ـ شرکت ملزم به رعایت سیاست‌های کلی نظام و مصوبات مجمع تشخیص مصلحت نظام که ناظر به شرکت ملی نفت ایران است، می‌باشد.
تبصره ۳ـ کلیه اقداماتی که شرکت و شرکتهای فرعی تابعه با رعایت قوانین و مقررات حاکم بر شرکت قبل از لازم‌الاجراء شدن این اساسنامه انجام داده‌اند، معتبر است.
ماده ۸۴ ـ آیین‌نامه‌های اجرائی پیش‌بینی‌شده در این اساسنامه، حداکثر ظرف مدت شش ماه از تاریخ لازم‌الاجراء شدن آن، تدوین و به تصویب مراجع پیش‌بینی شده در این قانون می‌رسد.
قانون فوق مشتمل بر هشتاد و چهار ماده و سی و یک تبصره در جلسه مورخ ۲۳/۱/۱۳۹۵ کمیسیون انرژی مجلس شورای اسلامی طبق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (۸۵) قانون اساسی تصویب گردید و پس از موافقت مجلس با تصویب دائمی آن اساسنامه، در تاریخ ۱۳۹۵/۲/۲۲ به تأیید شورای نگهبان رسید.