شماره ۳۵۸۷۵ت۲۷۱۹۸ه – ۱۳۸۱/۸/۱۳
هیات وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۱/۸/۵ بنا به پیشنهاد شماره ۱۰۰/۲۰/۳۶۳۴۷ مورخ ۱۳۸۱/۶/۱۷ وزارت نیرو و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران – مصوب ۱۳۷۹ – اساسنامه شرکت سهامی مادر تخصصی مدیریت ساخت و تهیه کالای آب و برق (ساتکاب ) را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول : کلیات و سرمایه
ماده ۱ – نام شرکت: شرکت سهامی مادر تخصصی مدیریت ساخت و تهیه کالای آب و برق (ساتکاب) که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می شود.
ماده ۲ – هدف از تشکیل شرکت ساماندهی و افزایش بهره‌وری و رقابت پذیری، مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتهای زیرمجموعه در زمینه های ساخت کالای آب و برق و پشتیبانیهای صنعتی، بازرگانی، آموزشی و خدماتی در فعالیتهای صنعت آب، برق و آب و فاضلاب همچنین مدیریت سهام در شرکتهای زیر مجموعه می باشد.
ماده ۳ – مرز اصلی شرکت تهران است و شرکت می تواند با رعایت قوانین و مقررات برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه شعب یا نمایندگیهایی در داخل یا خارج از کشور با تصویب مجمع عمومی تاسیس نماید.
ماده ۴ – شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) اداره می شود. این شرکت وکلیه شرکتهای زیرمجموعه دارای استقلال مالی بوده و تابع مقررات اساسنامه خود می باشند.
ماده ۵ – مدت (شرکت) نامحدود است.
ماده ۶ – سرمایه شرکت:
سرمایه شرکت مبلغ هشت میلیارد و چهارصد و سی و هفت میلیون و سیصد و چهل هزار (۰۰/۳۴۰/۴۳۷/۸) ریال است که به هشتصد و چهل و سه هزار و هفتصد و سی و چهار (۸۴۳۷۳۴) سهم ده هزار (۰۰۰/۱۰) ریالی با نام ، منقسم و کلیه سهام متعلق به دولت می باشد.
1 – ساماندهی، آماده سازی و واگذاری سهام دولتی شرکتهای زیر مجموعه قابل واگذاری در راستای گسترش نقش بخش خصوصی و تعاونی و توسعه رقابت در فعالیتهای پشتیبانی صنعت آب و برق و آب وفاضلاب
2 – انحلال، واگذاری، تجدید سازمان، جابجایی، انتقال وظایف و نیروی انسانی شرکتهای زیر مجموعه در چارچوب قوانین و مقررات.
3 – مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتها برای تولید کالاهای مورد استفاده صنعت آب و برق و آب و فاضلاب، که به تشخیص وزارت نیرو، بخش خصوصی و تعاونی توان یا آمادگی انجام آن را ندارد.
4 – پشتیبانی فعالیتهای تولیدی و صنعتی در صنعت آب ، برق ، آب و فاضلاب وارائه خدمات پشتیبانی از قبیل خرید و تدارک کالا و ارائه خدمات مالی، بیمه و بازرگانی و آموزشی از طریق شرکتهای زیر مجموعه.
5 – مدیریت سهام و اداره شرکتهای زیر مجموعه واعمال مدیریت صحیح و هدایت آنها برای افزایش بازدهی و بهره وری و استفاده مطلوب از امکانات آنها.
فصل سوم : ارکان شرکت
ماده ۸ – ارکان شرکت بشرح زیر می باشد:
الف – مجمع عمومی
ب – هیئت مدیره
ج – بازرس (حسابرس)
الف – مجمع عمومی
ماده ۹ – مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می شود:
الف – وزیر نیرو (رئیس مجمع عمومی )
ب – وزیر امور اقتصادی و دارایی
ج – رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
د – وزیر بازرگانی
ه – وزیر صنایع معادن
ماده ۱۰ – مجامع عمومی شرکت عبارتنداز:
1 – مجمع عمومی عادی
2 – مجمع عمومی فوق العاده
ماده ۱۱ – مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت، تصویب صورتهای مالی تلفیقی شرکت، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۲ – مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء ومجمع عمومی فوق العاد با حضور حداقل ۴ عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همراه با ۳ رای و در مجمع فوق العاده با ۴ رای موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکرتاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۳ – وظایف مجمع عادی عبارت است از:
1 – بررسی وتصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت
2 – بررسی واتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، گزارش بارزس، صورتهای مالی، صورتهای مالی تلفیقی شرکت و بودجه شرکت.
3 – انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت براساس پیشنهاد وزیر نیرو برای مدت ۲ سال.
4 – انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت
۵ – [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۶ – تعیین حقوق و مزایای اعضای موظف هیئت مدیره و حق الزحمه بارزس (حسابرس)
7 – بررسی وتصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز شرکت و برنامه های جذب نیروی انسانی .
8 – اتخاذ تصمیم نسبت به تاسیس شرکت جدید یا مشارکت در سایر شرکتها.
۹ – [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آئین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت وزیران برای تصویب
۱۰ – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار می گیرد.
ماده ۱۴ – وظایف مجمع عمومی فوق العاده بشرح زیر می باشد:
1 – اتخاذ تصمیم نسبت به به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت و شرکتهای تابعه در چارچوب قانون .
2 – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت و شرکتهای تابعه در چارچوب قانون .
3 – بررسی واتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت و شرکتهای تابعه در چارچوب قانون .
ب – هئیت مدیره
ماده ۱۵ـ
[اصلاحی ۱۳۸۶/۶/۱۸]
[اصلاحی ۱۴۰۲/۱۰/۱۰]
[اصلاحی ۱۴۰۳/۳/۶]
هیئت‌مدیره شرکت مرکب از پنج عضو اصلی خواهد بود که به پیشنهاد وزیر نیرو و با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد واجد شرایط و یا مدیران کل حوزه ستادی وزارت نیرو که دارای شرایط اسالم، وثاقت، امانت، صاحبنظر و دارای شایستگی فنی، تخصصی و مدیریتی در تخصصهای مرتبط با فعالیت شرکت میباشند، برای مدت دو سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد این افراد برای دوره‌های بعد بالمانع است. حداقل سه نفر از اعضای هیئت‌مدیره شرکت باید به صورت تمام‌وقت (موظف) در شرکت و یا حوزه ستادی وزارت نیرو (حسب مورد) با رعایت قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل مصوب ۱۳۷۳ با اصلاحات بعدی اشتغال داشته باشند.
تبصره ـ [اصلاحی ۱۴۰۲/۱۰/۱۰]
معاون برنامه‌ریزی و اقتصادی وزیر نیرو، رییس هیئت‌مدیره شرکت خواهد بود.
ماده ۱۶ – مجمع عمومی عادی می تواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند، در صورت فوت یا استعفاء یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت یک دو نفرازاعضای اصلی هیئت مدیره غیر ممکن گردد، اعضای علی البدل با تشخیص ریاست مجمع عمومی جایگزین خواهند شد.
ماده ۱۷ – جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضاء اتخاذ خواهد شد.
ماده ۱۸ – جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
تبصره – اداره جلسات هیئت مدیره شرکت با رئیس هیئت مدیره و در غیاب رئیس هیئت مدیره خواهد بود.
ماده ۱۹ – هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره با درج نظر مخالفین در آن ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره می باشد.
ماه ۲۰ – اعضای هیئت مدیره شرکت و هیئت مدیره شرکتهای زیر مجموعه حق پذیرش هیچ سمتی (به صورت موظف و غیر موظف) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیر مجموعه آنان را ندارند.
ماده ۲۱ – وظایف هیئت مدیره :
هیئت مدیره برای هر گونه اقدام به نام شرکت وانجام هر گونه عملیات ومعاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا” در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است .
هیئت مدیره بویژه اختیارات زیر را دارا می باشد:
1 – پیشنهاد خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت (متضمن اهداف و برنامه ها) به مجمع عمومی عادی .
2 – رسیدگی و تائید گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی .
3 – تعیین اعضای هیئت مدیره شرکتهای زیر مجموعه
4 – تعیین بازرس (حسابرس ) شرکتهای تابعه
5 – تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایه گذاری برای شرکتهای زیر مجموعه به مجمع عمومی .
6 – طراحی و ارائه برنامه آموزش در جهت تربیت وارتقای کادر مدیریت در شرکتهای زیر مجموعه .
7 – بررسی واتخاذ تصمیم در خصوص سهام قابل فروش شرکتهای زیر مجموعه شرکت طبق قوانین ومقررات .
8 – آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری برای فروش
9 – اصلاح ساختار، تعیین قیمت پایه فروش طبق مقررات مربوط، پیشنهاد برنامه زمان بندی فروش شرکتهای قابل واگذاری ، ارائه اطلاعات کامل مالی از قبیل آخرین صورتهای مالی مورد تائید مراجع ذیصلاح قانونی و درصد سهام هر یک از سهامداران وسایر اطلاعات مربوط در این زمینه، اساسنامه و اسامی سهامداران و سایر مستندات مدارک مرتبط با تعیین قیمتهای پایه به سازمان خصوصی سازی حسب مورد در چارچوب مصوبات مجمع عمومی .
10 – تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت
11 – انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و فعالیتهای مالی و معاملاتی و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امورشرکتهای زیرمجموعه
12 – تصویب سیاستها و خط مشی های شرکتهای تابعه در چهارجوب مصوبا مجمع عمومی .
۱۳ – [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آئین نامه های مالی، معاملاتی واستخدامی شرکتهای تابعه به هیأت وزیران برای تصویب.
۱۴ – تعیین نمایندگان تام الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیر مجموعه .
15 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و بودجه سالانه شرکتهای تابعه .
16 – بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابعه در چارچوب قانون .
17 – بررسی وتصویب ساختار کلان شرکتهای تابعه و برنامه جذب نیروهای انسانی شرکتهای تابعه .
تبصره – اعضای هییت مدیره شرکتهای تابعه با پیشنهاد مدیر عامل شرکت و تائید هیئت مدیره و یا حکم رئیس هیئت مدیره شرکت منصوب می شوند.
ماده ۲۲ – هیئت مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و گزارش هیئت مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس شرکت ارسال نماید.
تبصره – مبنای تهیه و تنظیم وارائه صورتهای مالی تلفیقی ، استاندارهای لازم الاجرای حسابداری می باشد.
ماده ۲۳ – هیئت مدیره به مسئولیت خود می توان قسمتی ازاختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۲۴ – مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده که برای مدت ۲ سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب و پس از تنفیذ وزیر نیرو منصوب می شود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۵ – وظایف مدیرعامل موارد زیر می باشد:
1 – اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره
2 – تهیه بودجه سالانه و صورتهیا مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و ارائه آن به هیئت مدیره .
3 – تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره .
4 – اداره امور فنی ، مالی ، اداری واستخدامی شرکت
5 – پیشنهاد آئین نامه های مالی ، معاملاتی واستخدامی شرکت به هیئت مدیره .
6 – پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره
7 – اعطلی وکالت نامه لازم برای واگذاری شرکتهای زیر مجمومه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی .
ماده ۲۶ – [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
اسناد و اوارق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره برسد. کلیه چکها علاوه بر امضای افراد یاد شده به امضای ذی‌حساب یا نماینده وی نیز خواهد رسید. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید.
ماده ۲۷ – مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیر عامل می تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیئت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده ۲۸ – در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرائی خواهد داشت.
ج – بازرس (حسابرس)
ماده ۲۹- شرکت دارای بازرس (حسابرس ) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خاهد شد.
تبصره ۱- اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره ۲- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی – مصوب ۱۳۷۲ – انتخاب کرده باشد می‌تواند بازرس علی‌البدل را نیز براساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید
فصل چهارم : ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده ۳۰ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده ۳۱ – صورتهای مالی باید در موعد مقرر در اختیار بازرس قرار داده شود.
فصل پنجم : سایر مقررات
ماده ۳۲ – منظور از شرکت زیر مجموعه ، رکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت ساتکاب باشد و شرکت زیر مجموعه ای که بیش از پنجاه درصد (۵۰%) سهام آن متعلق به شرکت ساتکاب باشد، شرت تابعه نامیده می شود.
ماده ۳۳ – نسبت به مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۱۶۷۶/۳۰/۸۱ مورخ ۲۳/۷/۱۳۸۱ شورای محترم نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است .
معاون اول رئیس جمهور – محمدرضا عارف