شماره: 152620/ت55259هـ – ۱۳۹۹/۱۲/۲۳
هیأت وزیران در جلسه های 5 /12 /1397 و ۱۳۹۹/۹/۱۶ به پیشنهاد مشترک سازمان برنامه و بودجه کشور و وزارتخانه های راه و شهرسازی و کشور و به استناد بند (پ) ماده (52) قانون برنامه پنجساله ششم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران – مصوب ۱۳۹۵ – اساسنامه شرکت حمل و نقل ریلی مسافری حومه ای را به شرح زیر تصویب کرد:
فصل اول – کلیات
ماده 1 – به منظور ساماندهی حاشیه شهرها و توسعه امور حمل و نقل ریلی حومه ای و ساخت خطوط مستقل حومه ای، شرکت حمل و نقل ریلی مسافری حومه ای (سهامی خاص) که در این اساسنامه به اختصار “شرکت” نامیده می شود، با ماهیت شرکت دولتی و به صورت سهامی خاص دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی در زیر مجموعه شرکت راه آهن جمهوری اسلامی ایران تشکیل و در چهارچوب این اساسنامه و قوانین مربوط و به صورت بازرگانی اداره می شود.
ماده 2 – مدت شرکت نامحدود و مرکز اصلی آن در تهران است. شرکت می تواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه با اولویت استفاده از ظرفیت شرکت راه آهن جمهوری اسلامی ایران و شهرداری های مربوط، در صورت ضرورت در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی نمایندگی تأسیس نماید.
ماده 3 – سرمایه شرکت مبلغ یک هزار میلیارد (000 /000 /000 /000 /1) ریال منقسم به یک هزار سهم یک میلیارد (000 /000 /000 /1) ریالی با نام و غیرقابل انتقال است. کلیه سهام متعلق به شرکت راه آهن جمهوری اسلامی ایران است و از محل دارایی شرکت راه آهن جمهوری اسلامی ایران تأمین می گردد.
فصل دوم – موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت
ماده 4 – موضوع فعالیت شرکت عبارت است از برنامه‌ریزی و انجام کلیه امور مربوط به حمل و نقل ریلی مسافری حومه ای با همکاری شهرداری های مربوط و وزارت کشور بر اساس طرح‌های مصوب شورای عالی هماهنگی ترافیک شهرهای کشور.
ماده 5 – شرکت دارای وظایف و اختیارات زیر با رعایت قوانین و مقررات مربوط است:
الف – مطالعه، بررسی، برنامه‌ریزی و اجرای طرح‌های مربوط به حمل و نقل ریلی مسافری حومه ای.
ب – بهره برداری از خطوط حومه ای و تأسیسات ریلی مسافری آن، مستقیماً یا از طریق شرکت های مشترک با شهرداری ها و شرکت های عمران شهرهای جدید.
پ – مشارکت با سرمایه گذاران غیردولتی در بخش های ساخت، بهره برداری، تأمین ناوگان و کلیه خدمات حمل و نقل ریلی مسافری حومه ای در قالب انواع روش های قانونی مشارکت و تأمین مالی.
ت – مشارکت یا تشکیل شرکت های مشترک با شهرداری ها و شرکت های عمران شهرهای جدید به منظور توسعه و بهره برداری سامانه های حمل و نقل ریلی حومه ای.
ث – انعقاد قرارداد در زمینه فعالیت های موضوع شرکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی.
ج – عضویت در سازمان ها و مجامع بین المللی که فعالیت آنها در رابطه با امور شرکت باشد.
چ – امکان استفاده از خطوط ریلی درون شهری (با توقف در برخی از ایستگاه ها) با هماهنگی شهرداری های مربوط.
ح – احداث و بهره برداری از مجتمع های ایستگاهی در خطوط ریلی حومه ای با اولویت استفاده از توان بخش غیردولتی.
تبصره – هرگونه راه اندازی و بهره برداری در حوزه مسافری ریلی حومه ای با رعایت استانداردها، معیارها و الزامات فنی ابلاغی شرکت راه آهن جمهوری اسلامی ایران صورت می گیرد.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده 6 – ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف – مجمع عمومی.
ب – هیأت مدیره.
پ – بازرس قانونی (حسابرس).
ماده 7 – اعضای هیأت مدیره شرکت راه آهن جمهوری اسلامی ایران به عنوان نمایندگان صاحب سهم در مجمع عمومی شرکت و ریاست مجمع با رییس هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت راه آهن می باشد.
تبصره – مدیرعامل شرکت بدون حق رأی در جلسات مجمع شرکت می نماید.
ماده 8 – مجامع عمومی شرکت به شرح زیر است:
الف – مجمع عمومی عادی.
ب – مجمع عمومی فوق العاده
ماده 9 – وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
الف – تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت.
ب – اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد هیأت مدیره درباره صورت های مالی شرکت.
پ – نصب و عزل اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع.
ت – انتخاب بازرس قانونی (حسابرس) شرکت.
ث – اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ج – تصویب ساختار کلان شرکت با رعایت قوانین مربوط.
چ – تصویب آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی و سایر آیین‌نامه های مورد نیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح – اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیر قابل وصول که از طرف هیأت مدیره پیشنهاد می شود.
خ – اتخاذ تصمیم در خصوص سرمایه گذاری و یا مشارکت با بخش غیردولتی، اخذ وام و تحصیل اعتبار، انتشار اوراق بهادار و اعطای کمک های فنی و مالی و اعتباری در چهارچوب اهداف و وظایف شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
د – اتخاذ تصمیم در خصوص ارجاع و صلح دعاوی به داوری با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ذ – تأسیس شرکت های زیرمجموعه و نمایندگی در داخل کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ر – اتخاذ تصمیم نسبت به طرح‌های پیشنهادی هیأت مدیره در مورد فعالیت های قابل واگذاری شرکت.
ز – اتخاذ تصمیم نسبت به خرید، فروش، اجاره و استیجار هرگونه اموال غیرمنقول در جهت اهداف شرکت با رعایت آیین‌نامه های مالی و معاملاتی شرکت.
ژ – تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت.
س – اتخاذ تصمیم نسبت به تعرفه های خدمات و فعالیت های شرکت جهت ارایه به مراجع ذی‌ربط برای تصویب.
ش – تصویب استانداردها، معیارها و الزامات فنی راه اندازی و بهره برداری در راستای فعالیت های شرکت.
ص – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار می گیرد.
ماده 10 – مجمع عمومی فوق العاده منحصراً در خصوص موارد زیر تشکیل می شود:
الف – اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر در مواد اساسنامه شرکت و ارایه آن به هیأت وزیران جهت تصویب.
ب – اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و ارایه آن به هیأت وزیران جهت تصویب.
پ – پیشنهاد انحلال شرکت در چهارچوب قانون و ارایه پیشنهاد به هیأت وزیران جهت طی مراحل قانونی.
ماده 11 – جلسات مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد.
ماده 12 – مجمع عمومی عادی با دعوت کتبی رییس مجمع و با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل چهار نفر از اعضا رسمیت خواهد داشت. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور جلسه قرار دارد باید همراه دعوت نامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.
ماده 13 – هیأت مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو اصلی موظف خواهند بود که با پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی، از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت و حداقل مدرک کارشناسی ارشد در رشته های مرتبط با فعالیت های شرکت و ده سال سابقه کار مرتبط با فعالیت شرکت که حداقل سه نفر از آنها از بین متخصصین حمل و نقل ریلی و شهری می باشند برای مدت دو سال انتخاب می شوند و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است به وظایف خود ادامه خواهند داد.
تبصره – هیأت مدیره در اولین جلسه، رییس و نایب رییس را از بین اعضای خود برای مدت دو سال انتخاب می کند.
ماده 14 – جلسات هیأت مدیره با حضور سه نفر از اعضا که یکی از آنها رییس هیأت مدیره خواهد بود و در غیاب وی با حضور نایب رییس هیأت مدیره، رسمیت یافته و تصمیمات متخذه با رأی موافق حداقل سه نفر از اعضا معتبر خواهد بود.
ماده 15 – جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه دو بار به دعوت رییس هیأت مدیره تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه برای اعضا ارسال خواهد شد.
ماده 16 – در صورت فوت، بازنشستگی، استعفا و یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هر یک از اعضای هیأت مدیره غیرممکن گردد، مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده تشکیل و جانشین وی را برای مدت باقیمانده انتخاب خواهد نمود.
ماده 17 – نمایندگی سهام شرکت در مجامع شرکت های تابع و وابسته بر عهده هیأت مدیره شرکت است.
ماده 18 – وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است:
الف – اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی.
ب – تهیه خط مشی و تأیید برنامه عملیاتی شرکت و ارایه آنها به مجمع عمومی.
پ – رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت های مالی برای ارایه به مجمع عمومی.
ت – تهیه تشکیلات کلان و آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت برای ارایه به مجمع عمومی.
ث – تهیه تشکیلات تفصیلی شرکت در چهارچوب تشکیلات کلان مصوب مجمع.
ج – تصویب دستورالعمل های داخلی مربوط به اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هر یک از واحدهای شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
چ – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد قراردادهایی که برابر آیین‌نامه معاملات شرکت باید به تصویب هیأت مدیره برسد.
ح – اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول و فضاهای تبلیغاتی در ناوگان، محدوده و درون ایستگاه (محدوده‌های تحت تملک) در چهارچوب آیین‌نامه های مالی و معاملاتی شرکت و با رعایت سایر قوانین و مقررات مربوط و همچنین انعقاد قراردادهای اجاره و استیجار اماکن و تأسیسات.
خ – پیشنهاد در مورد افزایش یا کاهش سرمایه و نحوه تقسیم سود ویژه و استفاده از اندوخته های شرکت به مجمع عمومی.
د – بررسی و پیشنهاد سرمایه گذاری، مشارکت با بخش غیردولتی و اخذ تسهیلات بانکی و وام به مجمع عمومی.
ذ – بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک الوصول و غیرقابل وصول و نیز اندوخته های شرکت به مجمع عمومی.
ر – پیشنهاد تعرفه های خدمات و فعالیت های شرکت به مجمع عمومی.
ز – اداره کلیه امور برای اداره شرکت در چهارچوب این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط.
ژ – پیشنهاد ارجاع و صلح دعاوی به داوری به مجمع عمومی.
ماده 19 – هیأت مدیره می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 20 – هیأت مدیره موظف است یک نسخه از صورت های مالی شرکت و گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.
ماده 21 – مدیرعامل به عنوان بالاترین مقام اجرایی شرکت توسط هیأت مدیره از میان اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن که دارای شرط وثاقت و امانت است برای مدت دو سال انتخاب و با حکم رییس مجمع منصوب می شود و دارای وظایف و اختیارات زیر است:
الف – اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره.
ب – تهیه بودجه سالانه و صورت های مالی شرکت و ارایه آن به هیأت مدیره.
پ – تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارایه آن به هیأت مدیره.
ت – اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
ث – پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.
ج – پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره.
چ – نمایندگی شرکت در مراجع اداری، ثبتی و قضایی برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی با حق توکیل به غیر.
ح – افتتاح حساب ریالی یا ارزی در بانک های داخلی یا خارجی به حساب شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط پس از تصویب هیأت مدیره.
خ – استخدام و عزل و نصب کارکنان بر اساس آیین نامه استخدامی شرکت و در چهارچوب اهداف و سیاست های مصوب و با رعایت بودجه مربوط.
د – تهیه و تدوین گزارش های دوره ای از وضع جاری، مالی و عملیاتی انجام شده شرکت برای ارایه به هیأت مدیره و مجمع عمومی.
تبصره – مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت که دارای شرط امانت و وثاقت باشند، تفویض نماید.
ماده 22 – کلیه اسناد، اوراق مالی، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مشترک مدیرعامل و یا رییس هیأت مدیره و یکی از اعضای هیأت مدیره (به انتخاب هیأت مدیره) برسد و مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف وی حق امضا دارند می رسد.
تبصره – برداشت از حساب های بانکی شرکت با امضای مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذی حساب مجاز خواهد بود.
ماده 23 – شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده، به انجام وظایف خود ادامه خواهد داد.
ماده 24 – وظایف بازرس (حسابرس) به شرح زیر است:
الف – بررسی گزارش سالانه عملکرد، ترازنامه، صورت های مالی و حساب سود و زیان و صورت دارایی شرکت و ارایه گزارش در خصوص صورت های مالی شرکت مطابق با استانداردهای حسابرسی.
ب – تهیه و تطبیق و گزارش چگونگی عملیات و امور مالی سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی در موعد مقرر قانونی.
پ – انجام سایر وظایف قانونی طبق قوانین و مقررات مربوط
تبصره – بازرس (حسابرس) حق دارد در حدود وظایف و بدون مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت هرگونه اطلاعاتی را که لازم بداند از مدیرعامل یا سایر مدیران شرکت بخواهد و دفاتر و اسناد و پرونده های شرکت را ملاحظه کند بدون اینکه با انجام وظایف خود موجب بروز وقفه در امور شرکت گردد.
فصل چهارم – سایر مقررات
ماده 25 – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می پذیرد. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس آن شروع می شود.
ماده 26 – هیأت مدیره مکلف است صورت های مالی را حداکثر تا پایان خردادماه تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس) قرار دهد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 23879 /102 /99 مورخ 17 /12 /1399 به تأیید شورای نگهبان رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور – اسحاق جهانگیری