شماره ۲۲/۸/۵۰۵۵/ط – ۲۷/۱۲/۱۳۹۳
به پیوست اساسنامه شرکت طراحی و ساخت موتورهای هوایی نیروهای مسلح که در مورخ ۱۹/۱/۱۳۹۳ به تصویب فرماندهی معظم کل قوا (مدظله العالی) رسیده است و از تاریخ فوق لازم الاجرا می باشد، جهت درج در روزنامه رسمی ارسال می گردد. خواهشمند است دستور مقتضی را صادر فرمایید.
معاون طرح و برنامه و بودجه ـ دریادار پاسدار دکتر اصغر صالح
فصل اول ـ کلیات و اختصارات
ماده ۱ـ در این اساسنامه، اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط به کار می روند:
۱ـ وزارت: وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح.
۲ـ سازمان: سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح.
۳ـ قانون تشکیل: قانون تشکیل سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح ـ مصوب سال ۱۳۸۱
۴ـ اساسنامه سازمان: اساسنامه سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح.
۵ـ شرکت: شرکت طراحی و ساخت موتورهای هوایی.
ماده ۲ـ به منظور طراحی و ساخت موتور انواع وسایل پرنده و موتورهای صنعتی که در محدوده مأموریت سازمان می باشد و همچنین مجموعه ها و قطعات آنها و سایر وظایف مرتبط، شرکت طراحی و ساخت موتورهای هوایی در زیرمجموعه سازمان تشکیل می گردد.
ماده ۳ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و براساس مفاد این اساسنامه و مقررات مربوط به شرکت های زیرمجموعه سازمان که در قانون تشکیل و اساسنامه سازمان پیش بینی شده است اداره می شود و در موارد سکوت در اساسنامه و مقررات یاد شده، تابع مقررات مربوط به شرکت های دولتی خواهدبود.
تبصره ـ طرح‌ها و برنامه های شرکت و پروژه های تولیدی و تحقیقاتی شرکت در چارچوب این اساسنامه و براساس تدابیر فرماندهی کل قوا و سیاست های ستاد کل که به وزارت دفاع و پشتیبانی ن.م ابلاغ می شود انجام می گیرد.
ماده ۴ـ مدت فعالیت شرکت از تاریخ تشکیل نامحدود می باشد.
ماده ۵ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت در صورت لزوم می تواند با تصویب مجمع عمومی مرکز اصلی شرکت را تغییر داده و یا در نقاط مختلف داخل کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط شعبه یا نمایندگی ایجاد نماید.
ماده ۶ـ سرمایه اولیه شرکت، مبلغ یکصد میلیارد ریال می باشد که به صورت هزار سهم یکصد میلیون ریالی با نام تسهیم گردیده و کلاً پرداخت شده است و نـهصد و نود و هفـت سهم آن متعلق به سازمان، یک سهـم متعلق به شرکت صنایع هواپیمایی ایران (صها)، یک سـهم متعلق به شرکت پشتیبانی و نوسازی هلیکوپترهای ایران (پنها) و یک سهم مـتعلق به شرکت صنایع هواپیماسازی ایران (هسا) می باشد.
تبصره ۱ـ صنعت ساخت قطعات و موتورهای توربینی و سایر واحدهای صنعتی و تحقیقاتی موجود که تمام یا بخشی از آنها متعلق به وزارت دفاع یا سازمان ها و شرکت های وابسته یا تابعه است و به تشخیص وزیر دفاع فعالیت آنها مرتبط با وظایف شرکت می باشد با کلیه اموال منقول و غیرمنقول، دارایی ها، نیروی انسانی، ذخایر، دیون، تعهدات، حقوق و منافع به شرکت منتقل می گردد. ارزش دارایی واحدها و صنایع یاد شده پس از ارزیابی با تصویب مجمع عمومی و با رعایت سایر ترتیبات قانونی به عنوان سهام سازمان به سرمایه شرکت افزوده خواهد شد.
تبصره ۲ـ با تصویب ستادکل، شرکت ها یا واحدهای نیروهای مسلح که فعالیت آنها در راستای فعالیت اصلی شرکت است به شرکت طراحی و ساخت موتورهای هوایی منتقل می شود.
فصل دوم ـ موضوع و وظایف شرکت
ماده ۷ـ شرکت براساس تدابیر فرماندهی کل قوا، سیاست های ستاد کل و با رعایت قوانین و مقررات مربوط و در راستای تأمین اهداف مذکور در ماده ۲ این اساسنامه دارای وظایف و اختیارات زیر است:الف ـ طراحی، ساخت و تولید انواع موتور هواپیما، بالگرد و انواع دیگر وسایل پرنده اعم از با سرنشین و بدون سرنشین.
ب ـ طراحی، ساخت و تولید مجموعه ها و قطعات انواع موتور هواپیما، بالگرد و انواع دیگر وسایل پرنده اعم از با سرنشین و بدون سرنشین.
ج ـ طراحی، ساخت و تولید انواع موتورهای صنعتی و قطعات و زیرمجموعه های آنها که منطبق با مأموریت سازمان می باشد.
دـ انجام عملیات مربوط به آزمایش و مونتاژ انواع وسایل در محدوده موضوع فعالیت شرکت.
هـ ـ انجام انواع خدمات آموزشی، مشاوره ای و تحقیقاتی، فنی و بازرگانی در محدوده موضوع فعالیت شرکت.
و ـ سرمایه گذاری و مشارکت با سایر شرکت ها و مؤسسات در حدود موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ز ـ خرید، فروش، واردات و صادرات که به طور مستقیم یا غیرمستقیم برای تحقق مفاد بندهای فوق لازم باشد.
ح ـ اجرای پروژه های جدید تولیدی، تحقیقاتی و سرمایه گذاری در شرکت های خارجی با اخذ مجوز از ستاد کل نیروهای مسلح و رعایت قوانین و مقررات.
تبصره ۱ـ هرگونه سرمایه گذاری، فعالیت بازرگانی و… که خارج از حدود موضوع فعالیت شرکت باشد توسط شرکت ممنوع می باشد.
تبصره ۲ـ شرکت می تواند با اخذ مجوز از ستاد کل نسبت به تعمیر و نگهداری انواع موتور وسایل پرنده و قطعات آنها، در حدود موضوع فعالیت شرکت، اقدام نماید.
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده ۸ـ ارکان شرکت به شرح زیر است:
۱ـ مجمع عمومی.
۲ـ هیأت مدیره.
۳ـ بازرس (حسابرس).
ماده ۹ـ مجمع عمومی شرکتاعضای هیأت مدیره سازمان به عنوان اعضای مجمع عمومی شرکت، عهده دار وظایف و اختیارات مربوط به مجامع عمومی شرکت می باشند.
تبصره ـ ریاست مجمع شرکت بر عهده رئیس هیأت مدیره سازمان می باشد.
ماده ۱۰ـ مجامع عمومی شرکت عبارت است از:
۱ـ مجمع عمومی عادی.
۲ـ مجمع عمومی فوق العاده.
ماده ۱۱ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد، یکبار برای استماع و رسیـدگی به گزارش هیأت مدیره و بازرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت های مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است و بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آینده و برنامه ها و خط مشی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره ۱ـ مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده بنا به دعوت رئیس مجمع و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیأت مدیره و یا بازرس با ذکر علت در هر زمان تشکیل می شود.
تبصره ۲ـ مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده با حضور چهار نفر از اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت حداقل ۳ رأی موافق و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل چهار رأی موافق معتبر خواهدبود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ۱۰ روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد، باید همراه با دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۲ـ مجمع عمومی عادی با رعایت قوانین و مقررات مربوط دارای وظایف و اختیارات زیر می باشد:
۱ـ تعیین اهداف، سیاست ها و خط مشی شرکت در چارچوب سیاست های ابلاغی سازمان.
۲ـ بررسی و تصویب بودجه و برنامه عملیاتی سالیانه شرکت.
۳ـ بررسی گزارش سالیانه هیأت مدیره و بازرس قانونی و رسیدگی و تصویب تراز نامه و حساب سود و زیان سال مالی مورد گزارش و صورت دارایی و مطالبات و دیون و صورتحساب عملکرد سالیانه شرکت و سایر امور مربوط به حساب های مالی و گزارش عملکرد شرکت.
۴ـ بررسی و تصویب دریافت وام و اعتبارات و یا هرگونه تسهیلات مالی و تضمین های داخلی یا خارجی در چارچوب آیین‌نامه مالی و معاملاتی سازمان.
۵ـ اتخاذ تصمیم درباره فروش اموال غیرمنقول شرکت با اخذ مجوز از وزارت دفاع.
۶ـ بررسی و تصویب ایجاد و یا انحلال شعب و نمایندگی در داخل کشور با اخذ مجوز از وزارت دفاع.
۷ـ اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات مشکوک الوصول و لاوصول شرکت.
۸ـ انتخاب، انتصاب یا عزل اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.
۹ـ بررسی و پیشنهاد ساختار تفصیلی شرکت جهت سیر مراحل تصویب.۱۰ـ تصویب نحوه مصرف عواید شرکت و میزان ذخایر آن.
۱۱ـ بررسی و تصویب نرخ و یا بهای خدمات، تولیدات، مشاوره ها، اختراعات و طرح‌های شرکت که به اشخاص حقیقی و یا حقوقی داخل و خارج از کشور عرضه می شود.
تبصره ـ در مورد نرخ و یا بهای خدمات و محصولات تولیدی شرکت که به نیروهای مسلح عرضه می شود، مطابق بند (۵) ماده (۱۶) اساسنامه سازمان اقدام خواهد شد.
۱۲ـ وظایف و اختیارات مذکور در بندهای (۱) تا (۵) ماده (۱۶) اساسنامه سازمان.
۱۳ـ اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعاتی که در اساسنامه ذکر نشده در چارچوب ضوابط ابلاغی ستاد کل و با رعایت قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه برعهده مجمع می باشد.
تبصره ـ اعضای مجمع عمومی عادی به اتفاق آرا می توانند بخشی از اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به رئیس مجمع عمومی تفویض نمایند.
ماده ۱۳ـ وظایف مجمع عمومی فوق العاده با رعایت قوانین و مقررات مربوط به شرح ذیل می باشد:
۱ـ تصویب افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
۲ـ پیشنهاد انحلال شرکت به مراجع ذی صلاح قانونی.
ماده ۱۴ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از یک نفر مدیرعامل و چهار نفر عضو اصلی و دو عضو علی البدل از بین اشخاصی که در امور صنعتی، اقتصادی، مالی، مدیریت و حقوقی دارای تحصیلات عالی و حداقل پنج سال تجربه در این امور باشند، برای مدت چهار سال انتخاب می شوند.
تبصره ۱ـ مدیرعامل سازمان با رعایت تبصره ماده (۱۷) اساسنامه سازمان همزمان می تواند عهده دار وظایف مربوط به رئیس هیأت مدیره شرکت نیز باشد.
تبصره ۲ـ عضویت مجدد اعضای هیأت مدیره در پایان مدت عضویت آنها بلامانع است و تا زمانی که اعضای هیأت مدیره جدید منصوب نشده اند، اعضای قبلی در سمت خود باقی خواهند ماند.
ماده ۱۵ـ جلسات هیأت مدیره هر ماه حداقل یک بار با دعوت رئیس هیأت مدیره شرکت تشکیل می شود.
تبصره ۱ـ جلسات هیأت مدیره با حضور رئیس هیأت مدیره و اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات آن با رأی موافق سه نفر از اعضا معتبر و لازم الاجرا است.
تبصره ۲ـ در صورت فوت، استعفا یا عزل هر یک از اعضای هیأت مدیره یا موانع دیگری از قبیل بیماری طولانی و مسافرت که بیش از چهار ماه به طول انجامد، عضو علی البدل برای باقی مانده مدت چهار سال، وظایف عضو اصلی را انجام خواهد داد و یک نفر دیگر برای مدت باقی مانده مطابق بند (۸) ماده (۱۲) این اساسنامه به سمت عضو علی البدل انتخاب و منصوب می شود.
تبصره ۳ـ صورت مذاکرات هیأت مدیره در دفتر مخصوص ثبت شده و به امضای اعضای هیأت مدیره خواهد رسید هر قسمت از مذاکرات و مصوبات که هیأت مدیره آن را محرمانه تلقی نماید. باید در صورتجلسه قید شود.
ماده ۱۶ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره با رعایت مصوبات مجمع عمومی و مقررات این اساسنامه برای انجام اقداماتی که موجب پیشبرد و فعالیت های شرکت و تأمین مقاصد و اهداف آن می شود به شرح زیر می باشد:
۱ـ اجرای مصوبات مجمع و مراقبت در حسن اجرای آنها.
۲ـ بررسی و تأیید بودجه پیشنهادی و گزارش ها که برای تصویب باید به مجمع ارائه شود.
۳ـ بررسی و تأیید صورت دارایی و دیون و ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت جهت ارائه به مجمع.
۴ـ پیشنهاد تأسیس یا انحلال شعب داخل کشور.
۵ـ ارائه پیشنهاد در خصوص مشارکت و سرمایه گذاری با اشخاص حقیقی و حقوقی داخل و خارج.
۶ـ تعیین اشخاص و مقاماتی که حق امضای اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت را دارند و تعیین حدود اختیارات آنان.
۷ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به معاملات بازرگانی و قراردادهای شرکت براساس آیین‌نامه های مالی و معاملاتی سازمان.
۸ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت جهت سیر مراحل تصویب.
۹ـ بررسی و تصویب دستورالعمل ها، طرح‌ها و برنامه های مورد نیاز برای اجرای مصوبات مجمع عمومی و سایر اموری که برای حسن اداره شرکت لازم بوده و در محدوده اختیارات هیأت مدیره باشد.
۱۰ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی های شرکت.
تبصره ـ هیأت مدیره می تواند بخشی از اختیارات خود را به اتفاق آرا به مدیرعامل شرکت تفویض نماید این اختیارات شامل مواردی که هیأت مدیره مرجع پیشنهاد و یا تأیید گزارش و یا طرح‌ها و مصوبات مجمع عمومی می باشد نخواهد بود.
ماده ۱۷ـ مدیرعامل: مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت است و مسئول اداره امور و حفظ و تأمین حقوق، منافع و اموال شرکت و اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیأت مدیره می باشد و دارای اختیارات زیر است:
۱ـ اصلاح و بهسازی مستمر سیستم ها و نظام مدیریت و واحدهای تابع جهت افزایش کارایی و بهره‌وری مطلوب شرکت.
۲ـ انجام امور مربوط به نیروی انسانی شرکت و پرداخت حقوق و مزایای کارکنان با رعایت مقررات مربوط.
۳ـ ایجاد و یا تعطیل واحدهای سازمانی اجرایی زیرمجموعه در چارچوب ساختار کلی مصوب.
۴ـ تهیه و تنظیم طرح‌ها، برنامه ها، بودجه ها، صورت های مالی قانونی شرکت و روش هایی که باید برای اتخاذ تصمیم و یا تصویب، تقدیم هیأت مدیره گردد.
۵ـ انجام معاملات، امضا و اجرای قراردادها براساس مقررات و آیین‌نامه مالی معاملاتی مربوط.
۶ـ طرح هرگونه دعوای حقوقی و یا جزایی در مراجع قضایی و دفاع از حقوق و منافع شرکت و حمایت قضایی از کارکنان شرکت مطابق قوانین و مقررات مربوط و تعیین و عزل وکیل و نمایندگان قضایی در دعاوی با حق توکیل به غیر و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد.
۷ـ تصویب پرداخت وام به کارکنان شرکت براساس آیین‌نامه ها و مقررات مربوط.
۸ـ افتتاح و مسدود نمودن حساب های بانکی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۹ـ امضای مکاتبات و اسناد و امور جاری شرکت.
۱۰ـ اتخاذ تصمیم و اعمال تدابیر لازم درباره هر نوع اقدامی که در چارچوب این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط برای حسن اداره امور شرکت لازم است.
تبصره ـ مدیـرعامل می تواند بخشی از اختیارات خود را به مدیران ارشد شرکت به تشخیص و مسئولیت خود برای مدت معین تفویض نماید. تفویض اختیار رافع مسئولیت مدیرعامل نخواهدبود.
ماده ۱۸ـ اسناد مالی و اوراق بهادار و تعهدآور با رعایت قوانین و مقررات مربوط باید به امضای توأم مدیرعامل و یکی دیگر از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره برسد. مقامات صاحب امضای مزبور می توانند حق امضای خود را با حفظ مسئولیت به افراد دیگر از مسئولین شرکت که مورد تأیید هیأت مدیره باشند واگذار نمایند.
ماده ۱۹ـ بازرس و حسابرسی قانونی شرکت، سازمان حسابرسی وزارت دفاع می باشد.
تبصره ـ بازرسان حق مداخله در امور اجرایی شرکت را ندارند و انجام وظایف آنها نباید مانع حسن جریان امور شرکت شود.
فصل چهارم: امور مالی و سایر مقررات
ماده ۲۰ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع می شود و آخر اسفند ماه همان سال پایان می یابد. نخستین سال مالی از تاریخ لازم الاجرا شدن این اساسنامه تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود. تعداد و نوع دفاتر و اسناد مالی و محاسباتی شرکت را هیأت مدیره با رعایت مقررات مربوط تعیین خواهد کرد.
ماده ۲۱ـ دفاتر شرکت بعد از انقضای سال مالی بسته می شود و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد شرکت پس از بررسی و تأیید هیأت مدیره قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اظهارنظر در اختیار بازرس شرکت قرار می گیرد. محاسبات شرکت طبق روش و اصول صحیح متداول در صنایع پیشرفته تنظیم می گردد.
ماده ۲۲ـ براساس ماده (۴) قانون تشکیل، این اساسنامه پس از تأیید فرماندهی کل نیروهای مسلح قابل اجرا می باشد.
ماده ۲۳ـ این اساسنامه به موجب نامه شماره ۱۹۹۸۱۲/۲۸۶۹۳ مورخ ۱۲/۱۰/۱۳۹۱ هیأت دولت به تأیید شورای نگهبان رسـیده است و در ۴ فصل، ۲۳ ماده و ۱۸ تبصره به تصویب رسید و از تاریخ ابلاغ ستاد کل لازم الاجرا می باشد.
اصلاح و تفسیر اساسنامه برعهده ستاد کل نیروهای مسلح می باشد.