شماره ۷۳۴۰۶/ت۳۹۱۰۶هـ – ۱۳۸۷/۵/۱۲
هیئت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۷/۳/۲۶ بنا به پیشنهاد شماره ۵۱۴۲ ـ ۱/۸۶۲ مورخ ۶/۱۱/۱۳۸۶ سازمان میراث فرهنگی، صنایع دستی و گردشگری و به استناد تبصره (۲) ماده (۱) قانون تشکیل سازمان میراث فرهنگی و گردشگری ـ مصوب ۱۳۸۲ـ و ماده (۷) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۸۳ـ اساسنامه شرکت توسعه ایرانگردی و جهانگردی را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول ـ کلیات
ماده ۱ـ شرکت مادرتخصصی توسعه ایرانگردی و جهانگردی که از این پس به اختصار « شرکت» نامیده می‌شود براساس مفاد این اساسنامه فعالیت می‌کند.
ماده ۲ـ شرکت وابسته به سازمان میراث فرهنگی، صنایع دستی و گردشگری است و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد.
ماده ۳ـ نوع شرکت سهامی (خاص) است و مدت آن نامحدود می‌باشد.
ماده ۴ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت می‌تواند با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به تأسیس شعبه یا نماینده در داخل یا خارج از کشور اقدام نماید.
ماده ۵ ـ سرمایـه شرکت مبلغ ده میـلیارد (۱۰.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال است که به یک میلیون سهم ده هزار (۱۰.۰۰۰) ریالی بانام و غیرقابل انتقال تقسیم می‌شود و کلیه سهام آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است.
ماده ۶ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه می‌یابد به استثنای سال اول که از تاریخ تشکیل شرکت تا پایان اسفند همان سال خواهدبود.
فصل دوم ـ موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت
ماده ۷ـ موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ برنامه‌ریزی و توسعه زیرساختهای صنعت گردشگری از قبیل مراکز اقامتی، اردوگاه گردشگری (کمپینگ) و حمام‌های آب معدنی، مجتمع‌های خدماتی رفاهی بین‌راهی، مناطق نمونه گردشگری، مجتمع‌های سیاحتی و تفریحی، تأسیسات و تجهیزات جابجایی گردشگر بر مبـنای سیاسـتهای سازمان میراث فرهنگی، صنایع دستی و گردشگری و اجرای طرحها و پروژه‌ها از طریق عقد قرارداد با پیمانکاران و مشاوران صلاحیت‌دار.
ب ـ انعقاد قرارداد در زمینه فعالیتهای شرکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
پ ـ تحصیل و تملک اراضی و املاک موردنیاز طرحها و پروژه‌ها با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ت ـ مشارکت با بخش غیردولتی به منظور انجام کلیه طرحها و پروژه‌های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ث ـ انجام خدمات تخصصی و پژوهشی، مطالعات و مهندسی در راستای موضوع فعالیت شرکت.
ج ـ انجام تمهیدات لازم به منظور مشارکتهای بخش غیردولتی و شهرداریها در توسعه صادرات محصولات صنایع دستی و توسعه زیرساختهای صنعت گردشگری و استفاده از خدمات آنها برای امور مطالعاتی و اجرایی و نظارت به منظور کاهش هزینه‌ها و افزایش بهره‌وری و ارتقای سطح خدمات.
چ ـ استفاده از تسهیلات داخلی و خارجی به منظور گسترش زیرساختهای صنعت گردشگری با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح ـ انجام کلیه امور محوله از طرف سازمان میراث فرهنگی، صنایع دستی و گردشگری به عنوان بازوی اجرایی سازمان.
خ ـ تهیه بسته‌های سرمایه‌گذاری در زیرساختهای صنعت گردشگری و واگذاری آن به سرمایه‌گذاران جهت اجرا.
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده ۸ ـ ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف ـ مجمع عمومی.
ب ـ هیئت مدیره و مدیرعامل.
پ ـ بازرس (حسابرس).
ماده ۹ـ مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل می‌شود:
الف ـ رییس سازمان میراث فرهنگی، صنایع دستی و گردشگری (رییس مجمع‌عمومی).
ب ـ معاون برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رییس جمهور.
پ ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی.
ت ـ وزیر مسکن و شهرسازی.
ث ـ وزیر جهاد کشاورزی.
ماده ۱۰ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی عادی.
ب ـ مجمع عمومی فوق‌العاده.
ماده ۱۱ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی شرکت، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهدشد.
ماده ۱۲ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت.
تصمیمات در مجمع عمومی عادی با سه رای موافق و در مجمع عمومی فوق‌العاده با چهار رأی موافق نافذ است. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رییس مجمع عمومی بعمل می‌آید. دستور جلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود.
تبصره ـ رییـس هیـئت مـدیره، مدیرعامل، سـایر اعـضای هیـئت مدیره و بازرس شرکـت می‌توانند در جلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رأی شرکت نمایند.
ماده۱۳ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر تعیین می‌شود:
الف ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت.
ب ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیئت مدیره و صورتهای مالی شرکت با توجه گزارش حسابرس، هیئت مدیره و عملکرد سالانه شرکت.
پ ـ نصب و یا عزل اعضای هیئت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی.
ت ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
ث ـ تعیین بازرس (حسابرس) شرکت و میزان حق‌الزحمه مربوط.
ج ـ بررسی آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی که از سوی هیئت مدیره پیشنهاد می‌شود و ارایه به مراجع ذی‌ربط قانونی جهت تصویب.
چ ـ اتخاذ تصمیم درخصوص ارجاع دعاوی به داوری با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ح ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک‌الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیئت مدیره پیشنهاد می‌شود.
خ ـ اتخاذ تصمیم درخصوص سایر پیشنهادات هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
د ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون به عهده مجمع عمومی عادی می‌باشد.
ماده ۱۴ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر تعیین می‌شود:
الف ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
ب ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران جهت تصویب.
ت ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
ماده ۱۵ـ هیئت مدیره شرکت مرکب از پنج عضو اصلی که با تصویب مجمع عمومی عادی برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است.
ماده ۱۶ـ جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یکبار بطور منظم تشکیل و دستورجلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیئت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. جلسات هیئت مدیره در صورت لزوم و درخواست کتبی دو نفر از اعضای هیئت مدیره بطور فوق‌العاده تشکیل خواهدشد.
تبصره ۱ـ جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق حاضر در جلسه اتخاذ خواهدشد.
تبصره ۲ـ اداره جلسات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره و در غیاب وی با نایب رییس هیئت مدیره می‌باشد.
ماده ۱۷ـ هیئت مدیره دارای دفتری خواهدبود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره می‌باشد.
ماده ۱۸ـ هیـئت مدیره شـرکت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هیئت مدیره به ویژه وظایف و اختیارات زیر را دارا می‌باشد.
۱ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت.
۲ـ بررسی و تعیین برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
۳ـ بررسی و تأیید برنامه و بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
۴ـ بررسی و پیشـنهاد آییـن‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی با رعایت قانون مدیریت خدمات کشوری.
۵ ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
۶ ـ پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی
۷ـ بررسی و پیشنهاد ساختار تشکیلاتی شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط و ارایه به مجامع ذی‌ربط.
۸ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید، فروش، اجاره، استجاره، رهن، اموال منقول و غیرمنقول و اماکن، ماشـین‌آلات و تجهـیزات موردنیاز در چارچوب آیین‌نامه مالی و معاملاتی شرکت.
۹ـ بـررسی و پیشنـهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سـازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و نیز استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۰ـ رسیدگی با اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قراردادهایی که طبق آیین‌نامه معاملاتی شرکت باید به تصویب هیئت مدیره برسد.
۱۱ـ بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک‌الوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
۱۲ـ اتخاذ تصمیم درخصوص سرمایه‌گذاری و مشارکت با بخش غیردولتی و شهرداریها با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۳ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
۱۴ـ طراحی و اجرای برنامه‌های آموزشی در جهت ارتقای دانش کارکنان شرکت.
۱۵ـ قبول هرگونه مال یا حقی که طبق قانون به شرکت منتقل یا هبه می‌گردد.
۱۶ـ خرید، فروش اجاره، استجاره و رهن هرگونه مال اعم از منقول و غیرمنقول درجهت فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۱۹ـ هیئت مدیره از بین خود یا خارج از اعضا یک نفر را به عنوان مدیرعامل انتخاب می‌نماید که با حکم رییس مجمع عمومی به مدت دو سال منصوب می‌شود.
ماده ۲۰ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مسئول حُسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط اداره می‌کند.
تبصره ـ مدیرعامل می‌تواند با مسئولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هر یک از اعضای هیئت مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۱ـ مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آنها اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
ماده ۲۲ـ مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:
۱ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیئت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرای شرکت درحدود بودجه مصوب.
۲ـ تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و صورتهای مالی شرکت و ارایه به هیئت مدیره.
۳ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری، آموزشی، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آیین‌نامه‌های مصوب و سایر قوانین و مقررات مربوط.
۴ـ تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
۵ ـ معرفی امضاهای مجاز شرکت.
۶ ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور عملیات شرکت به استثنای آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است.
ماده ۲۳ـ کلیـه اسناد و اوراق مـالی و اسـناد تعهدآور و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد و کلیه چک‌ها به امضای مدیرعامل و به امضای ذی‌حساب و یا نماینده وی خواهد رسید.
مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف مدیرعامل حق امضا دارند صورت می‌پذیرد.
ماده ۲۴ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهدبود که طبق قوانین و مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب می‌شود.
تبصره۱ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره ۲ـ بازرس (حسابرس) می‌تواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات موردنیاز استفاده نماید.
مدیرعامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس (حسابرس) امکانات لازم را در اختیار وی قرار دهد.
ماده ۲۵ـ صورتهای مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان) شرکت و یادداشتهای توضیحی همراه آن باید با رعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس) قرارداده می‌شود.
ماده ۲۶ـ احکامی که مطابق قانون مدیریت خدمات کشوری و مقررات اداری و استخدامی برای شرکتهای دولتی لازم‌الرعایه می‌باشد در مورد شرکت نیز لازم‌الرعایه خواهد بود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۲۷۸۲۲/۳۰/۸۷ مورخ ۲۵/۴/۱۳۸۷ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور ـ پرویز داودی