۱۸۲۲۷۸/ت ۳۵۹۶۰هـ – ۱۰/۱۱/۱۳۸۶
هیئت وزیران در جلسه‌های مورخ ۱۱/۶/۱۳۸۶ و ۷/۹/۱۳۸۶ بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه‌های نیرو، امور اقتصادی و دارایی و معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رییس جمهور و به استناد ماده (۲۷) قانون الحاق موادی به قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت ـ مصوب ۱۳۸۴ـ اساسنامه شرکت تولید نیروی برق آبادان را به شرح زیر تصویب نمود:
بخش اول ـ کلیات
ماده ۱ـ نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق آبادان (سهامی عام) می‌باشد که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود.
ماده ۲ـ شرکت با رعایت مفاد اساسنامه مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:
۱ـ تولید و فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات بازار برق به اشخاص حقیقی و حقوقی.
۲ـ انجام اقدامات لازم به منظور ارتقاء بهره‌وری، بهینه‌سازی و توسعه ظرفیت
نیروگاه.
۳ـ برونسپاری عملیات اجرایی رقابت‌پذیر (اعم از بهره‌برداری، تعمیر و نگهداری،
توسعه و بهینه‌سازی تأسیسات).
۴ـ پیش فروش انرژی برق و سایر روشهای تأمین منابع مالی از منابع داخلی و خارجی،
اخذ وام و تسهیلات مالی و اعتباری، عرضه اوراق مشارکت با اخذ مجوز از مراجع
قانونی.
۵ـ سرمایه‌گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه.
۶ـ تهیه و تأمین ابزار، ماشین‌آلات و تجهیزات و مواد مصرفی مورد نیاز در زمینه
فعالیت شرکت.
۷ـ همکاری و مشارکت با سایر شرکتها و مؤسسات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت.
۸ـ مبادرت به سایر فعالیتهایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق)
مرتبط باشد.
تبصره ۱ـ شرکت در کلیه فعالیتهای مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت
قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می‌باشد و
موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره‌ای
واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.
تبصره ۲ـ مادام که شرکت دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، مؤسسات تجاری و غیرتجاری و
نیز سرمایه‌گذاری و مشارکت در سایر شرکتها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش
نمایندگی آنها و همچنین قبول سهام سایر شرکتها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و
غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی‌باشد.
ماده ۳ـ مدت شرکت از تاریخ تصویب اساسنامه به مدت نامحدود می‌باشد.
ماده ۴ـ تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می‌باشد:
۱ـ تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت آبادان ـ کیلومتر (۹) جاده ماهشهر است.
۲ـ انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی
فوق‌العاده می‌باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیئت مدیره
صورت خواهد گرفت.
۳ـ هیئت مدیره شرکت می‌تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده دایر یا منحل نماید.
تبصره ـ مفاد موضوع بند (۳) مادام که شرکت دولتی است قابل اجرا نمی‌باشد.
بخش دوم ـ سرمایه و سهام
ماده ۵ـ سرمایه شرکت مبلغ دویست و بیست میلیارد (۰۰۰ر۰۰۰ر۰۰۰ر۲۲۰) ریال است که به
دویست و بیست میلیون سهم عادی یک هزار ریالی با نام تقسیم می‌شود که از محل
واگذاری بخشی از داراییهای متعلق به شرکت سهامی مدیریت تولید، انتقال و توزیع
نیروی برق ایران (توانیر) در نیروگاه آبادان به قیمت دفتری تأمین شده است و حداقل
شصت و پنج درصد (۶۵%) از سهام شرکت از طریق بورس و با اعطاء وکالت به سازمان
خصوصی‌سازی واگذار خواهد شد.
ماده ۶ـ کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی، دارای شماره
ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیئت مدیره تعیین می‌شوند، برسد و به
مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات ذیل باید ذکر شود:
۱ـ نام شرکت و شماره ثبت آن.
۲ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن.
۳ـ تعیین نوع سهم.
۴ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به عدد.
۵ـ تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
۶ـ نام دارنده سهم.
ماده ۷ـ تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت باید به صاحبان سهام
گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت
شده خواهد بود.
ماده ۸ـ انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا
نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی
انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام
قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از
سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
ماده ۹ـ سهام شرکت غیرقابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.
ماده ۱۰ـ مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
بخش سوم ـ تغییرات سرمایه شرکت
ماده ۱۱ـ سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن
مبلغ اسمی سهام موجود بنا به تصویب صاحبان سهام و مجمع عمومی فوق‌العاده و مقررات
مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
۱ـ پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام.
۲ـ تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
۳ـ انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
۴ـ تبدیل اوراق مشارکت به سهام.
تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۲ـ مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت
معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق
مذکور در ماده (۱۱) افزایش دهد.
ماده ۱۳ـ مجمع عمومی فوق‌العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید
تصویب می‌کند می‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی
از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیئت
مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر این صورت باطل خواهد بود.
ماده ۱۴ـ علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت،
مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه
شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به
تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود.
تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و
کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته
هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.
ماده ۱۵ـ در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به
نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که
طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، بنا به پیشنهاد هیئت
مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده تعیین خواهد شد و در عین حال کمتر از شصت روز
نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌شود، شروع می‌شود. پس
از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق‌العاده، نحوه استفاده از حق تقدیم باید
از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر
می‌شود به اطلاع صاحبان سهم برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی
به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت ارسال شود.
ماده ۱۶ـ مجمع عمومی فوق‌العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره می‌تواند
مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از
ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می‌توان به حساب
اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید
به صاحبان سهام سابق داد.
ماده ۱۷ـ شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به انتشار
اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و
انتشار آن باید همراه با طرح اعلامیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکتها
اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اعلامیه
انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره ۱ـ قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده، هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.
تبصره ۲ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید متساوی باشد.
تبصره ۳ـ در اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت، رعایت قوانین و مقررات جاری ضروری است.
ماده ۱۸ـ تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخهای بورس اوراق بهادار مندرج است شرکت
موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار می‌باشد.
بخش چهارم ـ مجامع عمومی
ماده ۱۹ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در این اساسنامه پیش‌بینی
شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و
حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود.
مجمع عمومی فوق‌العاده صرفاً برای اخذ تصمیم پیرامون افزایش و کاهش سرمایه، انتشار
اوراق مشارکت، تغییر اساسنامه و انحلال شرکت تشکیل می‌شود.
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق‌العاده را هیئت مدیره دعوت می‌نماید. هیئت
مدیره و یا بازرس شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور
فوق‌العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را
مالک باشند حق دارند از هیئت مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به
امر خاصی دعوت نمایند. هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز از تاریخ این تقاضا
مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست
کنندگان می‌توانند دعوت مجمع عمومی را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار
شوند و بازرس مکلف است که با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده
روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یادشده حق خواهند
داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و
در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
تبصره ۱ـ چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را درموعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
تبصره ۲ـ هیچ یک از مجامع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ
اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید و یا نسبت به تغییر اساسنامه و
انحلال شرکت بدون اخذ نظر وزیر نیرو اقدام نماید.
ماده ۲۰ـ در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا وکیل یا قائم مقام قانونی
آنها) صرف‌نظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور بهم رسانند و برای هریک سهم فقط
یک رأی خواهند داشت.
تبصره ـ هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی وقتی با
واجد بودن شرایط فوق در مجامع عادی و فوق‌العاده حق حضور و رأی دارد که قبل از
انعقاد این مجامع سهامش طبق ماده (۹) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت
رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران
بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و
با ارایه یکی از مدارک یادشده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.
ماده ۲۱ـ دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه
کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود، به عمل خواهد آمد.
دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر
خواهد شد.
تبصره ـ در صورتی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.
ماده ۲۲ـ مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی
دعوت صاحبان سهام تعیین می‌شود، تشکیل خواهد شد.
ماده ۲۳ـ دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می‌نماید. این
دستور جلسه بایستی در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده
باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع
عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.
ماده ۲۴ـ فاصله بین دعوت و تشکیل هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده ۲۵ـ در کلیه مجامع عمومی، حضور وکیل، قائم مقام قانونی صاحبان سهام و یا حضور
نمایندگان اشخاص حقوقی، به شرط ارایه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود
صاحب سهم است.
ماده ۲۶ـ مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده به ریاست رییس یا نایب رییس هیئت مدیره و
در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب
شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه
آنها در دستورجلسه مجمع باشد. در این صورت رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در
جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر
مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.
ماده ۲۷ـ قبل از تشکیل هریک از مجامع عمومی هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان
گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارایه
ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به
شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهد شد
که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هریک از آنها قید شده و
به امضاء آنان خواهد رسید.
ماده ۲۸ـ اخذ رأی شفاهی (به عنوان نمونه با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام
و قعود) به عمل می‌آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آراء مقرر دارد که اخذ رأی
درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد.
ماده ۲۹ـ هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد
تصمیم‌گیری نهایی قرار نگیرد، هیئت رییسه با تصویب مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده
و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل
فی‌المجلس اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و
جلسه تمدیدی مجمع با همان حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.
ماده ۳۰ـ از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورتجلسه‌ای توسط منشی جلسه تحریر و
تنظیم می‌شود که به امضا هیئت رییسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و
جزء اسناد شرکت نگهداری می‌شود.
ماده ۳۱ ـ مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می‌شود،
نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان
و مخالفان) الزام‌آور است.
ماده ۳۲ ـ مجمع عمومی عادی شرکت باید حداقل یک بار حداکثر ظرف چهارماه از
تاریخ انقضای سال مالی، منعقد شود و نسبت به تصویب یا رد صورتهای مالی اساسی و
سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم گیری کند.
ماده ۳۳ ـ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رای
دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع ، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم
دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت داشته و
تصمیم گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۳۴ ـ در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء
حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که
اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد
مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب
مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آرا خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند
نفر که مایل باشد تقسیم کند.
ماده ۳۵ ـ وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
۱ ـ استماع گزارش هیئت مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و
حسابهای تقدیمی هیئت مدیره.
۲ـ رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حسابها.
۳ـ بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها.
۴ـ تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته‌ها.
۵ـ انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل ، تعیین
حق حضور و پاداش اعضای هیئت مدیره و همچنین حق الزحمه بازرس.
۶ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی های مربوط به شرکت
۷ـ اتخاذ تصمیم در مورد هر گونه موضوعی که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع
عمومی فوق العاده نباشد.
تبصره ـ تصویب ترازنامه و حسابها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا بر حسب
مورد، بازرس علی البدل به عمل آید در غیر این صورت باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده ۳۶ ـ در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای
دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم
دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند
رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول
قید شده باشد.
ماده ۳۷ ـ تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.
ماده ۳۸ ـ هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق
مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
تبصره ۱ ـ شرکت موظف است در مورد تغییر اساسنامه و انحلال شرکت نظر وزیر نیرو را اخذ و اجرا نماید.
تبصره ۲ ـ مادام که شرکت دولتی است اصلاح اساسنامه منوط به تصویب هیئت وزیران است.
تبصره ۳ ـ در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک
نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال شود:
۱ ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
۲ ـ تصویب ترازنامه
۳ ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه .
۴ ـ انتشار اوراق مشارکت.
۵ ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش پنجم ـ هیئت مدیره
ماده ۳۹ ـ شرکت به وسیله هیئت مدیره ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره
می‌شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند. مدیران
قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند. هر یک از مدیران می تواند با اطلاع کتبی به
هیئت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفا دهد.
تبصره ۱ ـ مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو
عضو علی البدل هیئت مدیره اقدام نماید.
تبصره ۲ ـ مادام که شرکت دولتی و در عداد شرکت‌های تابعه شرکت توانیر است، به
تعداد حاصل ضرب عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آراء شرکت توانیر به کل
آراء در انتخاب هییئت مدیره، می‌توان مدیران را از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای
مرتبط با فعالیتهای شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.
ماده ۴۰ ـ در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از
مدیران تعداد اعضا هیئت مدیره ا ز حداقل مقرر در ماده (۳۹) این اساسنامه کمتر شود،
اعضا علی البدل به ترتیب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان
را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضا علی
البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیئت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید
بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضا هیئت مدیره دعوت نمایند.
تبصره ـ هر گاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت
او بلامتصدی مانده است، خودداری کند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت
بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم
اقدام کند در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.
ماده ۴۱ ـ اشخاص حقوقی را می‌توان به عضویت در هیئت مدیره شرکت انتخاب نمود. در
این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً
به شرکت معرفی نماید.
ماده ۴۲ ـ مدت تصدی مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.
ماده ۴۳ ـ هر یک از مدیران باید حداقل پنجاه (۵۰) سهم از سهام شرکت را در تمام مدت
مدیریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای
تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد
شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره
تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه
باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی
و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده ۴۴ ـ هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجموع
عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضا هیئت یک
رییس و یک نایب رییس برای هیئت مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نائب
رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس قابل عزل
و تجدید انتخاب خواهند بود.
در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیئت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را
تعیین می‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیئت مدیره از بین اعضای هیئت یا
خارج ، یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌نماید.
ماده ۴۵ ـ هیئت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند با
دعوت کتبی یا تلگرافی رییس یا نایب رییس و یا دو نفر از اعضا هیئت مدیره و همچنین
در موارد ضروری به دعوت مدیر عامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه
و تشکیل جلسه هیئت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات
هیئت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه
برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت.
ماده ۴۶ ـ جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوتنامه
تعیین شده باشد تشکل خواهد شد.
ماده ۴۷ ـ جسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیئت مدیره در
آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آراء حاضرین معتبر خواهد
بود. مدیر عامل در جلسات هیئت مدیره شرکت خواهد نمود و در صورتی که عضو هیئت مدیره
نباشد حق رای نخواهد داشت.
ماده ۴۸ ـ برای هر یک از جلسات هیئت مدیره، باید صورتجلسه ای تنظیم شود که به
امضای کلیه مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از
مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می شود.
نظر هر یک از مدیرانی که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد
باید در صورتجلسه قید شود.
ماده ۴۹- هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و
معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت
مجمع عمومی قرار نگرفته باشد دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می
باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد، از جمله
انجام امور زیر در صلاحیت هیئت مدیره است:
۱-نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و مراجع قضایی.
۲-تصویب آیین‌نامه های داخلی شرکت.
۳-پیشنهاد ایجاد و حذف نمایندگیها یا شعب به مجمع عمومی جهت تصویب.
۴-نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و
ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و
بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
۵-پیشنهاد آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی.
۶-پیش بینی و تنظیم برنامه و بودجه سالانه شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
۷-افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حسابهای هزینه و استفاده از
آنها به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات قانونی دیگر.
۸-دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت.
۹-تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
۱۰- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و
معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و از جمله انجام کلیه
عملیات و معاملات مذکور در ماده (۲) این اساسنامه.
۱۱- واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی).
۱۲- تقدیم درخواست و پیگیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علائم
تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه
حقوق و امتیازات مربوط به آنها.
۱۳- تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری.
۱۴-عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستأجره.
۱۵- به امانت گذاردن هرنوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوقهای دولتی و بانکها و استرداد آنها.
۱۶- تحصیل تسهیلات از بانکها و شرکتها و مؤسسات رسمی و درخواست و اخذ هر نوع
استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که
مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (۲) این اساسنامه، استقراض به وسیله انتشار اوراق
مشارکت منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود.
۱۷-رهن گذاردن اموال منقول شرکت و فک رهن ولوکراراً.
۱۸- رهن گذاردن اموال غیرمنقول شرکت با تصویب مجمع عمومی و فک رهن ولو کراراً.
۱۹- احداث هرگونه ساختمان موردنیاز شرکت.
۲۰- اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده
از طرف شرکت و بنام شرکت، در هر یک از دادگاههای اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای
یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و نیز دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هر
دعوای اقامه شده علیه شرکت چه جزایی و چه حقوقی در هر یک از مراجع اختصاصی یا
عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات
تحقیق و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور
در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی،
مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام
جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری
جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب با حق صلح یا بدون آن و
اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و
مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازمالاجرا “اجراییه” و تعقیب آنها و
معرفی بدهکار و غیره و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و
قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و
نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع
در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم به و
امور مشابه دیگر از قبیل آنچه ذکر شد.
تبصره – صلح و سازش در دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در
هر مورد باید با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران صورت پذیرد.
۲۱- تعیین و میزان استهلاکها با توجه به قوانین جاری کشور.
۲۲- تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یک بار و دادن آن به بازرس شرکت.
۲۳- تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت.
۲۴- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.
۲۵- پیشنهاد هرنوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی.
۲۶- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.
۲۷- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده.
تبصره – اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و شرح موارد فوق که فقط برای
ذکر مثال بوده، به هیچ وجه به اختیارات هیئت مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی سازد.
ماده ۵۰- هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان
پاداش در اختیار هیئت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد
سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. اعضای هیئت مدیره می
توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه
نمایند و در ازاء آن با تصویب هیئت مدیره حق الزحمه دریافت کنند.
ماده ۵۱- مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و
اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.
ماده ۵۲- اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که عضویت در
هیئت مدیره شرکت دارند، نمی توانند بدون تصویب هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت
یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم
شوند. در صورت تصویب نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه
آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی صاحبان سهام
بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزییات معامله نظر خود را درباره
چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذینفع (عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل
ذینفع در معامله) در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم
نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهند داشت.
ماده ۵۳ ـ مدیر عامل شرکت و اعضا هیئت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیئت
مدیره حق ندارند. هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند
دیون آنان را تضمین یاتعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است در مورد
بانکها و شرکت‌های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت
قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکوردر این ماده
شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره، در جلسات هیئت مدیره شرکت
می کنند می شود و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و
برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می شود.
ماده ۵۴ ـ مدیران و مدیر عامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن
رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و
تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این
ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده ۵۵ ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت می باشد که برای مدت دو
سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب می شود. هیئت
مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مندرج در ماده (۴۹) را به مدیر عامل تفویض
نماید. مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت می
باشد. مدیر عامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر
یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
تبصره ـ در صورتی که مدیرعامل از بین اعضاء هیئت مدیره انتخاب نشده باشد، می‌تواند
بدون داشتن حق رأی در جلسات هیئت مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات
مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در
روزنامه رسمی آگهی شود. هیئت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل کند.
موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل می‌باشد:
۱-اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت‌مدیره و مجمع عمومی.
۲-تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط‌مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت‌مدیره.
۳-تهیه و تنظیم صورتهای مالی اساسی سالانه و میان دوره ای شرکت و ارایه آن به هیئت
مدیره.
۴-تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس‌انداز،
رفاهی و سایر آیین‌نامه‌های شرکت و ارایه آن به هیئت مدیره.
۵-تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهای ذی‌ربط.
۶-اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت.
۷-نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل شرکت و انجام اقدامات لازم برای
حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
۸-اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناء آنچه از وظایف
مجمع عمومی و هیئت مدیره است.
۹-عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها
براساس مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب. انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب
هیئت‌مدیره خواهد بود.
تبصره ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید
نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
درصورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیئت‌مدیره باید حداکثر ظرف
مدت ماده (۱۰) روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر
به انتخاب هیئت‌مدیره، سرپرستی امور را برعهده خواهد گرفت.
ماده ۵۶ ـ کلیه اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و همچنین کلیه چکها و بروات و سفته‌ها
و سایر اوراق تجارتی توسط اشخاصی که هیئت‌مدیره تعیین می‌کند امضاء می‌شود.
هیئت‌مدیره همچنین نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای
آنها را دارند تعیین نموده و اسامی کلیه صاحبان امضاء مجاز را طی صورتجلسه‌ای به
اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه رسمی ارایه می‌نماید.
ماده ۵۷ ـ اشخاص زیر را نمی‌توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود:
۱ ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
۲ ـ کسانی که به علت ارتکاب یکی از جرایم سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و
جرایمی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است،
اختلاس، تدلیس و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی
کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت.
بخش ششم ـ بازرس
ماده ۵۸ ـ مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی‌البدل را برای
مدت یکسال معین می‌کند. بازرس باید حسابرس حرفه‌ای معتمد بورس باشد. بازرس باید
درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای
که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کند و گزارش جامعی راجع
به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل
مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که
بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از
طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره ۱ ـ اشخاص زیر را نمی‌توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:
۱ ـ اشخاص مذکور در ماده (۵۷) اساسنامه.
۲ ـ مدیران و مدیرعامل شرکت.
۳ ـ اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
۴ ـ هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند (۲) موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.
تبصره ۲ ـ مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (۱)
ماده (۱۳۲) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است.
ماده ۵۹ ـ بازرس می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هر یک از
امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری
انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید.
انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نباید مانع انجام عادی امور شرکت شود.
ماده ۶۰- مسئولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانین جاری است.
ماده ۶۱- حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید.
ماده ۶۲- بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد،
به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شود.
ماده ۶۳- سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز می شود و در روز آخر اسفند ماه به پایان می رسد.
ماده ۶۴- هیئت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.
بخش هفتم – حسابهای شرکت
ماده ۶۵- هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت
را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به
ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند.
اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی
سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی
صاحبان سهام تقدیم شود.
ماده ۶۶- از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می تواند در
مرکز اصلی شرکت به صورتحسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت
رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می تواند از ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه از
گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.
ماده ۶۷- ارزیابی داراییهای شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری
به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر
گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا
کافی نباشد.
پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و
خواه به علل دیگر باید در استهلاک منظور شود. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر
اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور شود. تعهداتی که
شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۶۸- ترازنامه و حساب سود و زیان هرسال باید حداکثر ظرف چهار ماه پس از انقضای
سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.
ماده ۶۹- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیئت
مدیره به منزله مفاصا حساب برای همان دوره خواهد بود.
ماده ۷۰- سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال منهای
کلیه هزینه ها و استهلاکها و ذخیره ها.
ماده ۷۱- از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده سالهای قبل، باید معادل یک
بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم
سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش
باید کسر یک بیستم مذکور آنقدر ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم
سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی
ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوختههای مخصوصی کنار گذاشته شود.
ماده ۷۲- سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سالی مالی شرکت منهای زیانهای
سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود تقسیم
نشده سالهای قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی
جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان
سهام الزامی است.
ماده ۷۳- پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
بخش هشتم – انحلال و تصفیه
ماده ۷۴- انحلال شرکت در مواردزیر با رعایت تبصره (۱) ماده (۳۸) این اساسنامه امکان پذیر است.
۱ـ در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت
مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا
موضوع انحلال یا بقاء شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأی به
انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (۱۴) این اساسنامه
سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیئت مدیره شرکت به
دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق
مقررات قانونی منعقد شود هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
۲ـ وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده باشد یا انجام آن
غیر ممکن شده باشد.
۳ـ در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل شده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شود.
۴ـ در صورت ورشکستگی.
۵ـ در هر موقع که مجمع فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت
بدهد.
۶ـ در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
ماده ۷۵- هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده (۷۴) منحل شود تصفیه امور آن با متابعت از قوانین و مقررات جاری به عمل خواهد آمد.
بخش نهم – متفرقه
ماده ۷۶- مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است مشمول قوانین و مقررات جاری خواهد بود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۲۴۷۹۱/۳۰/۸۶ مورخ ۲۴/۱۰/۱۳۸۶ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
پرویز داودی
معاون اول رئیس جمهور