شماره ۱۲۲۶۲۵/ت۳۸۰۸۰هـ – ۱۳۸۶/۸/۲
[عنوان سابق: شرکت مادرتخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی کشور]
هیئت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۶/۷/۱ بنا به پیشنهاد شماره ۱۷۴۱۳۸ مورخ ۱۷/۵/۱۳۸۶ وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و به استناد ماده (۷) قانون چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۸۳ـ اساسنامه شرکت مادرتخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی کشور را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول ـ کلیات و سرمایه
ماده ۱ـ [اصلاحی ۱۳۹۶/۵/۱۱]
شرکت سهامی دارویی کشور در شرکت پخش فرآورده‌های پزشکی ایران ادغام و نام شرکت یاددشده به شرکت توسعه و تجهیز مراکز بهداشتی و درمانی و تجهیزات پزشکی کشور (مادر تخصصی) اصلاح میگردد و از این پس در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود.
شرکت براساس مفاد این اساسنامه، قوانین و مقررات شرکتهای دولتی و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره میشود.
ماده ۲ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و وابسته به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی می‌باشد.
ماده ۳ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۴ـ مرکز شرکت در تهران است.
ماده ۵ ـ [اصلاحی ۱۳۹۰/۱۰/۴]
سرمایه شرکت مبلغ سیصد و بیست و سه میلیارد و سیصد و چهل و هفت میلیون (۳۲۳.۳۴۷.۰۰۰.۰۰۰) ریال منقسم به یکصد هزار سهم سه میلیون و دویست و سی و سه هزار و چهارصد و هفتاد ریال بانام، بوده و کلیه سهام آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران می‌باشد.
تبصره ـ کلیه اموال، داراییها، مطالبات، بدهیها و تعهدات شرکتهای سهامی دارویی کشور و پخش فرآورده‌های پزشکی ایران متعلق به شرکت خواهد بود.
فصل دوم ـ موضوع شرکت
ماده ۶ ـ موضوع شرکت به شرح زیر است:
الف ـ
[اصلاحی ۱۳۹۶/۵/۱۱]
[اصلاحی ۱۳۹۶/۹/۱۲]
مطالعه، طراحی و نظارت بر بیمارستانها و فضاهای بهداشتی، درمانی و آموزشی و تدارک وسایل و تجهیزات پزشکی، دندانپزشکی، بیمارستانی، آزمایشگاهی و آموزشی.
همچنین اجرای طرحهای بیمارستانی، بهداشتی، درمانی و آموزشی در مواردی که به موجب قوانین به شرکت محول میگردد.
ب ـ ارایه خدمات و پشتیبانی دانشگاهها، بیمارستانها، مراکز درمانی، آزمایشگاهی و توان‌بخشی در زمینه‌های تطبیق با استانداردها، کالیبراسیون، کنترل کیفیت، مشاوره مهندسی پزشکی و دارویی.
ج ـ انجام سایر فعالیت‌ها و اقدامات لازم در موارد مرتبط با موضوع شرکت.
د ـ
[الحاقی ۱۳۹۰/۱۰/۴]
[اصلاحی ۱۳۹۶/۵/۱۱]
نگهداری و پشتیبانی فنی و تجهیزاتی بیمارستانها و فضاهای‌بهداشتی، درمانی و آموزشی.
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده ۷ـ ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف ـ مجمع عمومی.
ب ـ هیئت مدیره.
ج ـ مدیرعامل.
د ـ بازرس قانونی (حسابرس).
ماده ۸ ـ مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل میشود:
[اصلاحی ۱۳۹۶/۵/۱۱]
۱ـ وزیر بهداشت، درمان و آموزش پزشکی (رییس)
۲ـ رئیس سازمان اداری و استخدامی کشور
۳ـ رئیس سازمان برنامه و بودجه کشور
۴ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
۵ ـ وزیر راه و شهرسازی.
ماده ۹ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
۱ـ مجمع عمومی عادی.
۲ـ مجمع عمومی فوق‌العاده.
ماده ۱۰ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهدشد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکرشده است. بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره ـ مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده بنا به دعوت رئیس مجمع عمومی و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیئت مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی می‌تواند تشکیل شود.
ماده ۱۱ـ مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضا و در مجمع عمومی فوق‌العاده با حداقل دوسوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد.
ماده ۱۲ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
الف ـ تعیین و تصویب خط مشی کلی شرکت بنا به پیشنهاد هیئت مدیره.
ب ـ رسیدگی و تصویب بودجه سالانه شرکت.
ج ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیئت مدیره و ترازنامه و صورتحساب سود و زیان پس از استماع گزارش بازرس قانونی (حسابرس) همچنین ذخایر پیشنهادی هیئت مدیره علاوه بر اندوخته‌ها و ذخایر قانونی.
د ـ انتخاب یا عزل اعضای هیئت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی.
هـ ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش سالانه هیئت مدیره و مدیرعامل براساس مقررات مربوط همچنین تعیین حق‌الزحمه بازرس قانونی (حسابرس).
و ـ بررسی و تصویب تشکیلات و آیین‌نامه‌های اجرایی شرکت و در صورت لزوم تجدیدنظر در آنها با رعایت قوانین و مقررات مربوط بنا به پیشنهاد هیئت مدیره.
ز ـ بررسی آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی، اداری و استخدامی ارایه‌شده از طرف هیئت مدیره شرکت، با رعایت قوانین مربوط جهت ارایه به هیئت وزیران.
ح ـ اتخاذ تصمیم در مورد تأسیس شعب و یا انحلال آنها در داخل کشور با رعایت مقررات مربوط.
ط ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مشارکت و سرمایه‌گذاری در شرکتها و طرحهای مرتبط با موضوع شرکت با رعایت مقررات مربوط جهت ارایه به هیئت وزیران.
ی ـ تعیین ضوابط و اصول کلی در مورد اخذ تسهیلات و اعتبار از بانکها و مؤسسات اعتباری کشور بنا به پیشنهاد هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ک ـ اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول شرکت بنا به پیشنهاد هیئت مدیره.
ل ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
م ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های قانونی شرکت.
ن ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود وظایف شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع گذارده میشود.
ماده ۱۳ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ اتخاذ تصمیم نسبت به هرگونه تغییر یا اصلاح اساسنامه جهت ارایه به هیئت وزیران.
ب ـ اتخاذ تصمیم در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ج ـ اتخاذ تصمیم درخصوص انحلال شرکت و پیشنهاد آن جهت تصویب به هیئت وزیران.
ماده ۱۴ـ هیئت مدیره شرکت مرکب از پنج عضو است که به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است و پس از پایان دوران تصدی هیئت مدیره تا زمانی که هیئت مدیره جدید انتخاب نشده، هیئت مدیره قبلی کماکان وظایف خود را انجام می‌دهند. مدیرعامل از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن با تصویب هیئت مدیره و حکم رییس مجمع عمومی شرکت به مدت سه سال انتخاب میشود، تا انتخاب مدیرعامل جدید رییس هیئت مدیره مدیرعامل شرکت نیز خواهد بود.
تبصره ۱ـ حداکثر دو ماه پس از اتمام دوره سه ساله هیئت مدیره، انتخاب هیئت مدیره جدید توسط مجمع عمومی الزامی است.
تبصره ۲ـ اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل می‌باید از میان افراد متخصص و صاحب نظر و دارای سابقه مدیریتی مرتبط با موضوع شرکت انتخاب گردند.
تبصره ۳ـ رییس هیئت مدیره نیز می‌تواند به عنوان مدیرعامل انتخاب شود.
ماده ۱۵ـ وظایف و اختیارات هیئت مدیره به شرح زیر تعیین میشود:
الف ـ تهیه طرح تشکیلات شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
ب ـ تهیه طرح و تنظیم برنامه‌ها و طرحها در چارچوب وظایف و اهداف شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
ج ـ تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی و سایر آیین‌نامه‌های موردنیاز با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
د ـ تهیه و تنظیم بودجه و برنامه‌های سالانه برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
هـ ـ تهیه و تنظیم ترازنامه و صورتحساب سود و زیان سالیانه و گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت در طی سال مالی برای ارایه به بازرس قانونی (حسابرس) و مجمع عمومی با رعایت مقررات و قوانین مربوط.
و ـ تهیه فهرست ذخایر و اندوخته‌های موردلزوم و مطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول شرکت برای ارایه به مجمع عمومی.
ز ـ پیشنهاد تأسیس شعبه و یا انحلال آنها در داخل کشور به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح ـ پیشنهاد مشارکت و سرمایه‌گذاری در شرکتها و طرحها در چارچوب اهداف و موضوع شرکت به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت مقررات مربوط.
ط ـ اتخاذ تصمیم در مورد دریافت تسهیلات مالی از منابع داخلی با رعایت قوانین و مقررات مربوط در چارچوب مصوبات مراجع قانونی و مجمع عمومی.
ی ـ پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آنها به مجمع عمومی برای تصویب مراجع ذی‌ربط.
ک ـ افتتاح حسابهای بانکی موردلزوم و بهره‌برداری از آنها براساس مقررات مربوط.
ل ـ اتخاذ تصمیم نسبت به فروش اموال منقول و اسقاطی یا بلااستفاده طبق ضوابط و آیین‌نامه معاملاتی شرکت.
م ـ پیشنهاد فروش اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم نسبت به آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ن ـ طرح و اقامه دعوی در مراجع و محاکم صالحه داخلی و خارجی و انجام هرگونه اقدامی که در این خصوص در تمام مراحل قضایی لازم و ضروری باشد.
س ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مسایل جاری شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۱۶ـ هیئت مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۱۷ـ جلسات هیئت مدیره حداقل ماهی یک بار تشکیل میشود و با حداقل چهارنفر از اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات متخذه با اکثریت آرای موافق معتبر است. تصمیمات هیئت مدیره در دفتر مخصوص ثبت میشود و به امضای اعضای حاضر در جلسه می‌رسد.
ماده ۱۸ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و دارای اختیارات لازم برای انجام کلیه امور شرکت در چارچوب بودجه و برنامه مصوب اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط مصوبات مجمع عمومی و مصوبات هیئت مدیره می‌باشد و دارای وظایف و اختیارات زیر است:
الف ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیئت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت درحدود بودجه مصوب و سایر وظایفی که مجمع عمومی و هیئت مدیره به وی تفویض می‌نمایند.
ب ـ تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت، آیین‌نامه‌ها و مقررات اجرایی در قالب اهداف شرکت به صورت کوتاه مدت و میان مدت و پیشنهاد آن به هیئت مدیره.
ج ـ نمایندگی و دفاع در دعاوی‌له و علیه شرکت در مراجع قضایی داخل و خارج از کشور با حق توکیل به غیر و پیشنهاد ارجاع داوری و صلح و سازش به هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
د ـ نمایندگی شرکت در مراجع قانونی.
هـ ـ صدور دستور پرداخت هزینه‌ها با رعایت بودجه مصوب شرکت و مقررات مربوط.
تبصره ـ [اصلاحی ۱۳۹۰/۱۰/۴]
کلیه اسناد مالی و اوراق تعهدآور نظیر چک، سفته، برات، ضمانت‌نامه‌ها و قراردادهای شرکت با امضا مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره و ذیحساب همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
و ـ نامه‌های اداری و احکام استخدامی را مدیرعامل به تنهایی امضاء خواهدکرد ولی می‌تواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات و وظایف خود را به هر یک از اعضای هیئت مدیره و یا سایر مدیران شرکت تفویض نماید. این تفویض اختیار رافع مسئولیت تفویض‌کننده نخواهد بود.
ز ـ تهیه و تنظیم گزارشهای دوره‌ای از عملکرد شرکت (هر سه ماه) برای ارایه به هیئت مدیره.
ح ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است، در چارچوب سیاست‌ها و خط‌مشی و قوانین و مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب شرکت.
ماده ۱۹ـ بازرس قانونی (حسابرس) شرکت که سازمان حسابرسی کشور می‌باشد، موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط نظارت داشته و به حسابها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی و گزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند همچنین کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت برعهده بازرس محول است، انجام دهد. بازرس مکلف است نسخه‌ای از گزارش خود را پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیئت مدیره تسلیم کند. بازرس با اطلاع مدیرعامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک را دارد، بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و انجام وظایفش موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.
ماده ۲۰ـ هیئت مدیره مکلف است صورتهای مالی سالانه و ضمائم مربوط را به همراه گزارش خود حداکثر تا پایان خرداد ماه سال بعد به بازرس قانونی (حسابرس) تسلیم نماید.
تبصره ـ به منظور اعمال منظم و روشمند فرایند ارزیابی و حصول اطمینان از کارآیی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه مدیریت براساس معیارهای معین و نظارت مستمر بر حُسن اداره امور شرکت براساس برنامه‌ها و اهداف از پیش تعیین‌شده، مدیرعامل می‌تواند حسابرس یا حسابرسان داخلی را زیرنظر هیئت مدیره تعیین و نسبت به اخذ گزارش اقدام نماید.
فصل چهارم ـ سایر مقررات
ماده ۲۱ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد. به استثنای سال اول که از تاریخ ابلاغ این اساسنامه شروع شده و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد.
ماده ۲۲ـ آیین‌نامه‌های مقرر در این اساسنامه باید حداکثر تا شش ماه پس از ابلاغ اساسنامه تدوین و به تصویب مراجع ذی‌صلاح قانونی برسد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۲۲۹۱۴/۳۰/۸۶ مورخ ۱۹/۷/۱۳۸۶ شورای محترم نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور ـ پرویز داودی