شماره : ۲۶۱۳۷ت۳۱۳۷۵ه
تاریخ : ۱۳۸۴.۰۵.۰۱
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۴.۱.۳۱ بنا به پیشنهاد مشترک وزارت بازرگانی و سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و به استناد ماده (۷) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۸۳ ـ اساسنامه شرکت غله و خدمات بازرگانی منطقه یک را به شرح زیر تصویب‌نمود:
فصل اول ـ کلیات و سرمایه
ماده ۱ـ نام شرکت بهمن مرکزی به شرکت غله و خدمات بازرگانی منطقه یک (شامل استانهای قم، مرکزی و تهران) که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود تغییر و در چهارچوب این اساسنامه ساماندهی می‌یابد.
ماده ۲ ـ هدف از تشکیل شرکت، انجام فعالیتهای بازرگانی در زمینه تنظیم بازار، تهیه، تدارک ونگهداری، خرید و فروش و توزیع کالاهای اساسی، حساس، ضروری و هرگونه فعالیتی که به منظور دستیابی‌به اهداف شرکت بازرگانی دولتی ایران لازم و ضروری می‌باشد.
ماده ۳ ـ مرکز شرکت، شهر تهران خواهد بود.
ماده ۴ ـ نوع شرکت، سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی دارد و طبق قوانین و مقررات مربوط و مفاد این اساسنامه اداره می‌شود.
ماده ۵ ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۶ – [اصلاحی ۱۳۸۷/۲/۱۵
سرمایه شرکت مبلغ ۸۱۲.۹۴۴.۶۰۰ ریال می‌باشد که به ۸.۱۲۹.۴۴۶ سهم ۱۰۰.۰۰۰ ریالی منقسم گردیده است و تماما متعلق به شرکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران می‌باشد.
فصل دوم ـ موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷ ـ برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه شرکت مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:
۱ – انجام فعالیتهای لازم در راستای اهداف شرکت از قبیل واردات، خرید، تدارکات و
تجهیزات، نگهداری، ذخیره سازی ( انبار، سیلو و …) آماده سازی، بسته بندی،
توزیع، فروش و صادرات کالای اساسی،حساس، ضروری با استفاده از کلیه ابزارهای متداول اقتصادی.
۲ ـ خرید، ایجاد، احداث، اداره، اجاره، استجاره و نگهداری تجهیزات و تأسیسات
ذخیره سازیکالاهای اساسی و ضروری از قبیل انبار، سیلو و سردخانه در اختیار شرکت.
۳ – ارایه خدمات بازرگانی، آموزشی، پژوهشی و آزمایشگاهی در چارچوب اهداف شرکت.
۴ – انجام تمهیدات لازم به منظور مشارکت بخش غیر دولتی در انجام فعالیتهای مندرج در موضوع فعالیت شرکت.
۵ ـ انجام اموری که شرکت بازرگانی دولتی ایران در اجرای اساسنامه خود، انجام آن را به عنوان کارگزار به شرکت ارجاع می‌کند.
۶ ـ تحصیل هر گونه وام و اعتبار و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی و انجام
سایر روشهای تأمین‌منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی.
۷ – اجرای سیاستهای شرکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران در زمینه نظارت بر تولید و توزیع کمی و کیفی آرد در سطح منطقه.
۸ – مبادرت به هر گونه عملیات و معاملات که با هدف شرکت مرتبط باشد.
تبصره ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکتها نمی‌باشد.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۸ – ارکان شرکت عبارت است از:
الف – مجمع عمومی
ب – هیأت مدیره و مدیر عامل
ج – بازرس حسابرس
ماده ۹ – نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیأت مدیره شرکت مادر
تخصصی بازرگانی دولتی ایران و ریاست مجمع به عهده رییس هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی
یادشده می‌باشد.
ماده ۱۰ – مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
الف – مجمع عمومی عادی
ب ـ مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده ۱۱ ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و
رسیدگی به‌گزارش هیأت مدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به
صورتهای مالی و سایرموضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است. بار دوم
جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت‌به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و
سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی‌قید شده است.
تبصره ـ مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده بنا به درخواست رییس مجمع عمومی، رییس
هیأت مدیره شرکت و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت به دعوت رییس مجمع عمومی در هر
زمان می‌تواند تشکیل شود.
ماده ۱۲ ـ مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع
عمومی‌رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل
اعضاء و در مجمع‌عمومی فوق‌العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه
حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به‌عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به
موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قراردارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع
عمومی ارسال شود.
ماده ۱۳ ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می‌باشد:
۱ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیات آتی شرکت.
۲ ـ رسیدگی و اظهار نظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
۳ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود حاصل شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴ ـ انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
۵ ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و
تعیین پاداش آنها با رعایت ماده (۲۴۱) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
۶ ـ تعیین حق الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
۷ – اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مراجع ذی‌ربط جهت تصویب.
۸ – بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های
جذب نیروی انسانی و تشکیلات شرکت پس از تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور.
۹ – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیأت مدیره در مورد مطالبات لاوصول و کسری
و اضافات انبار و ارایه به مراجع ذی‌ربط جهت تصویب .
۱۰ – اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع
امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۱ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این
اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است.
ماده ۱۴ ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
۱ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
۲ ـبررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
۳ ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
ماده ۱۵ ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع
عمومی‌عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب می شوند.
اعضای هیأت مدیره برای مدت دو سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که
تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنها
برای دوره‌های بعد بلامانع‌است.
تبصره ـ هیأت مدیره در اولین جلسه از بین خود یک نفر را به عنوان رییس هیأت مدیره انتخاب‌می‌نماید.
ماده ۱۶ ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با
اکثریت آرای موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۷ ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل
و دستورجلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضا ارسال
خواهد شد.
ماده ۱۸ ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج
نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید.
مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره می‌باشد.
ماده ۱۹ ـ هیأت مدیره برای انجام هر گونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع
فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجمع عمومی قرار
نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است.
هیأت مدیره همچنین دارای اختیارات زیر می‌باشد:
۱ ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.
۲ ـ تأیید برنامه عملیاتی شرکت اعم از بهره برداری و توسعه تأسیسات.
۳ ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، تهیه گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به‌مجمع عمومی.
۴ ـ تأیید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارایه آن به مجمع‌عمومی.
۵ – تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در
زمینه‌های مرتبط بافعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
۶ – تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
۷ ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات، درآمدها، مخارج و کلیه امور شرکت.
۸ – بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
۹ – بررسی و پیشنهاد ساختار و تشکیلات کلان شرکت و برنامه جذب وتعدیل نیروهای
انسانی مربوط به‌مجمع عمومی.
۱۰ ـ تصویب تشکیلات تفصیلی درچارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام آن به مجمع عمومی.
۱۱ ـ بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و
استرداد دعوا به مجمع‌عمومی با رعایت اصل (۱۳۹)قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۲ ـ انتخاب مدیر عامل و پیشنهاد وی به رییس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم.
۱۳ ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
۱۴ ـ تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
۱۵ ـ تعیین کسری و اضافات انبار و ارایه آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
۱۶ ـ هیأت مدیره به مسؤولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده ۲۰ ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین
اعضای هیأت‌مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی
شرکت منصوب می‌شود.مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره
امور شرکت می‌باشد.
مدیر عامل می‌تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از
کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۱ ـ وظایف مدیر عامل به شرح زیر است:
۱ ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی.
۲ ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت مدیره.
۳ ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارایه آن به هیأت مدیره.
۴ ـ تعیین روشهای اجرایی در چارچوب قوانین و مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به
واحدهای ذی‌ربط.
۵ ـ اداره امور فنی، اداری و استخدامی شرکت.
۶ ـ پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.
۷ ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
۸ – نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره
امور شرکت درحد قوانین و مقررات مربوط.
۹ – اتخاذ تصمیم واقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی وهیأت مدیره است.
۱۰ ـ عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه
آنها بر اساس‌قوانین و مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب.
ماده ۲۲ ـ مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای
دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
مدیر عامل می‌تواند با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و پس از
اخذ نظر هیأت‌مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده ۲۳ ـ کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای
مدیر عامل (یا نماینده‌وی) و یکی از اعضای هیأت مدیره برسد.
مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نماینده وی خواهد رسید.
کلیه چکها علاوه بر امضای افراد یادشده به امضای ذی حساب نیز خواهد رسید.
ماده ۲۴ ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل
جدید نافذ ومعتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده ۲۵ ـ شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی از بین
مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران یا سازمان حسابرسی برای مدت یک سال انتخاب خواهدشد.
تبصره ـ اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت‌گردد.
فصل چهارم ـ صورت های مالی
ماده ۲۶ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال می‌باشد.
ماده ۲۷ ـ صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر دراختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۸۴.۳۰.۱۲۶۶۷ مورخ ۱۳۸۴.۴.۱۸ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس جمهور