شماره: ۲۳۱۷۰/ت۲۷۵هـ – ۱۳۷۱/۶/۲۳
هیات وزیران در جلسه مورخ ۱۳۷۱/۵/۱۴ بنا به پیشنهاد شماره ۱۴۰۳ مورخ ۱۳۷۰/۱۲/۱۱ وزارت تعاون، به استناد ماده (۶۷) قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران – مصوب ۱۳۷۰ – آیین‌نامه اجرایی قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول-
کلیات و چگونگی ثبت و تشکیل تعاونیها
[اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
ماده ۱- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
در این آیین‌نامه اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط به کار می‌روند:
الف ـ قانون: قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۰ـ و اصلاحات بعدی آن
ب ـ قانون شرکتهای تعاونی: قانون شرکتهای تعاونی ـ مصوب ۱۳۵۰ـ و اصلاحات بعدی آن
پ ـ وزارت: وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی
ت ـ بخش تعاونی: شرکتهای تعاونی متعارف، شرکتهای تعاونی سهامی عام، اتحادیه‌های تعاونی و اتاقهای تعاون
ث ـ شرکت تعاونی سهام عام: شرکتهای موضوع بند (۹) ماده (۱) و ماده (۱۲) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ـ مصوب ۱۳۸۶ـ و اصلاحات بعدی آن
ج ـ شرکت تعاونی متعارف: شرکتهای موضوع بند (۸) ماده (۱) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ـ مصوب ۱۳۸۶ـ و اصلاحات بعدی آن
چ ـ تعاونی: شرکتهای تعاونی متعارف و اتحادیه‌های تعاونی
ح ـ تعاونی توزیع: شرکتهای تعاونی موضوع ماده (۲۷) قانون
خ ـ تعاونی تأمین نیاز مصرف‌کنندگان: یکی از اقسام شرکتهای تعاونی توزیع شامل تعاونیهای موضوع مواد (۷۹)، (۸۱)، (۸۴) و (۸۷) قانون شرکتهای تعاونی
د ـ تعاونی تأمین نیاز مشاغل: یکی از اقسام شرکتهای تعاونی توزیع با عضویت هر گروه شغلی از قبیل کشاورزان، دامداران، صیادان، فرشبافان، فعالان صنایع دستی، فعالان مشاغل خانگی و خوداشتغالان، صاحبان صنایع کوچک و متوسط، صنوف تولیدی و غیرتولیدی و پیمانکاران ساختمانی و مشاوران، صاحبان وسایط نقلیه و نظایر اینها و یا تلفیقی از آنها و شامل تعاونیهای موضوع مواد (۷۳)، (۷۸)، (۹۲)، (۹۳) و (۹۴) قانون شرکتهای تعاونی
ذـ تعاونی اشتغالزا: شرکتهای تعاونی موضوع ماده (۹۰) قانون شرکتهای تعاونی و شامل تعاونیهای تولیدی موضوع ماده (۲۶) قانون
رـ تعاونیهای آموزشگاهها: شرکتهای تعاونی موضوع مواد (۸۷) و (۸۸) قانون شرکتهای تعاونی
زـ سهامدار غیرعضو: شخص حقیقی یا حقوقی صاحب سهم ولی غیر عضو تعاونی موضوع ماده (۱۰) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (۴۴) قانون اساسی
ژـ هیئت مؤسس: هیئت موضوع مواد (۳۱) و (۳۲) قانون
س ـ مجوز تشکیل و ثبت: مجوز موضوع ماده (۵۱) قانون
ش ـ تأییدنامه: نامه وزارت یا واحدهای استانی یا شهرستانی آن مبتنی بر تأیید مدارکی که باید در مرجع ثبت شرکتها به ثبت برسد.
ص ـ دستـگاههای اجرایی: دستـگاههای اجرایی مـوضوع مـاده (۵) قـانون مدیریت خدمات کشوری ـ مصوب۱۳۸۶ـ و مـاده(۵) قانون محاسبـات عمومی کشور ـ مصوب ۱۳۶۶ـ
ض ـ ادغام یک جانبه: ادغام یک یا چند شرکت با محو شخصیت حقوقی در یک شرکت موجود با حفظ شخصیت حقوقی شرکت موجود
ط ـ ادغام دو (یا چند) جانبه: ادغام دو یا چند شرکت با یکدیگر با محو شخصیت حقوقی آنها و ایجاد یک شرکت جدید
تبصره- [حذف ۱۳۹۲/۱/۱۸]
[سازمان مرکزی تعاون روستایی از شمول این آیین‌نامه مستثنی است.]
ماده ۲- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
برای تشکیل و ثبت تعاونی، هیئت مؤسس تعاونی موظف است ابتدا فرم «طرح تشکیل تعاونی» به شرح پیوست را که به مهر دفتر هیئت دولت تأیید شده است تکمیل و جهت تصویب به وزارت ارایه نماید.
تبصره ۱- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
در صورتی که براساس سایر مقررات قانونی، درج موارد دیگری در فرم مذکور ضروری باشد با پیشنهاد مشترک وزارت و دستگاه اجرایی ذیربط موضوع فعالیت بلامانع است.
تبصره ۲- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
تعاونیهای آموزشگاهها با عضویت دانش‌آموزان از شمول این آیین‌نامه مستثنی هستند و مقررات آنها طبق دستورالعملی است که به تصویب وزیران تعاون، کار و رفاه اجتماعی و آموزش و پرورش می‌رسد.
تبصره ۳- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
سازمان مرکزی تعاون روستایی ایران از شمول این آیین‌نامه مستثنی می‌باشد.
ماده ۳- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
وزارت پس از دریافت طرح و مدارک آن، ظرف ده روز کاری نظر مثبت یا منفی خود یا کارگروه موضوع این ماده را در خصوص تصویب طرح به هیئت مؤسس اعلام می‌نماید. وزارت در صورت منفی بودن پاسخ، دلایل و در صورت مثبت بودن پاسخ، شرایط و مدارک مورد نیاز را برای صدور مجوز تشکیل و ثبت اعلام خواهد کرد. در مواردی که انجام فعالیت تعاونی مستلزم اخذ مجوز فعالیت و نظایر آن از دستگاههای اجرایی باشد، به منظور تسهیل و تسریع صدور انواع مجوزها برای بخش تعاونی و ایجاد پنجره واحد، کارگـروهی حسـب مورد در وزارت و یا در استـانها و شـهرستانها به ریاست نماینده وزارت و عضویت نمایندگان دستگاههای اجرایی ذیربط در صدور مجوزها تشکیل و طی مدت مذکور در خصوص تصویب طرح و اعلام مدارک مورد نیاز تصمیم می‌گیرد.
تبصره ۱- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
بررسی طرح تشکـیل تعاونی منوط به کامل بـودن طرح و مدارک مربوط است.
تبصره ۲- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
طرح تشکیل تعاونی را می‌توان به صورت الکترونیکی ارسال نمود و وزارت و دستگاههای اجرایی ذیربط باید شرایط لازم را فراهم کنند.
تبصره ۳- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
حداقل سرمایه برای تشکیل تعاونی نباید از ده درصد سرمایه‌گذاری مورد نیاز کمتر باشد و در صورتی که در سایر قوانین و مقررات برای موضوع فعالیت حداقل میزان سرمایه تعیین شده باشد رعایت آن الزامی است.
تبصره ۴- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
در شرکتهای تعاونی اشتغالزا، مدرک تحصیلی، تجربه و یا مهارت اعضاء باید متناسب با مشاغل مورد نیاز طرح باشد.
تبصره ۵- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
برای تشکیل تعاونیها، وزارت امکان آموزش نماینده هیئت مؤسس را به‌نحوی فراهم می‌کند که در دوره آموزشی رایگان یک روزه شرکت نمایند. تعیین سرفصل‌ها و محتوا به عهده وزارت است و اجرای دوره‌های مذکور از طریق اتاق تعاون یا اتحادیه تعاونی و یا شرکتهای تعاونی مربوط انجام می‌گیرد.
ماده ۴- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
در اتخاذ تصمیم وزارت و سایر دستگاههای اجرایی و کارگروه موضوع ماده (۳) برای صدور مجوزها، رعایت سند توسعه بخش تعاونی و اولویت بخش تعاونی ضروری است.
ماده ۵- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
در صورت تصویب طرح تشکیل تعاونی، هیئت مؤسس باید اقدامات زیر را تحت نظارت وزارت انجام دهد:
الف ـ تهیه اساسنامه پیشنهادی در چارچوب اساسنامه نمونه وزارت و منطبق با طرح مصوب موضوع ماده (۲) این آیین‌نامه
ب ـ افتتاح حساب به نام تعاونی در شرف تشکیل در یکی از بانکها یا مؤسسات اعتباری مجاز
پ ـ دعوت به عضویت افراد واجد شرایط در موارد لازم، ضمن اعلام خلاصه‌ای از کلیات طرح و اساسنامه پیشنهادی، شرایط عضویت، مهلت پذیرش تقاضای عضویت، شماره و مشخصات حساب افتتاح شده و مبلغ لازم‌التأدیه هر یک از اعضاء و ذکر نحوه صدور آگهی‌های بعدی تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی
ت ـ بررسی شرایط داوطلبان و پذیرش واجدین شرایط عضویت، دریافت گواهی واریز وجه لازم‌التأدیه سهام آنها و صدور برگه اجازه ورود به جلسه اولین مجمع عمومی عادی
ث ـ ارزیابی آورده غیرنقدی داوطلبان عضویت که باید متناسب و مورد نیاز طرح و با توافق همه بوده و یا توسط کارشناس رسمی دادگستری تأیید شده باشد.
ج ـ انتشار آگهی دعوت اولین مجمع عمومی عادی و ارسال یک نسخه از آگهی دعوت به وزارت
چ ـ ثبت نام از نامزدهای تصدی سمتهای هیئت‌مدیره و بازرسی
ح ـ انجام سایر اقدامات مربوط به برگزاری اولین مجمع عمومی عادی جهت تصویب و ثبت اساسنامه و تعیین هیئت‌مدیره و سایر وظایف مجمع عمومی عادی
تبصره ۱- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
داوطلبان تصدی سمتهای اولین هیئت‌مدیره یا بازرسی تعاونیها باید مدارک مورد نیاز را براساس مقررات نظارت بر انتخابات موضوع فصل چهارم این آیین‌نامه به هیئت مؤسس تحویل نمایند.
تبصره ۲ – [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
اعضایی که با مصوبه اولین مجمع عمومی در خصوص اساسنامه موافق نباشند، می‌توانند در همان جلسه تقاضای عضویت خود را پس بگیرند، در این صورت سرمایه تعاونی با کسر وجوه سهام این اشخاص به ثبت خواهد رسید و هیئت‌مدیره بلافاصله پس از ثبت تعاونی مکلف به بازپرداخت وجوه واریزی آنها خواهد بود.
تبصره ۳- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
نحوه تشکیل مجمع عمومی طبق آیین‌نامه موضوع تبصره (۳) ماده (۳۳) قانون می‌باشد و چگونگی نظارت بر انتخابات هیئت‌مدیره و بازرسان طبق مقررات موضوع فصل چهارم این آیین‌نامه خواهد بود.
ماده ۶- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
اولین هیئت‌مدیره تعاونی پس از اعلام قبولی سمت باید برای اخذ مجوز تشکیل و ثبت تعاونی و نیز اخذ مجوز فعالیت، مدارک مورد نظر و اعلامی موضوع ماده (۳) این آیین‌نامه را به وزارت تحویل نموده و یا از طریق سامانه مربوط به صورت الکترونیکی ارسال کند. وزارت حسب مورد رأساً یا از طریق کارگروه موضوع ماده یادشده درخصوص صدور مجوزهای مذکور اقدام خواهد کرد. در صورت کامل بودن مدارک مذکور، مجوز تشکیل وثبت و نیز مجوز فعالیت (در صورت نیاز) باید ظرف سی روز صادر شود.
تبصره- [حذف ۱۳۹۲/۱/۱۸]
[وزارت می تواند بنا به درخواست هیأت مؤسس، در صورتی که تاخیر در تشکیل مجمع عمومی را موجه تشخیص دهد، نسبت به تمدید مهلت مقرر اقدام نماید.]
ماده ۷- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
هیئت مؤسس و هیئت‌مدیره تعاونی موظفند اقدامات لازم را درخصوص تشکیل تعاونی ظرف شش ماه از پذیرش اولین عضو و یا سهامدار غیرعضو تعاونی به عمل آورند. در صورتی که ظرف شش ماه از تاریخ پرداخت بهای سهام به وسیله همه داوطلبان، تعاونی توسط هیئت‌مدیره ثبت نشود، هر صاحب سهمی می‌تواند برای استرداد وجوه پرداختی خود به وزارت مراجعه نماید، در این صورت وزارت ظرف ده روز کاری با حضور داوطلبان یا نمایندگان آنها به موضوع رسیدگی و در صورت عدم توافق دستور استرداد وجوه مذکور را خواهد داد.
تبصره ۱- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
هیئت‌مدیره در اولین جلسه خود به یکی از اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل با حق توکیل به غیر وکالت می‌دهد تا تشریفات قانونی ثبت تعاونی را با رعایت ماده (۵۱) قانون انجام دهد.
تبصره ۲- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
در صورتی که هر یک از اعضای مؤسس، مراحل تشکیل تعاونی را منطبق با قوانین و مقررات نداند، می‌تواند با ارائه مدارک لازم مراتب را به طور کتبی به وزارت اعلام نماید.
تبصره ۳- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
هرگاه تعاونی که درخواست آن از طرف وزارت رد شده است به تصمیم مذکور اعتراض داشته باشد می‌تواند ظرف ده روز کاری اعتراض خود را همراه با دلایل و مدارک مربوط به تقاضا و رونوشت اعلام نظر مبنی بر رد تقاضا به ستاد سرمایه‌گذاری موضوع ماده (۷) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ارسال نماید.
تبصره ۴- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
در صورتی که مجوز تشکیل و ثبت تعاونی به طور قطعی رد شود، وزارت بلافاصله دستور استرداد وجوه پرداختی داوطلبان را خواهد داد.
فصل دوم – چگونگی ادغام شرکتهای تعاونی
ماده ۸- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
شرکتهای تعاونی می‌توانند با رعایت مقررات این آیین‌نامه، بدون نیاز به‌تصفیه با یکدیگر به صورت یک جانبه و دو یا چند جانبه با رعایت شرایط زیر ادغام شوند:
الف ـ شرکتهای مربوط باید از یک نوع و دارای هدفها و عملیات مشابه باشند.
ب ـ هنگام ادغام نباید مجموع زیان انباشته شرکتها از مجموع سرمایه، ذخیره‌های قانونی و اندوخته‌های آنان بیشتر باشد.
پ ـ ترتیب تصفیه بدهیها، قابلیت قبول بستانکاران را داشته باشد.
ت ـ مجموع اعضاء و سهامداران غیرعضو و سرمایه شرکت ناشی از ادغام کافی برای انجام هدفها و برنامه‌های آن باشد.
ث ـ وضعیت شرکت ناشی از ادغام منطبق با قوانین و مقررات ناظر به تشکیل و فعالیت تعاونیها باشد.
تبصره- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
اعضاء و سهامداران غیر عضو شرکتهای ادغام شونده یا طرف ادغام به ازای سهام خود و براساس ارزیابی و محاسبه سهام معاوضی، حسب مورد سهام شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید را دریافت می‌کنند.
ماده ۹- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
برای ادغام شرکتهای تعاونی لازم است هیئت‌مدیره یا بازرس هر یک از شرکتها یا حداقل یک‌سوم اعضای آن، پیشنهاد ادغام را همراه با گزارش توجیهی لازم، جهت کسب موافقت کلی به مجمع عمومی فوق‌العاده ارایه نمایند. در صورت تصویب پیشنهاد ادغام، مجمع عمومی به هیئت‌مدیره مأموریت می‌دهد که ظرف سه ماه طرح مشترک ادغام را که متضمن جزییات ادغام به ویژه موارد زیر است جهت ارایه به مجمع عمومی مشترک تهیه و به تصویب هیئت‌مدیره همه شرکتهای طرف ادغام برسانند:
1ـ توصیـف و ارزیابی‌ها و تعهداتی که باید به شرکـت جدید یا پذیـرنده ادغام منتقل شوند.
2ـ تاریخ‌هایی که در آنها شرکتهای مربوط، صورتهای مالی مربوط به ادغام را قطعی و تنظیم نموده‌اند.
3ـ تعیین بستانکاران و نوع طلب آنها به تفکیک و نحوه ایفای تعهدات شرکت
4ـ طرح اساسنامه شرکت جدید یا شرکت پذیرنده ادغام چنانچه تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت پذیرنده ادغام مورد نظر باشد
5 ـ میزان و نسبت سهام در شرکت جدید یا پذیرنده ادغام در مقایسه با شرکت یا شرکتهای طرف ادغام یا ادغام شونده
6 ـ تبیین شیوه‌های ارزیابی بکاررفته و محاسبه سهام معاوضی
7ـ تعیین نحوه انتقال و ثبت داراییها از جمله به روش ارزش روز یا دفتری
تبصره- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
پیشنهاد ادغام باید همراه با قبول مطالبات بستانکاران به تصویب برسد.
ماده ۱۰- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
هیئت‌مدیره شرکتهای طرف ادغام و یا ادغام شونده و پذیرنده ادغام حسب مورد مکلفند ظرف یک هفته از تاریخ تصویب طرح مشترک در هیئت‌مدیره، نسخه‌ای از آگهی دعوت و صورتجلسه مجامع عمومی مربوط را همراه با طرح مشترک مصوب هیئت‌مدیره، گزارش توجیهی و آخرین ترازنامه و صورت بدهیها و مطالبات و گزارش حسابرسی را که بدین منظور باید تهیه شود، برای وزارت ارسال نمایند. همچنین نسخه‌ای از مصوبات مجمع عمومی هر شرکت باید به ترتیبی که برای دعوت مجامع عمومی آن پیش‌بینی شده به اطلاع اعضای سهامدار غیرعضو و بستانکاران رسیده و نیز در روزنامه رسمی کشور آگهی گردد. وزارت ظرف یک ماه از تاریخ دریافت مدارک فوق، نظر خود را دال بر تأیید یا رد ادغام و انطباق یا عدم انطباق مجامع با مقررات قانونی و اساسنامه مربوط به شرکتهای تعاونی مربوط ابلاغ می‌نماید.
ماده ۱۱- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
در صورت تأیید ادغام توسط وزارت به ترتیب مقرر در ماده (۱۰)، مجمع عمومی مشترک شرکتهای تعاونی مربوط باید با حد نصاب مقرر در تبصره (۱) ماده (۳۵) قانون، ظرف یک ماه از تاریخ دریافت تأیید وزارت، تشکیل و اقدامات زیر را انجام دهد:
1ـ تصویب طرح مشترک
2ـ تعیین سرمایه شرکت جدید یا پذیرنده ادغام حسب مورد
3ـ تصویب اساسنامه در ادغام دو یا چند جانبه (و در ادغام یک جانبه، چنانچه تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت پذیرنده ادغام مورد نظر باشد).
4ـ قبول تعهدات شرکتهای طرف ادغام یا ادغام شونده حسب مورد
5 ـ انتخاب اعضای هیئت‌مدیره و بازرسان در ادغام دو یا چند جانبه
تبصره ۱- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
سرمایه ذخیره های قانونی و اندوخته های شرکت تعاونی جدید نباید از مجموع سرمایه ، ذخیره های قانونی و اندوخته های شرکتهای ادغام شده کمتر باشد.
تبصره ۲- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
نحوه دعوت و تشکیل مجمع عمومی مشترک مطابق آیین‌نامه موضوع تبصره (۳) ماده (۳۳) قانون خواهد بود.
ماده ۱۲- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
هیات مدیره انتخاب شده مجمع، پس از اعلام قبولی باید ظرف دو هفته از تاریخ برگزاری مجمع ، نسخه ای از صورتجلسه مجمع عمومی تعاونی متضمن تصمیمات موضوع بندهای ماده (۱۱) ، قبولی مدیران و بازرسان انتخاب شده و مجوز وزارت را به اداره ثبت شرکتها جهت ثبت و انتشار در روزنامه رسمی دادگستری جمهوری اسلامی ایران ارایه نماید و نسخه ای از تصمیمهای مجمع را نیز به وزارت ارسال نماید.
ماده ۱۳- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
اداره ثبت شرکتها نسبت به باطل کردن ثبت شرکتهای ادغام شده و اصلاح اسناد و مدارک ثبت به نام شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت تعاونی جدید حسب مورد اقدام نموده و در ادغام دو یا چند جانبه شماره ثبت جدید می‌دهد.
ماده ۱۴- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
پس از ثبت ادغام در مرجع ثبت شرکتها، تمامی داراییها، حقوق، تعهدات، دیون، مطالبات و کارکنان شرکتهای موضوع ادغام به شرکت پذیرنده و یا شرکت جدید منتقل خواهد شد. هیئت‌مدیره شرکت جدید یا پذیرنده ادغام حسب مورد موظف است بلافاصله نسبت به تهیه دفاتر قانونی جدید یا اصلاح دفاتر قانونی خود اقدام و اقلام داراییها، بدهیها و تعهدات مندرج در دفاتر هر یک از شرکتهای ادغام شده را در دفترهای قانونی شرکت ثبت و منعکس نماید. شرکت تعاونی جدید یا پذیرنده ادغام از هر جهت مسئول تعهدات و دیون شرکتهای طرف ادغام یا ادغام شونده (حسب مورد) خواهد بود.
فصل سوم – چگونگی انحلال و تصفیه تعاونیها
ماده ۱۵ – در اجرای مواد (۵۴ ،۵۵ ،۵۶) قانون، شرکتها و اتحادیه های تعاونی براساس مقررات این آیین‌نامه، منحل و تصفیه می شوند.
ماده ۱۶- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
شرکت یا اتحادیه تعاونی مکلف است پس از تصمیم گیری مجمع عمومی فوق العاده به انحلال، موافقت کتبی دستگاههای عمومی یا دولتی، بانکها یا شهرداریهایی را که در قبال گرفتن سرمایه یا اموال – اعم از منقول یا غیر منقول -، امتیازات یا اعتبارات، تعهداتی به آنها نموده است، جلب و به همراه مدارک مربوط به تشکیل و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده، جهت گرفتن مجوز انحلال، به وزارت ارایه نماید.
تبصره- [حذف ۱۳۹۲/۱/۱۸]
[در صورت دریافت نکردن امکانات، امتیازات و اعتبارات، تعاونی یاد شده می تواند نسبت به انحلال اقدام نماید.]
ماده ۱۷ – تا زمانی که انحلال تعاونی در اداره ثبت شرکتها ثبت نشده باشد، هر تصمیم یا اقدامی در جهت تصفیه امور شرکت یا اتحادیه تعاونی بی اعتبار می باشد.
ماده ۱۸ – در صورتی که مدت شرکت یا اتحادیه تعاونی براساس اساسنامه آن محدود بوده ، علی رغم سه بار ابلاغ اخطار کتبی توسط وزارت ، حداکثر ظرف دو ماه از تاریخ پایان مدت آن ، با تصویب مجمع عمومی فوق العاده مدت فعالیت تعاونی تمدید نشود، وزارت دستور انحلال شرکت یا اتحادیه را صادر و این تصمیم را به اداره ثبت شرکتها اعلام می نماید.
ماده ۱۹- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده یا وزارت حسب مورد رأی به‌انحلال تعاونی دهد، آخرین هیئت‌مدیره تعاونی رأساً موظف است مجمع عمومی عادی را به نحوی دعوت کند تا ظرف یک ماه از تاریخ تصویب انحلال، سه نفر جهت تصفیه امور تعاونی انتخاب شوند.
ماده ۲۰ – مرجع اعلام دریافت امکانات، امتیازات و اعتباراتی که صرفا به دلیل اولویت بخش تعاونی اعطاء شده است، وزارت می باشد.
ماده ۲۱ – آخرین هیأت مدیره قبل از انحلال و هیات تصفیه شرکت یا اتحادیه تعاونی مکلفند بی درنگ پس از ثبت انحلال، ضمن تنظیم صورت مجلس اقدام به تحویل و تحول تعاونی کرده، اعضای هیات تصفیه سمت خود را تصدی نمایند.
تبصره – در صورتی که هیات مدیره از انجام تحویل و تحول استنکاف یا قصور ورزند، هیات تصفیه با نظارت نماینده وزارت نسبت به تصدی سمت خود و شروع امر تصفیه اقدام می نمایند، ولی انجام این امر، به هیچ وجه رافع مسوولیت مدیران قبل از انحلال نمی باشد.
ماده ۲۲ – هیات تصفیه می تواند امور اجرایی مربوط به تصفیه را بین اعضای خود تقسیم نماید یا یکی از اعضای هیات را به عنوان مسوول اجرای مصوبه های هیات تصفیه تعیین کند.
ماده ۲۳ – هر گونه تغییر در سمت و امضاهای هیات تصفیه باید پس از تصویب هیات تصفیه به اداره ثبت شرکتها جهت ثبت ارسال و نسخه ای نیز برای اطلاع به وزارت تسلیم شود.
ماده ۲۴- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
هرگاه آخرین هیئت مدیره یا هیئت تصفیه برای انجام وظایفی که مستلزم دعوت مجامع عمومی باشد، مجمع عمومی را دعوت نکند، وزارت به تقاضای هر ذی‌نفع و پس از رسیدگی اقدام به دعوت مجمع عمومی خواهد کرد. در صورت عدم تعیین هیئت تصفیه توسط مجمع عمومی، وزارت رأساً نسبت به انتخاب اعضای هیئت تصفیه اقدام خواهد کرد.
تبصره- [حذف ۱۳۹۲/۱/۱۸]
[تا زمانی که عضو جانشین انتخاب و به اداره ثبت شرکتها معرفی نشده است، عضوی که استعفا داده، مکلف به حضور و انجام وظیفه در تعاونی می باشد.]
تبصره ۱- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
تعیین حق‌الزحمه اعضای هیئت تصفیه بر عهده مجمع عمومی عادی و به حساب تعاونی خواهد بود.
تبصره ۲- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
هیئت تصفیه و مقام اجرایی منتخب آن، توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل و یا تغییر می‌باشد و مدت مأموریت آنها با رعایت شرایط مندرج در ماده (۲۱۴) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ـ مصوب ۱۳۴۷ـ قابل تمدید است.
ماده ۲۵- [اصلاحی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
در اجرای تبصره (۲) ماده (۵۴) قانون، وزارت در موارد زیر طبق دستورالعمل مصوب وزیر تعاون، کار و رفاه اجتماعی انحلال تعاونی را به مرجع ثبت اعلام خواهد کرد:
1ـ کاهش تعداد اعضا از حدنصاب مقرر در آیین‌نامه موضوع ماده (۶) قانون، در صورتی که ظرف سه ماه از زمان کاهش، تعداد اعضا به نصاب مقرر نرسیده باشد.
2ـ توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه.
3ـ عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از سه بار اخطار کتبی به وسیله وزارت در سال.
تبصره ۱- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
مبدأ سال (سیصد و شصت و پنج روز) از اولین اخطار شروع می‌شود. فاصله اخطارها برای هر تخلف نباید از پانزده روز کمتر باشد. برای انحلال باید حداقل یک ماه از اخطار سوم گذشته باشد. در صورتی که در هر زمان به تشخیص وزارت موجبات انحلال رفع شود انحلال متوقف خواهد شد.
تبصره ۲- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
ابلاغ اخطار مطابق قانون آیین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب در امور مدنی به عمل می‌آید. ابلاغ اخطار به صورت حضوری به هیئت مدیره مربوط یا نماینده آن و یا به صورت الکترونیکی، مشروط بر آن که تعاونی قبلاً ابلاغ اخطارها را از طریق رایانامه یا سامانه‌های الکترونیکی وزارت پذیرفته باشد، معتبر است.
ماده ۲۶ – مواردی که در این آیین‌نامه پیش بینی نشده است ، تابع مقررات مربوط به انحلال و تصفیه پیش بینی شده در قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت – مصوب ۱۳۴۹ – می باشد.
فصل چهارم – چگونگی نظارت بر انتخابات شرکتها، اتحادیه های تعاونی واتاقهای تعاون
ماده ۲۷ – در اجرای ماده (۶۸) قانون و به منظور تعیین خط مشی و چگونگی نظارت بر انتخابات مدیران و بازرسان شرکتها، اتحادیه های تعاونی و اتاقهای تعاون انجمنی به نام «انجمن نظارت بر انتخابات تعاونیها» – که از این پس انجمن نظارت خوانده می شود – مرکب از اشخاص زیر تشکیل می شود:
1 – یک نفر به عنوان نماینده وزارت که سمت ریاست انجمن نظارت را بر عهده خواهد داشت .
2 – یک نفر به انتخاب قوه قضاییه .
3 – یک نفر به عنوان نماینده وزارت کشور.
4 – دو نفر به انتخاب اتاق تعاون مرکزی – در صورت وجود اتاق تعاون مرکزی .
تبصره ۱ – نمایندگان مرجعهای یاد شده در بندهای (۱،۲،۳) این ماده با حکم کتبی دستگاه ذیربط و نمایندگان اتاق تعاون مرکزی توسط هیات مدیره اتاق تعاون انتخاب و معرفی می شوند.
تبصره ۲ – مرجعهای یاد شده در ماده بالا می توانند نماینده یا نمایندگان خود را هر زمان عزل نمایند، مشروط بر اینکه همزمان، نماینده جایگزین را معرفی کنند. در صورت استعفای هر یک از اعضای انجمن نظارت، تا زمانی که جانشین ایشان مشخص نشده است، عضو استعفا داده، مکلف به انجام وظیفه می باشد.
ماده ۲۸ – وظایف انجمن نظارت به شرح زیر است:
1 – بررسی و تصویب دستورالعمل پیشنهادی وزارت در خصوص چگونگی نظارت وزارت بر انتخابات شرکتها، اتحادیه های تعاونی و اتاقهای تعاون.
2 – بررسی و تصویب دستورالعمل پیشنهادی وزارت در مورد چگونگی احراز صلاحیت کاندیداهای سمتهای عضو هیات مدیره ، بازرس و مدیر عامل شرکتها، اتحادیه های تعاونی و اتاقهای تعاون ، در چارچوب قوانین و مقررات .
3 – بررسی و تصویب دستورالعمل پیشنهادی وزارت راجع به چگونگی رسیدگی به شکایتهای مربوط به انتخابات تعاونیها و اتاقهای تعاون .
ماده ۲۹ – دبیرخانه انجمن نظارت در محل وزارت می باشد. نماینده وزارت ، مسوولیت اداره دبیرخانه انجمن نظارت را نیز عهده دار است .
ماده ۳۰ – جلسه های انجمن نظارت بنا به دعوت کتبی رییس انجمن تشکیل می شود و با حضور وی رسمیت دارد. در دعوتنامه تشکیل جلسه باید دستور جلسه انجمن معین شده باشد.
ماده ۳۱ – تصمیمهای انجمن نظارت با رای موافق اکثریت اعضا معتبر می باشد. از مصوبه های انجمن ، صورتجلسه ای تهیه می شود و به امضای حاضران در جلسه می رسد.
فصل پنجم- حمایت از تعاونیها
[الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
ماده ۳۲- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
در اجرای ماده (۱۷) قانون، دستگاههای اجرایی، سازمانها، شرکتهای دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت، بانکها، شهرداریها، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی می‌توانند با هماهنگی وزارت، از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت، مضاربه، مزارعه، مساقات، اجاره، اجاره به شرط تملیک، بیع شرط، فروش اقساطی و صلح اقدام به کمک در تأمین و یا افزایش سرمایه شرکتهای تعاونی نمایند بدون آنکه عضو باشند.
تبصره ۱- در مشارکت بخش دولتی از منابع داخلی یا بودجه‌ای با شرکتهای تعاونی، رعایت قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (۴۴) قانون اساسی الزامی است و در مواردی که در تأسیس شرکتهای تعاونی شریک می‌شوند، ظرف مدتی که با موافقت طرفین در ضمن عقد شرکت تعیین خواهد شد، سهم سرمایه‌گذاری دولت به تدریج بازپرداخت و صددرصد سرمایه به تعاونی تعلق خواهد گرفت.
تبصره ۲- دستگاههای اجرایی می‌توانند اموال منقول و غیرمنقول و وسایل و امکانات خود را به قیمت عادلانه به تشخیص هیئت سه نفره کارشناسی رسمی دادگستری به طور نقد و یا اقساط برای تشکیل و تقویت تعاونیها به آنها بفروشند و یا به آنها اجاره دهند و یا اقدام به عقد اجاره به شرط تملیک نمایند.
ماده ۳۳- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
تعاونیهای توزیع مربوط به تأمین کالا و مسکن و سایر نیازمندیهای روستاییان، عشایر و کارگران و نیز کارکنان دولت از نظر گرفتن سهمیه کالا و حمایتهای دولتی و بانکی و سایر حمایتهای مربوط به امور تهیه و توزیع اولویت دارند.
تبصره ۱- وزارت صنعت، معدن و تجارت مکلف است کالاهای اساسی و اجناس ضروری و مورد نیاز کارکنان دولت و کارگران کشور را حتی‌المقدور از طریق تعاونیهای مصرف مربوط در اختیار آنان قرار دهد.
تبصره ۲- مؤسسات و شرکتهای دولتی که کالاهای اساسی و اجناس ضروری تولید می‌نمایند باید در اجرای این ماده با وزارت صنعت، معدن و تجارت همکاری نمایند.
تبصره ۳- دستگاههای اجرایی مجازند حداکثر پنج نفر از کارکنان خود را با حفظ پست سازمانی و پرداخت حقوق و مزایای آنان در اختیار تعاونیهای مصرف، مسکن و اعتبار دستگاه خود یا سایر دستگاههای اجرایی قرار دهد.
ماده ۳۴- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
بخش تعاونی در معاملات دولتی، با رعایت قوانین و مقررات مربوط اولویت دارد. چگـونگی برخورداری از اولویـت‌ها به تصویب وزیر تعاون، کار و رفاه اجتماعی می‌رسد.
ماده ۳۵- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
در اجرای ماده (۱۸) قانون، دستگاههای اجرایی مجازند با رعایت قانون اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی رأساً به تشخیص بالاترین مقام دستگاه یا مقام مجاز از سوی وی، واحدهای صنعتی یا کشاورزی یا خدماتی و امثال آن را که اموال عمومی است و در اختیار دارند، در اختیار شرکتهای تعاونی به صورت زیر قرار دهند:
1ـ واحدهای مذکور را به صورت حبس موقت یا مادام که تعاونی به صورت قانونی وجود داشته باشد در اختیار تعاونی قرار دهند و تعاونی مالک منافع آن باشد.
2ـ در صورتی که واحدهای مذکور کارکنان واجد شرایط داشته باشند در عضویت آن تعاونی اولویت خواهند داشت.
3ـ دستگاههای اجرایی می‌توانند طبق قرارداد بابت استهلاک یا بازسازی یا نگهداری یا توسعه واحد مزبور سالانه مبلغی نقدی و یا کالا دریافت نمایند.
4ـ دستگاههای اجرایی می‌توانند در واگذاری واحدهای فوق و سایر امکانات، مقرراتی به عنوان شرایط الزامی در رعایت سیاستهای دولت در قیمت‌گذاری و برنامه‌ریزی تولید، توزیع و تأمین منافع عمومی، تعیین نمایند.
فصل ششم- نظارت بر بخش تعاونی
[الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
ماده ۳۶- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
به منظور ایفای نقش حاکمیتی دولت در نظارت بر حسن اجرای قوانین و مقررات بخش تعاونی، وزارت در نظارت بر تعاونیها از اختیارات زیر برخوردار است:
1ـ صدور مجوز تشکیل و ثبت طبق این آیین‌نامه.
2ـ دریافت و بررسی مدارک مربوط به ادغام، انحلال و تغییر مواد اساسنامه جهت تطبیق آنها با قوانین و مقررات مربوط به تعاونی و صدور تأییدنامه جهت ثبت و یا اعلام کتبی رد با ذکر علت.
3ـ دریافت و بررسی مدارک مربوط به تصمیمات ارکان اتحادیه‌های تعاونی و آن دسته از شرکتهای تعاونی که وزارت تعیین می‌کند جهت تطبیق آنها با قوانین و مقررات مربوط و صدور تأییدنامه جهت ثبت آن دسته از تصمیمات که نیاز به ثبت دارد و یا اعلام کتبی رد با ذکر علت.
4ـ اعزام ناظر جهت حضور در جلسات مجامع عمومی در موارد مقتضی.
5 ـ اخذ و بررسی گزارش عملکرد و صورتهای مالی در موارد مقتضی و عنداللزوم اعزام بازرس یا حسابرس.
6 ـ اخطار کتبی و دستور توقف اجرای تصمیمات خلاف مقررات بخش تعاونی و اصلاح امور.
7ـ درخواست برگزاری مجمع عمومی موضوع تبصره (۳) ماده (۳۳) قانون.
8 ـ درخواست تعلیق اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل از مرجع صالح قضایی، موضوع بند (۱۷) ماده (۶۶) قانون.
9ـ سلب مزایای موضوع بند (۲۹) ماده (۶۶) قانون از شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی که برخلاف قانون و مقررات بخش تعاونی عمل نموده و یا برخلاف اساسنامه مصوب اقداماتی کرده باشند.
10ـ انحلال در چارچوب ماده (۵۴) قانون و این آیین‌نامه.
11ـ شناسایی اشخاص حقیقی یا حقوقی که به هر نحو از نام یا عنوان تعاونی سوء استفاده می‌کنند و اقدام لازم به منظور جلوگیری از فعالیت آنها.
12ـ تذکر در خصوص لزوم تطبیق اساسنامه و آیین‌نامه‌های داخلی با قوانین و مقررات مربوط به بخش تعاونی.
13ـ نظارت بر امور تعاونیها، موضوع بند (۲۱) ماده (۶۶) قانون.
تبصره ۱- نحوه ارائه گزارشهای مالی و عملکرد شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی و حسابرسی آنها مطابق دستورالعملی خواهد بود که وزارت ابلاغ می‌کند.
تبصره ۲- نظارت بر انتخابات شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی طبق فصل چهارم این آیین‌نامه خواهد بود.
ماده ۳۷- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
دستگاههای اجرایی در خصوص سلب یا برقراری مجدد مزایای بخش تعاونی مکلف به تبعیت از نظر وزارت خواهند بود.
ماده ۳۸- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
در اجرای قانون و این آیین‌نامه مزایا عبارت است از:
1ـ حمایتهای قانونی برای تعاونیها از قبیل تخفیف‌ها و معافیت‌های مالیاتی، بیمه‌ای، گمرکی، حمایتها و مشوق‌های موضوع مواد (۹)، (۱۱) و (۲۹) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی، تسهیلات تکلیفی، وجوه اداره شده، تسهیلات بانکی ویژه تعاونیها و تسهیلات بانک توسعه تعاون، تسهیلات، تضمین‌ها و کمکهای صندوق ضمانت سرمایه‌گذاری تعاون و نظایر آن به تشخیص وزارت.
2ـ تأییدیه‌های وزارت یا دستگاههای اجرایی برای برخورداری تعاونی از هر نوع امتیاز یا خدمت به عنوان تعاونی، موضوع ماده (۳) قانون.
3ـ صدور تأییدنامه برای ثبت آن دسته از تصمیمات تعاونی که نیاز به ثبت در مرجع ثبت شرکتها دارد.
4ـ کمک به اخذ مجوز فعالیت و عناوین نظیر آن، از دستگاههای ذیربط موضوع فعالیت تعاونی.
ماده ۳۹- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
به منظور نظارت بر اتاقهای تعاون، وزارت از اختیارات زیر برخوردار است:
1ـ بررسی پیشنهادهای مربوط به تشکیل اتاقهای تعاون استانها و شهرستانها جهت تأیید ضرورت و یا اعلام کتبی رد با ذکر علت، موضوع ماده (۵۷) قانون.
2ـ بررسی پیشنهادهای مربوط به اساسنامه‌ها و آیین‌نامه‌های اتاقهای تعاون جهت تصویب نهایی وزیر تعاون، موضوع بند «الف» تبصره (۱) ماده (۵۹) قانون.
3ـ بررسی مدارک مربوط به تشکیل اتاقهای تعاون، اساسنامه‌ها، نام اعضای مجمع نمایندگان، اعضای اتاقها، هیئت مدیره، هیئت بازرسی، صاحبان امضای مجاز و تغییرات آنها، جهت تطبیق با مقررات و ثبت در وزارت و انتشار موارد ثبت شده در روزنامه رسمی کشور.
4ـ تعیین یک عضو از هیئت بازرسی هر اتاق تعاون برای انجام وظایف موضوع ماده (۶۳) قانون.
5 ـ اخذ و بررسی گزارشهای سالانه، نوبتی و موردی واصل شده از هر یک از بازرسان و هیئت بازرسی هر اتاق تعاون و انجام اقدامات لازم.
6 ـ اخذ و بررسی گزارش عـملکرد و صورتهای مـالی و در صورت لزوم انجام حسابرسی.
7ـ اخطار توقف عملیات خلاف مقررات و دستور اصلاح آن.
8 ـ اعلام موارد تخلف به مراجع ذیربط و طرح شکایت در مراجع قضایی.
9ـ اخطار در خصوص لزوم تطبیق اساسنامه و آیین‌نامه‌های داخلی با مقررات مربوط.
تبصره ۱- نحوه ارائه گزارشهای مالی و عملکرد اتاقهای تعاون و حسابرسی آنها مطابق دستورالعمل تبصره (۱) ماده (۳۶) این آیین‌نامه خواهد بود.
تبصره ۲- نظارت بر انتخابات اتاقهای تعاون طبق فصل چهارم این آیین‌نامه صورت می‌گیرد.
فصل هفتم-
سایر مقررات
[الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
ماده ۴۰- [الحاقی ۱۳۹۲/۱/۱۸]
اشخاص موضوع ماده (۳۸) قانون باید دارای اطلاعات یا تجربه لازم برای تصدی سمتهای مربوط باشند. نوع و میزان اطلاعات و تجربه و سطح تحصیلات و مهارت با توجه به نوع، موضوع و مقیاس فعالیت تعاونی مطابق آیین‌نامه‌ای است که به پیشنهاد وزارت به تصویب وزیر تعاون، کار و رفاه اجتماعی می‌رسد.
حسن حبیبی
معاون اول رئیس جمهور