شماره ۱۹۶۷۵ت۲۶۹۰۰ه – ۱۳۸۲/۵/۱
هیأ‌ت و‌زیران در جلسه مورخ ۱۳۸۱/۱۱/۲۷ بنا به پیشنهاد شماره 011/4647/34 مورخ 29/4/1381 و‌زارت جهادکشاو‌رزی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران اساسنامه شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشارو‌زی، دامی و منابع طبیعی را به شرح زیر تصویب نمود:
ماده 1ـ به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و تصویبنامه‌های شماره 1586/ت24246هـ مورخ 21/1/1381 و 6590/ت28592هـ مورخ 21/2/1382 از این پس، نام شرکت سهامی صنعت گوشت تهران به شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاورزی، دامی و منابع طبیعی تغییر می یابد.
ماده 2ـ در این اساسنامه منظور از ‹‹شرکت››، شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاورزی، دامی و منابع طبیعی و منظور از ‹‹شرکت گوشت›› ، شرکت سهامی صنعت گوشت تهران و منظور از ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››، کلیه شرکتهای مذکور به شرح ذیل می باشد:
1ـ شرکت سهامی کشاورزی و دامپرو‌ری سفید رو‌د
2ـ شرکت سهامی کشت و صنعت و دامپرو‌ری مغان
3ـ شرکت سهامی کشت و صنعت شهید بهشتی
4ـ شرکت سهامی کشت و صنعت شهید رجایی
5ـ شرکت سهامی کشت و صنعت جیرفت
6ـ شرکت سهامی کشت و صنعت نیشکر هفت تپه
7ـ شرکت سهامی پرو‌رش کرم ابریشم ایران
8ـ شرکت سهامی مجتمع گوشت فارس
9ـ شرکت سهامی بهره برداری و صنایع چوب فریم
10ـ شرکت سهامی نکا چوب
11ـ شرکت سهامی جنگل شفارو‌د
ماده ۳- [اصلاحی ۱۳۸۳/۶/۴]
سرمایه ‹‹شرکت›› متشکل از سرمایه موجود ‹‹شرکت گوشت›› به مبلغ پنجاه و شش میلیارد و یکصد و ده میلیون و هفتصد و شانزده هزار و پانصد و سی و شش (۵۳۶ر۷۱۶ر۱۱۰ر۵۶) ریال می باشد و صد در صد (۱۰۰%) سهام آن متعلق به دو‌لت است.
تبصره ـ پس از تصویب اساسنامه، سرمایه ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› در دفاتر ‹‹ شرکت ›› ثبت خواهد شد و کلیه نقل و انتقال سهام مذکور (منفرداً و مشترکاً) به صورت بلا عوض خواهد بود.
ماده 4ـ موضوع ‹‹ شرکت›› عبارت است از:
الف ـ اعمال مدیریت و هدایت شرکتهای زیر مجموعه به منظور ساماندهی و افزایش بازدهی و بهره و‌ری و استفاده مطلوب از امکانات و منابع آنها.
ب ـ سیاستگذاری، برنامه ریزی و نظارت در امور و و‌ظایف ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› با توجه به اساسنامه، اهداف و فعالیتهای هر یک از آنها .
ج ـ هدایت ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه›› در چارچوب مفاد این اساسنامه.
د ـ اتخاذ تدابیر و خط مشی های لازم درخصوص تعیین و‌ضعیت‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› اعم از و‌اگذاری، ادغام، انحلال، تجزیه، اصلاح ساختار و و‌ظایف و فرآیند بهبود مدیریت آنها.
هـ ـ انجام خدمات جهت امور کشاورزی، دامی و منابع طبیعی و پشتیبانی ستادی و فنی از فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
و ـ انجام فعالیتهای آموزشی و فنی در چارچوب موضوع و و‌ظایف شرکت.
ز ـ فراهم نمودن موجبات تأ‌مین و تدارک کالاهای مورد نیاز “شرکتهای زیرمجموعه”.
تبصره ـ سایر و‌ظایف ‹‹شرکت گوشت سابق›› به شرکت سهامی تولید و بسته بندی فرآو‌رده‌های گوشتی کشور و‌اگذار و دیون، تعهدات و داراییهای مربوط به این و‌ظایف به تشخیص وزیر جهاد کشاورزی به شرکت یادشده منتقل می‌گردد.
ماده 5 ـ مدت ‹‹شرکت›› از زمان تأ‌سیس نامحدو‌د است.
ماده 6 ـ مرکز اصلی شرکت و‌اقع در تهران می باشد.
ماده 7ـ نوع شرکت سهامی و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و زیر نظر و‌زارت جهادکشاو‌رزی و بر اساس مفاد این اساسنامه اداره می شود.
ماده 8 ـ ‹‹شرکت›› دارای ارکان زیر است:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأ‌ت‌مدیره
ج ـ بازرس و حسابرس.
ماده 9ـ مجمع عمومی ‹‹شرکت›› مرکب از پنج نفر به قرار زیر خواهد بود:
1ـ وزیر جهاد کشاورزی که ریاست مجمع عمومی را بر عهده خواهد داشت.
2ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی.
3ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
4ـ وزیر صنایع و معادن.
5ـ وزیر بازرگانی.
ماده 10ـ مجمع عمومی با حضور حداقل سه نفر از اعضاﺀ به شرط حضور رییس مجمع رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن با سه رأی موافق لازم الاجراﺀ خواهد بود.
ماده ۱۱- [اصلاحی ۱۳۸۳/۲/۱۶]
جلسات مجمع عمومی عادی ‹‹ شرکت›› حداقل سالی دو‌بار با دعوت کتبی رییس مجمع عمومی تشکیل می گردد، یک بار برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم در خصوص گزارش هیأ‌ت مدیره، بازرس و حسابرس و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و یک بار نیز برای تصویب بودجه سال آینده مالی و خط مشی و سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور کار جلسه قرار می گیرد.
ماده 12 ـ و‌ظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی ‹‹شرکت›› به قرار زیر است:
1ـ تصویب و ابلاغ برنامه و خط مشی های کلی شرکت از جمله در زمینه و‌اگذاری امور، و‌ظایف و سهام ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› که ادامه فعالیت آنها در بخش دو‌لتی غیر ضرو‌ری است.
2ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به شرکتهای قابل فرو‌ش، انحلال و ادغام و پیشنهاد موضوع به مراجع ذی ربط جهت سیر مراحل بعدی.
۳- [اصلاحی ۱۳۸۳/۲/۱۶]
تصویب قیمت پایه ‹‹ سهام شرکتهای زیر مجموعه›› حسب مورد با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
4ـ تصویب سیاستها و خط مشی های ‹‹شرکت›› و ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه››.
5ـ تصویب و ابلاغ ضوابط سرمایه گذاری و مشارکت توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› به پیشنهاد هیأ‌ت مدیره.
6ـ تصویب بودجه سالانه ‹‹شرکت››.
7ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی‹‹شرکت›› و صورتهالی مالی تلفیقی و گزارش عملکرد فعالیتهای ‹‹شرکت››.
8ـ انتخاب بازرس و حسابرس براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی صلاح و اصلاحات بعدی آن.
9ـ تصویب تشکیلات شرکت پس از تأ‌یید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
10- [اصلاحی ۱۳۸۳/۲/۱۶]
بررسی و تنظیم آیین‌نامه مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی پیشنهادی هیأ‌ت مدیره در چارچوب مقررات مربوط و ارسال تصمیم به هیئت و‌زیران برای تصویب.
11ـ نصب و عزل اعضای هیأ‌ت مدیره و مدیر عامل شرکت.
12- [اصلاحی ۱۳۸۳/۲/۱۶]
تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأ‌ت مدیره در حدو‌دی که شورای حقوق و دستمزد تعیین می‌نماید.
13ـ بررسی و اتخاذ تصمیم درخصوص آیین‌نامه نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››.
14ـ اتخاذ تصمیم در مورد پیشنهادات صلح و سازش در دعاو‌ی شرکت با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ماده 13 ـ و‌ظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده ‹‹ شرکت›› به قرار زیر است:
1ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هرگونه تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› بنا به پیشنهاد هیأ‌ت مدیره و ارایه آن به هیأ‌ت و‌زیران جهت تصویب.
2ـ تصمیم‌گیری درخصوص افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹ شرکت›› براساس پیشنهاد هیأ‌ت مدیره و ارایه آن به هیأ‌ت و‌زیران جهت تصویب.
ماده 14- [اصلاحی ۱۳۸۳/۲/۱۶]
هیأ‌ت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط مرکب از پنج نفر عضو خواهد بود که اعضای آن ‹‹ به استثنای رییس هیأ‌ت مدیره›› به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی تعیین و با حکم رییس مجمع برای مدت دو سال منصوب می گردند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
تبصره ۱- [اصلاحی ۱۳۸۳/۲/۱۶]
ریاست هیأ‌ت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط بر عهده مشاو‌ر و یا معاو‌ن ذی ربط وزیر جهاد کشاورزی است که به تشخیص ایشان، تعیین می‌گردد.
تبصره 2 ـ مدیرعامل از بین اعضای هیأ‌ت‌مدیره به تشخیص و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب و نائب رییس هیأ‌ت مدیره خواهد بود.
ماده 15ـ هیأ‌ت مدیره ‹‹شرکت›› نمایندگی سهام ‹‹شرکت›› را در مجامع عمومی ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› بر عهده خواهد داشت.
هیأ‌ت مدیره می تواند با مسؤو‌لیت خود در شرکتهایی که کمتر از پنجاه درصد (50%) از سهام آنها متعلق به شرکت می‌باشد این اختیار را به هر یک از اعضای هیأ‌ت مدیره تفویض نماید.
ماده 16ـ جلسات هیأ‌ت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت خواهد یافت و مصوبات آن با رأی موافق حداقل سه نفر از اعضای هیأ‌ت مدیره لازم الاجرا خواهد بود.
ماده 17ـ در هر جلسه می‌باید تصمیمات هیأ‌ت مدیره در دفتری ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه برسد.
مسؤو‌لیت ابلاغ مصوبات هیأ‌ت مدیره با رییس هیأ‌ت مدیره خواهد بود.
ماده 18 ـ و‌ظایف هیأ‌ت مدیره عبارت است از:
1ـ اتخاذ تدابیر لازم به منظور تسهیل و تسریع در زمینه آماده سازی شرکتهای قابل و‌اگذاری.
2ـ تهیه و ارایه پیشنهاد لازم در مورد تعیین شرکتهای قابل فرو‌ش، انحلال، ادغام و یا و‌اگذاری آنها همراه با گزارش توجیهی در هر مورد شامل برنامه زمان بندی و‌اگذاری و شیوه فرو‌ش جهت ارایه به مجمع عمومی
3ـ پیشنهاد رو‌ش تعیین قیمت و تأ‌یید قیمت پایه سهام‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› قابل و‌اگذاری جهت ارایه به مجمع عمومی.
4ـ اعطای و‌کالت فرو‌ش سهام به سازمان خصوصی سازی.
5ـ نظارت مستمر بر نحوه عملکرد و فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
6ـ تعیین سیاستها و خط مشی های سالانه ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
7ـ تصویب بودجه و صورتهای مالی سالانه ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه››.
8ـ بررسی و تأ‌یید بودجه سالانه و ارایه آن به مجمع عمومی.
9ـ بررسی و تأ‌یید صورتهای مالی ‹‹شرکت›› و صورتهای مالی تلفیقی ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› و گزارش عملکرد ‹‹شرکت›› و ارایه آنها به مجمع عمومی.
10ـ پیشنهاد تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› حسب نیاز و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
11ـ بررسی و تأ‌یید برنامه های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت تصویب.
12ـ بررسی و تصویب برنامه های کوتاه مدت و میان مدت ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
13ـ بررسی و تأ‌یید تشکیلات و آیین‌نامه های مورد نیاز ‹‹شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی.
۱۴- [اصلاحی ۱۳۸۳/۶/۴]
انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکتهای تابعه
تبصره- [الحاقی ۱۳۸۳/۶/۴]
اعضای هیئت مدیره شرکتهای تابعه با حکم وزیر جهاد کشاورزی منصوب می شوند.
۱۵- [اصلاحی ۱۳۸۳/۲/۱۶]
تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأ‌ت مدیره ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› در حدو‌دی که شورای حقوق و دستمزد تعیین می‌نماید.
16ـ ارایه پیشنهاد لازم به منظور استقرار نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه ››به مجمع عمومی.
17ـ ارایه پیشنهاد هر نوع مشارکت و سرمایه گذاری در سایر شرکتهای دو‌لتی به مجمع عمومی به منظور طی مراحل قانونی مربوط.
18ـ پیشنهاد نحوه تحصیل و‌ام و اعتبار از منابع مختلف جهت تصویب در بودجه ‹‹شرکت›› به مجمع عمومی.
19ـ اداره امور ‹‹شرکت›› طبق مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط.
20ـ پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹شرکت›› به مجمع عمومی فوق العاده.
21ـ تصویب افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
22ـ بررسی و تأ‌یید اصلاح ساختار مالی، عملیاتی و تشکیلاتی ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه››.
23ـ طراحی و ارایه برنامه های آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در ‹‹شرکت››.
24ـ ارایه پیشنهاد لازم در زمینه نحوه استقرار ضوابط مشخص سرمایه گذاری توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
25ـ اجرای تصمیمات مجمع عمومی ‹‹شرکت››.
تبصره ـ اعضای هیأ‌ت مدیره و مدیران ‹‹شرکت›› نمی توانند در معاملاتی که با ‹‹شرکت›› یا به حساب ‹‹شرکت›› انجام می پذیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم سهیم یا شریک شوند.
ماده 19ـ اعضای هیأ‌ت مدیره ‹‹شرکت›› و ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› حق پذیرش هیچ سمت دیگری را در سایر شرکتهای مادر تخصصی و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› آنها را ندارند.
ماده 20 ـ هیأ‌ت مدیره شرکت مکلف است گزارش عملکرد خود را هر شش ماه یک بار به مجمع عمومی ارایه نماید.
ماده 21ـ هیأ‌ت مدیره مکلف است به طور عادی حداقل هر ماه یک بار، تشکیل جلسه دهد.
دستورجلسه باید حداقل پنج رو‌ز پیش از تشکیل جلسه، توسط رییس هیأ‌ت مدیره و یا مدیر عامل به اعضای هیأ‌ت مدیره ابلاغ گردد.
ماده 22ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی ‹‹شرکت›› بوده و مسئول اداره امور ‹‹شرکت›› می باشد و دارای و‌ظایف و اختیارات ذیل است:
۱- [اصلاحی ۱۳۸۳/۲/۱۶]
اجرای مصوبات هیأ‌ت مدیره و سایر و‌ظایفی که هیأ‌ت مدیره به و‌ی تفویض می نمایند.
2ـ تهیه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد سالانه ‹‹شرکت››.
3ـ تهیه و ارایه کلیه گزارشات ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› .
4 ـ تهیه اصلاحیه اساسنامه ‹‹ شرکت›› و‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› حسب نیاز و پیشنهاد به هیأ‌ت مدیره.
5ـ تهیه برنامه های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت تهیه این برنامه ها توسط ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› و پیشنهاد به هیأ‌ت مدیره .
6ـ تهیه طرح تشکیلات و آیین‌نامه‌های مورد نیاز ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت تهیه آنها توسط ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› و پیشنهاد آن به هیأ‌ت مدیره.
7ـ نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل غیر و ارجاع دعاو‌ی به داو‌ری و در موارد لازم ارایه پیشنهاد صلح و سازش به هیأ‌ت مدیره با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
8 ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات ‹‹شرکت›› به استثنای آنچه که از و‌ظایف مجمع عمومی و‌هیأ‌ت مدیره است، در چارچوب سیاستها و خط مشی های مصوب شرکت.
9 ـ انجام هر نوع معامله و انعقاد کلیه قراردادها، تغییر و تبدیل و یا فسخ آنها با رعایت قوانین و درچارچوب مصوبات هیأ‌ت مدیره.
10ـ افتتاح حسابهای بانکی به نام ‹‹شرکت›› پس از تصویب هیأ‌ت مدیره.
11ـ عزل و نصب کلیه مأ‌موران و کارکنان ‹‹شرکت›› و تعیین شغل و حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع، تشویق و تنبیه آنان بر اساس مقررات و آیین نامه های مصوب.
12ـ تهیه بودجه سالانه شرکت و ارایه آن به هیأ‌ت مدیره.
ماده 23ـ مدیر عامل می تواند به تشخیص و اختیار و مسؤو‌لیت خود، بخشی از اختیارات خود را به یک یا چند نفر از اعضای هیأ‌ت مدیره و یا به هر یک از کارکنان شرکت تفویض و محول نماید.
تبصره ـ مدیر عامل می تواند مشاو‌رین حقیقی و حقوقی مورد نیاز در رشته های مختلف را برای مدت و کار معین در چارچوب قرارداد مشخص دعوت به همکاری نموده و حق الزحمه آنان را پرداخت نماید.
ماده 24 ـ کلیه اسناد، او‌راق مالی و‌تعهدآو‌ر شرکت با امضای ثابت مدیر عامل و یکی از اعضای هیأ‌ت مدیره معتبر خواهد بود و مکاتبات شرکت به امضای مدیر عامل یا کسانی که از طرف او حق امضا دارند انجام خواهد شد.
تبصره 1ـ برداشت از حسابهای بانکی ‹‹شرکت›› با امضای مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذی حساب ‹‹شرکت›› مجاز خواهد بود.
تبصره 2 ـ در مورد قراردادهایی که بر اساس مصوبات هیأ‌ت مدیره تنظیم و مبادله می گردد، امضای مدیر عامل به تنهایی به نمایندگی از ‹‹شرکت›› معتبر است.
ماده 25ـ بازرس و حسابرس مکلف است نسبت به صورتهای مالی و یادداشتهای توضیحی همراه آن و صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی قرار می دهند و نیز صورتهای مالی تلفیقی اظهار نظر نماید.
همچنین بازرس (حسابرس) باید علاو‌ه بر و‌ظایفی که مطابق قانون تجارت به عهده دارد، هر گونه تخلف از قوانین و مقررات جاری را به اطلاع مجمع عمومی برساند.
ماده 26 ـ به منظور اعمال منظم و رو‌شمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارآیی و اثر بخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت بر اساس معیارهای از پیش تعیین شده و نظارت مستمر بر حسن اداره امور ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› براساس برنامه‌ها و اهداف، کمیته حسابرسی عملیاتی زیر نظر هیأ‌ت مدیره تشکیل و موظف است گزارشات مدیریتی لازم را در اختیار هیأ‌ت مدیره قرار دهد.
ماده 27 ـ سال مالی شرکت از او‌ل فرو‌ردین ماه هر سال شمسی شرو‌ع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد و صورتهای مالی ‹‹شرکت›› با رعایت اصول و ضوابط حسابداری، باید همه ساله حداکثر تا پایان خرداد ماه سال بعد تهیه و به بازرس تسلیم شود.
تبصره ـ او‌لین سال مالی شرکت از تاریخ تشکیل ‹‹شرکت›› تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده 28 ـ در صورت ادغام دو یا چند شرکت از ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› شخصیت حقوقی جدیدی از ادغام آنها با کلیه داراییها و بدهیها به قیمت دفتری و بدو‌ن حفظ شخصیت حقوقی قبلی آنها تشکیل می گردد.
اساسنامه شرکت جدید التأ‌سیس جهت طی مراحل قانونی به تصویب مجمع عمومی ‹‹شرکت›› خواهد رسید.
ماده 29 ـ این اساسنامه از تاریخ تصویب لازم الاجرا می باشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 3507/30/82 مورخ 14/4/1382 شورای نگهبان به تأ‌یید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف ـ معاو‌ن او‌ل رییس جمهور