شماره ۲۴۵۰۰/ت۳۱۴۷۹هـ – ۲۹/۲/۱۳۸۶
هیئت‌وزیران در جلسه‌های مورخ ۱۲/۷/۱۳۸۳، ۲۰/۱۰/۱۳۸۵، ۲/۲/۱۳۸۶ بنا به پیشنهاد شماره ۹۹۶۶۳ مورخ ۴/۷/۱۳۸۳ وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (۷) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۸۳ ـ و با رعایت تصویب‌نامه شماره ۱۵۸۶/ت۲۴۲۴۶هـ مورخ ۲۱/۱/۱۳۸۱ اساسنامه شرکت مادرتخصصی پالایش و پژوهش خون را به شرح زیر اصلاح و تصویب نمود:
فصل اول ـ کلیات و سرمایه
ماده ۱ـ شرکت پالایش و پژوهش خون [اساسنامه شرکت پالایش و پژوهش خون] که در قالب شرکت مادرتخصصی پالایش و پژوهش خون ساماندهی شده است، در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود. شرکت از نظر سیاستها و برنامه‌های بخشی تابع ضوابط مربوط به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی می‌باشد.
ماده ۲ـ شرکت، وابسته به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی بوده و مرکز اصلی آن شهر تهران است و در صورت لزوم می‌تواند با تصویب مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در داخل کشور شعبه تأسیس نماید.
ماده ۳ـ مدت فعالیت شرکت نامحدود است.
ماده ۴ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال اداری و مالی است و براساس قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره می‌شود.
ماده ۵ ـ موضوع شرکت عبارت است از تولید فرآورده‌های پلاسمایی و بیولوژیک موردنیاز کشور، تهیه و تأمین مواد و وسایل مرتبط با پلاسما و خون، پژوهش و تحقیق پیرامون مواد مرتبط با پلاسما، همکاری علمی، پژوهشی با مراکز علمی و دانشگاهی داخل و خارج از کشور، ارایه استانداردها و روشهای کاری در امور مرتبط با صنعت پلاسما، توسعه زمینه‌های صادرات فرآورده‌های پلاسمایی، تولید کیت و آنتی سرمهای تشخیصی و واردات فرآورده‌های مشتق از خون.
ماده ۶ ـ سرمایه اولیه شرکت مبلغ یک میلیون (۱.۰۰۰.۰۰۰) ریال است که کلاً متعلق به دولت می‌باشد.
فصل دوم ـ ارکان شرکت
ماده ۷ـ ارکان شرکت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیئت‌مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس و حسابرس
ماده ۸ ـ اعضای مجمع عمومی شرکت عبارتند از:
۱ـ وزیر بهداشت، درمان و آموزش پزشکی (رییس مجمع)
۲ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
۳ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
۴ـ وزیر علوم، تحقیقات و فناوری
۵ ـ وزیر بازرگانی
تبصره ـ جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل چهارنفر از اعضا رسمیت می‌یابد.
ماده ۹ـ مجمع عمومی حداقل سالی دوبار، یک بار برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیئت‌مدیره، بازرس و حسابرس، صورتهای مالی و سایر موارد مندرج در دستور جلسه، حداکثر تا شش ماه پس از سال مالی و یک‌بار هم برای رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه سال بعد و سایر موارد مندرج در دستور جلسه تشکیل می‌گردد.
تبصره ـ اعضای هیئت‌مدیره، مدیرعامل، بازرس و حسابرس بدون حق رأی می‌توانند در جلسات مجمع عمومی حضور یابند.
ماده ۱۰ـ دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل جلسات مجمع عمومی توسط رییس مجمع عمومی تعیین و حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه برای اعضای مجمع عمومی ارسال می‌شود.
تبصره ـ مجمع عمومی می‌تواند با درخواست یکی از اعضاء مجمع عمومی یا هیئت‌مدیره یا مدیرعامل و یا بازرس و حسابرس با ذکر دلیل حداکثر ظرف مدت پانزده روز با دعوت کتبی رییس مجمع عمومی تشکیل شود.
ماده ۱۱ـ تصمیمات مجمع عمومی با رأی موافق حداقل سه نفر از اعضاء مجمع معتبر خواهد بود.
ماده ۱۲ـ اختیارات و وظایف مجمع عمومی به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی:
۱ـ تعیین خط مشی کلی شرکت.
۲ـ نصب و عزل اعضای هیئت‌مدیره براساس پیشنهاد مجمع عمومی
۳ـ انتخاب بازرس و حسابرس شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴ـ اتخاذ تصمیم درخصوص گزارش عملکرد هیئت‌مدیره، گزارش بازرس و حسابرس و صورتهای مالی شرکت پس از استماع گزارشهای مذکور.
۵ ـ بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت.
۶ ـ تعیین و حقوق و مزایای اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد.
۷ـ تصویب تشکیلات شرکت پس از اخذ نظر مراجع ذی‌ربط.
۸ ـ اجازه استفاده از خدمات کارشناسان خارجی به هیئت‌مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
۹ـ تصویب و تحصیل وام و اعتبار از منابع داخلی و خارجی به پیشنهاد هیئت‌مدیره در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۱۰ـ اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و انتخاب داور و صلح دعاوی با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۱ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به هیئت‌وزیران برای تصویب.
۱۲ـ رسیدگی و تصویب طرح‌های سازمانی و آیین‌نامه‌های موردنیاز شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
۱۳ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که با پیشنهاد هیئت‌مدیره در مجمع عمومی مطرح و رسیدگی به آنها طبق قانون و این اساسنامه، در صلاحیت مجمع عمومی باشد.
ب ـ اختیارات و وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده:
۱ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد انحلال شرکت به پیشنهاد هیئت‌مدیره و ارایه به هیئت وزیران جهت تصویب.
۲ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح اساسنامه شرکت به پیشنهاد هیئت‌مدیره و ارایه به هیئت وزیران جهت تصویب.
۳ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
ماده ۱۳ـ اعضاء هیئت‌مدیره متشکل از پنج نفر عضو خواهند بود که حداقل سه نفر از آنان به صورت موظف فعالیت می‌نمایند و می‌باید تخصص و تجربه کافی در امور مرتبط با موضوع و فعالیت شرکت داشته باشند.
تبصره ۱ـ اعضاء هیئت‌مدیره به پیشنهاد رییس مجمع‌عمومی و تصویب مجمع عمومی انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می‌شوند.
تبصره ۲ـ هیئت‌مدیره در اولین جلسه از بین خود یک نفر را به عنوان رییس هیئت‌مدیره انتخاب می‌نماید.
تبصره ۳ـ پذیرش هر سمت دیگری به صورت موظف و غیر موظف از سوی اعضاء هیئت‌مدیره شرکت در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیر مجموعه آنها ممنوع است.
ماده ۱۴ـ اعضای هیئت‌مدیره برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد اعضاء بلامانع است و تا انتخاب هیئت‌مدیره جدید اعضای قبلی شرکت در مسئوولیت خود باقی خواهند ماند.
ماده ۱۵ـ در صورت فوت، استعفاء، بازنشستگی، انتقال، حجر یا برکناری از خدمت هریک از اعضای هیئت‌مدیره، رییس مجمع عمومی موظف است به ترتیب مقرر در این اساسنامه حداکثر ظرف یک ماه جانشین وی را به مجمع عمومی پیشنهاد نماید.
ماده ۱۶ـ جلسات هیئت‌مدیره حداقل هر دو هفته یک بار دعوت رییس هیئت‌مدیره تشکیل و با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیئت‌مدیره با حداقل سه رأی موافق از افراد حاضر در جلسه معتبر خواهدبود.
تبصره ۱ـ در هر جلسه تصمیمات هیئت‌مدیره باید به امضاء اعضاء حاضر برسد.
تبصره ۲ـ مسئولیت ابلاغ مصوبات هیئت‌مدیره با رییس هیئت‌مدیره بوده و مسئولیت اجرا و پیگیری مصوبات یاد شده با مدیرعامل است.
تبصره ۳ـ جلسات هیئت‌مدیره با پیشنهاد مدیرعامل یا حداقل دو نفر از اعضاء هیئت‌مدیره به طور فوق‌العاده تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۷ ـ وظایف و اختیارات هیئت‌مدیره به شرح زیر است:
۱ـ تهیه خط‌مشی کلی و برنامه سالانه شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی.
۲ـ بررسی و ارایه گزارش عملکرد هیئت‌مدیره و صورتهای مالی شرکت برای طرح در مجمع عمومی.
۳ـ پیشنهاد تغییرات در سرمایه و مفاد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی فوق‌العاده.
۴ـ بررسی و پیشنهاد بودجه سالانه جهت ارایه به مجمع عمومی به منظور اتخاذ تصمیم.
۵ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به قراردادها و توافق نامه‌های شرکت.
۶ ـ پیشنهاد تأسیس شعبه در داخل کشور به مجمع عمومی.
۷ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی.
۸ ـ بررسی و ارایه آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، استخدامی و سایر آیین‌نامه‌ها و دستورالعملهای مورد نیاز شرکت به مجمع عمومی.
۹ـ پیشنهاد ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور و صلح دعاوی به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۰ ـ پیشنهاد عزل و نصب مدیرعامل در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۱۸ ـ مدیرعامل که می‌تواند رییس هیئت‌مدیره شرکت نیز باشد، بالاترین مقام اجرایی شرکت است. مدیرعامل با پیشنهاد هیئت‌مدیره و با تصویب مجمع عمومی و ابلاغ رییس مجمع عمومی منصوب می‌شود و در حدود قوانین و مقررات مربوط و مفاد این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت می‌باشد و دارای وظایف و اختیارات زیر است:
۱ـ اجرای مصوبات هیئت‌مدیره و مجمع عمومی.
۲ـ تهیه تنظیم برنامه‌های عملیاتی شرکت جهت ارایه به هیئت‌مدیره.
۳ـ اداره امور مالی، تجاری، اداری، استخدامی و فنی شرکت.
۴ـ تهیه صورتهای مالی و بودجه سالانه و بودجه اصلاحی شرکت جهت ارایه به‌هیئت‌مدیره.
۵ ـ تهیه و تدوین و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، استخدامی و سایر آیین‌نامه‌ها و دستورالعملهای مورد نیاز شرکت به هیئت‌مدیره.
۶ ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت و ساختار سازمانی به هیئت‌مدیره.
۷ ـ پیشنهاد تغییر در مواد اساسنامه به هیئت‌مدیره.
۸ ـ نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل به غیر و ارجاع داوری و در موارد لازم ارایه پیشنهاد صلح و سازش به هیئت‌مدیره با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۹ـ تهیه و تنظیم گزارشات مورد لزوم جهت ارایه به هیئت‌مدیره و مجامع عمومی.
ماده ۱۹ ـ مدیـرعامل موظف به تنظیم و ارایه گزارشهای مالی و عملکرد سالانه به هیئت‌مدیره برای طرح در مجمع عمومی است.
ماده ۲۰ـ مدیرعامل می‌تواند با مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به اعضای هیئت‌مدیره شرکت واگذار نماید.
ماده ۲۱ ـ کلیه قراردادها و اسناد و اوراق مالی تعهدآور شرکت با امضاء مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت‌مدیره به انتخاب هیئت‌مدیره همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
تبصره ۱ ـ برداشت از حسابهای بانکی شرکت با امضاء مشترک مقامات مورد اشاره در این ماده و ذیحساب با مهر شرکت انجام می‌شود.
تبصره ۲ـ نامه‌های اداری و احکام استخدامی را مدیرعامل به تنهایی امضاء خواهد کرد ولی می‌تواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات و وظایف خود را به هر یک از اعضاء هیئت‌مدیره و یا سایر مدیران شرکت تفویض نماید. این تفویض اختیار رافع مسئولیت تفویض‌کننده نخواهد بود.
ماده ۲۲ ـ بازرس و حسابرس شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای یک سال مالی انتخاب می‌شود. انتخاب مجدد وی بلامانع است.
ماده ۲۳ ـ حسابرس علاوه بر وظایف حسابرسی، وظایف بازرسی موضوع قانون تجارت را نیز به عهده خواهد داشت.
ماده ۲۴ ـ صورتهای مالی شرکت باید پس از پایان سال مالی حداکثر تا پایان خردادماه به بازرس و حسابرس داده شود تا پس از رسیدگی، با گزارش مربوط، به مجمع عمومی ارایه شود.
فصل سوم ـ سایر مقررات
ماده ۲۵ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد.
ماده ۲۶ ـ وظایف کمیته حسابرسی عملکرد، که ریاست آن بنا به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی انتخاب و سایر اعضاء آن نیز به پیشنهاد هیئت‌مدیره شرکت انتخاب می‌گردند، شامل اعمال منظم و روشمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارایی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه‌های اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت براساس معیارهای از پیش تعیین شده و انعکاس نتایج آن در گزارشها و نظارت بر حُسن اداره شرکت براساس برنامه‌ها و اهداف مصوب و حصول اطمینان از استقرار سیستمهای کنترلی می‌باشد.
این اساسنامه به موجب نامه‌های شماره ۸۹۰۶/۳۰/۸۳ مورخ ۲۱/۸/۱۳۸۳ و شماره ۲۱۱۳۵/۳۰/۸۶ مورخ ۱۹/۲/۱۳۸۶ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور ـ پرویز داودی