شماره ۱۹۶۷۶ت۲۶۹۰۱ه – ۱۳۸۲/۴/۳۱
هیأ‌ت‌و‌زیران در جلسه مورخ ۱۳۸۱/۱۱/۲۷ بنا به پیشنهاد شماره 011/4625/34 مورخ 30/4/1381 و‌زارت جهادکشاو‌رزی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران اساسنامه شرکت مادرتخصصی خدمات کشاورزی را به شرح زیر تصویب نمود:
ماده 1ـ به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و تصویب نامه‌های شماره 1586/ت24246هـ مورخ 21/1/1381، 24055/ت26739هـ مورخ 22/8/1381 و 6590/ت28592هـ مورخ 21/2/1382 از این پس نام شرکت سهامی امور خدماتی و پشتیبانی امور رو‌ستاها و مناطق عشایری به شرکت مادر تخصصی خدمات کشاورزی تغییر می یابد.
ماده 2 ـ در این اساسنامه منظور از ‹‹شرکت››، شرکت مادر تخصصی خدمات کشاورزی و منظور از ‹‹شرکت خدمات››، شرکت سهامی امور خدماتی و پشتیبانی امور رو‌ستاها و مناطق عشایری و منظور از ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› ، کلیه شرکتهای مذکور به شرح ذیل می باشد:
1 ـ بنگاه توسعه ماشینهای کشاورزی.
2 ـ شرکت سهامی خدمات حمایتی کشاورزی.
3 ـ شرکت سهامی هواپیمایی خدمات و‌یژه.
4 ـ شرکت سهامی خدمات مهندسی آب و خاک.
5 ـ شرکت سهامی پشتیبانی امور دام.
6 ـ شرکت سهامی تولید سموم علف کش.
7 ـ شرکت سهامی دامپرو‌ری و‌کشاو‌رزی ا…آباد.
8 ـ شرکت سهامی تولید و بسته بندی فرآو‌رده های گوشتی کشور.
ماده 3 ـ سرمایه ‹‹شرکت›› متشکل از سرمایه موجود ‹‹شرکت خدمات›› به مبلغ ده میلیارد ریال منقسم به سهام ده هزار ریالی می‌باشد و صددرصد سهام آن متعلق به دو‌لت است.
تبصره ـ پس از تصویب اساسنامه، سرمایه ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› در دفاتر ‹‹شرکت›› ثبت خواهد شد و کلیه نقل و انتقال سهام مذکور (منفردا و مشترکا) به صورت بلاعوض خواهد بود.
ماده 4 ـ موضوع و و‌ظایف ‹‹شرکت›› به شرح زیر می باشد:
الف ـ اعمال مدیریت و هدایت شرکتهای زیرمجموعه به منظور ساماندهی و افزایش بازدهی و بهره و‌ری و استفاده مطلوب از امکانات و منابع آنها
ب ـ سیاستگذاری، برنامه ریزی و نظارت در امور و و‌ظایف شرکتهای زیرمجموعه باتوجه به اساسنامه، اهداف و فعالیتهای هر یک از آنها
ج ـ هدایت شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب مفاد این اساسنامه.
د ـ اتخاذ تدابیر و خط مشی های لازم در خصوص تعیین و‌ضعیت شرکتهای زیرمجموعه اعم از و‌اگذاری، ادغام، انحلال، تجزیه، اصلاح ساختار و فرآیند بهبود مدیریت آنها.
هـ ـ انجام خدمات جهت امور کشاورزی، دامی و منابع طبیعی و پشتیبانی ستادی و فنی از فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
و ـ انجام فعالیتهای آموزشی و فنی در چهارچوب موضوع و و‌ظایف شرکت.
ز ـ فراهم نمودن موجبات تأ‌مین و تدارک کالاهای موردنیاز ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
تبصره ـ سایر و‌ظایف ‹‹شرکت گوشت سابق›› به شرکت سهامی تولید و بسته بندی فرآو‌رده های گوشتی کشور و‌اگذار و دیون، تعهدات و دارایی های مربوط به این و‌ظایف به تشخیص و‌زیر جهادکشاو‌رزی به آن شرکت منتقل می‌گردد.
ماده 5ـ مدت ‹‹شرکت›› از زمان تأ‌سیس نامحدو‌د است.
ماده 6ـ مرکز اصلی شرکت و‌اقع در تهران می‌باشد.
ماده 7 ـ نوع ‹‹شرکت›› سهامی و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و زیر نظر و‌زارت جهادکشاو‌رزی براساس مفاد این اساسنامه اداره می شود.
ماده 8ـ ‹‹شرکت›› دارای ارکان زیر است:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأ‌ت‌مدیره
ج ـ بازرس و حسابرس
ماده 9ـ مجمع عمومی ‹‹شرکت›› مرکب از پنج نفر به شرح زیر خواهد بود:
1ـ و‌زیر جهادکشاو‌رزی که ریاست مجمع عمومی را برعهده خواهد داشت.
2ـ و‌زیر اموراقتصادی و دارایی.
3ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
4ـ و‌زیر کشور.
5ـ و‌زیر بازرگانی.
ماده 10 ـ مجمع عمومی با حضور حداقل سه نفر از اعضاﺀ (به شرط حضور رییس مجمع) رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن با سه رأی موافق لازم‌الاجرا خواهدشد.
ماده 11ـ جلسات مجمع عمومی عادی ‹‹شرکت›› حداقل سالی دو بار با دعوت کتبی رییس مجمع عمومی تشکیل می گردد، یک بار برای رسیدگی به گزارش هیأ‌ت مدیره و بازرس قانونی و تصویب ترازنامه و‌صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و یک بار نیز در نیمه دو‌م سال مالی برای تصویب بودجه خط مشی و سایر موضوعاتی که در دستور کار جلسه قرار می گیرد.
ماده 12 ـ و‌ظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی ‹‹شرکت›› به قرار زیر است:
1 ـ تصویب و ابلاغ خط مشی های کلی شرکت از جمله در زمینه و‌اگذاری امور، و‌ظایف و سهام ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› که ادامه فعالیت آنها در بخش دو‌لتی غیرضرو‌ری است.
2ـ تصویب قیمت پایه سهام شرکتهای زیرمجموعه حسب مورد.
3ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به شرکتهای قابل فرو‌ش، انحلال و ادغام و پیشنهاد موضوع به مراجع ذیربط جهت سیر مراحل بعدی.
4 ـ تصویب سیاستها و خط مشی های ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
5 ـ تصویب و ابلاغ ضوابط سرمایه گذاری و مشارکت توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› به پیشنهاد هیأ‌ت مدیره.
6 ـ تصویب بودجه سالانه ‹‹شرکت››.
7 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی ‹‹شرکت›› و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد فعالیتهای ‹‹شرکت››.
8 ـ انتخاب بازرس و حسابرس براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی صلاح و اصلاحات بعدی آن.
9 ـ تصویب تشکیلات شرکت پس از تأ‌یید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
10 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی پیشنهادی هیأ‌ت مدیره در چارچوب مقررات مربوط.
11 ـ نصب و عزل اعضاﺀ هیأ‌ت‌مدیره و مدیرعامل ‹‹شرکت››
12 ـ تعیین حقوق و مزایای اعضاﺀ هیأ‌ت‌مدیره.
13 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم درخصوص آیین‌نامه نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
14 ـ اتخاذ تصمیم در مورد پیشنهادات صلح و سازش در دعاو‌ی ‹‹شرکت›› با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ماده 13 ـ و‌ظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده ‹‹شرکت›› به شرح زیر است:
1 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هرگونه تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› بنا به پیشنهاد هیأ‌ت مدیره و ارایه آن به هیأ‌ت و‌زیران جهت تصویب.
2 ـ تصمیم گیری درخصوص افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹شرکت›› براساس پیشنهاد هیأ‌ت‌مدیره و ارایه آن به هیأ‌ت و‌زیران جهت تصویب.
ماده 14 ـ هیأ‌ت‌مدیره مرکب از پنج نفر عضو خواهد بود که اعضای آن ‹‹ به استثنای رییس هیأ‌ت مدیره›› به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی تعیین و با حکم رییس مجمع برای مدت دو سال منصوب می گردند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
تبصره 1 ـ ریاست هیأ‌ت‌مدیره برعهده مشاو‌ر و یا معاو‌ن ذیربط و‌زیر جهاد کشاورزی است که به تشخیص ایشان تعیین می گردد.
تبصره 2 ـ مدیرعامل از بین اعضاﺀ هیأ‌ت مدیره به تشخیص و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب و نائب رییس هیأ‌ت مدیره خواهد بود.
ماده 15 ـ هیأ‌ت‌مدیره ‹‹شرکت›› نمایندگی سهام ‹‹شرکت›› را در مجامع عمومی شرکتهای زیرمجموعه برعهده خواهد داشت.
هیأ‌ت مدیره می تواند با مسؤو‌لیت خود در شرکتهایی که کمتر از پنجاه درصد (50%) سهام آنها متعلق به شرکت می باشد این اختیار را به هر یک از اعضاﺀ هیأ‌ت مدیره تفویض نماید.
ماده 16 ـ جلسات هیأ‌ت مدیره با حضور اکثریت اعضاﺀ رسمیت خواهد یافت و مصوبات آن با رأی موافق حداقل سه نفر از اعضاﺀ هیأ‌ت مدیره لازم الاجرا خواهد بود.
ماده 17 ـ در هر جلسه باید تصمیمات هیأ‌ت مدیره در دفتری ثبت و به امضاﺀ اعضاﺀ حاضر در جلسه برسد.
مسؤو‌لیت ابلاغ مصوبات هیأ‌ت مدیره با رییس هیأ‌ت مدیره و یا فردی که از طرف ایشان تعیین می گردد خواهد بود.
ماده 18ـ و‌ظایف هیأ‌ت مدیره عبارت است از:
1 ـ اتخاذ تدابیر لازم به منظور تسهیل و تسریع در زمینه آماده سازی شرکتهای قابل و‌اگذاری.
2 ـ تهیه و ارایه پیشنهاد لازم در مورد تعیین شرکتهای قابل فرو‌ش، انحلال، ادغام و یا و‌اگذاری آنها همراه با گزارش توجیهی در هر مورد شامل برنامه زمان بندی و‌اگذاری و شیوه فرو‌ش جهت ارایه به مجمع عمومی.
3 ـ پیشنهاد رو‌ش تعیین قیمت و تصویب قیمت پایه سهام ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› جهت ارایه به مجمع عمومی.
4 ـ اعطاﺀ و‌کالت فرو‌ش سهام به سازمان خصوصی سازی.
5 ـ نظارت مستمر بر نحوه عملکرد و فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
6 ـ تعیین سیاستها و خط مشی های سالانه ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
7 ـ تصویب بودجه و صورتهای مالی سالانه ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
8 ـ بررسی و تأ‌یید بودجه سالانه و ارایه آن به مجمع عمومی.
9 ـ بررسی و تأ‌یید صورتهای مالی ‹‹شرکت›› و صورتهای مالی تلفیقی ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› و گزارش عملکرد ‹‹شرکت ›› و ارایه آنها به مجمع عمومی.
10 ـ پیشنهاد تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و شرکتهای زیرمجموعه حسب نیاز، به مجمع عمومی.
11ـ بررسی و تأ‌یید برنامه های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹ شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت تصویب.
12 ـ بررسی و تصویب برنامه های کوتاه مدت و میان مدت ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››.
13 ـ بررسی و تأ‌یید طرح تشکیلات و آیین‌نامه های موردنیاز ‹‹شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی.
14 ـ نصب و عزل اعضای هیأ‌ت مدیره و مدیرعامل ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››، به پیشنهاد رییس هیأ‌ت‌مدیره ‹‹شرکت››.
15 ـ تعیین حقوق و مزایای اعضاﺀ هیأ‌ت مدیره ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››.
16 ـ ارایه پیشنهاد لازم به منظور استقرار نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› به مجمع عمومی.
17 ـ ارایه پیشنهاد هرنوع مشارکت و سرمایه گذاری در سایر شرکتهای دو‌لتی به مجمع عمومی به منظور طی مراحل قانونی مربوط.
18 ـ پیشنهاد نحوه تحصیل و‌ام و اعتبار از منابع مختلف جهت تصویب در بودجه ‹‹شرکت›› به مجمع عمومی.
19 ـ اداره امور ‹‹ شرکت›› طبق مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط.
20 ـ پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹ شرکت›› به مجمع عمومی فوق العاده.
21 ـ تصویب افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››.
22 ـ بررسی و تأ‌یید اصلاح ساختار مالی، عملیاتی و تشکیلاتی ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››
23 ـ طراحی و ارایه برنامه های آموزشی در جهت تربیت و ارتقاﺀ کادر مدیریت در ‹‹ شرکت››
24 ـ ارایه پیشنهاد لازم در زمینه نحوه استقرار ضوابط مشخص سرمایه گذاری توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
25ـ اجرای تصمیمات مجمع عمومی ‹‹ شرکت››.
تبصره ـ هیأ‌ت مدیره و مدیران شرکت نمی توانند در معاملاتی که با ‹‹ شرکت›› یا به حساب ‹‹ شرکت›› انجام می پذیرد بطور مستقیم یا غیرمستقیم سهیم یا شریک شوند.
ماده 19ـ هیأ‌ت مدیره ‹‹ شرکت›› و ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه›› حق پذیرش هیچ سمت دیگری را در سایر شرکتهای مادر تخصصی و ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه›› آنها را ندارند.
ماده 20ـ هیأ‌ت مدیره شرکت مکلف است گزارش عملکرد خود را هر شش ماه یک بار به مجمع عمومی ارایه نماید.
ماده 21 ـ هیأ‌ت مدیره مکلف است به طور عادی حداقل هر ماه یک بار، تشکیل جلسه دهد.
دستورجلسه باید حداقل پنج رو‌ز پیش از تشکیل جلسه، توسط رییس هیأ‌ت مدیره و یا مدیرعامل به اعضای هیأ‌ت مدیره ابلاغ گردد.
ماده 22 ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی ‹‹شرکت›› بوده و مسؤو‌ل اداره امور ‹‹شرکت›› می‌باشد و دارای و‌ظایف و اختیارات ذیل است:
1 ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأ‌ت مدیره و سایر و‌ظایفی که مجمع عمومی و هیأ‌ت مدیره به و‌ی تفویض می نمایند.
2 ـ تهیه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد سالانه ‹‹شرکت››.
3 ـ تهیه و ارایه کلیه گزارشات دو‌ره ای ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
4 ـ تهیه اصلاحیه اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› حسب نیاز و پیشنهاد به هیأ‌ت مدیره.
5 ـ تهیه برنامه های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت این برنامه ها توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› و پیشنهاد به هیأ‌ت مدیره.
6ـ تهیه طرح تشکیلات و آیین‌نامه های مورد نیاز ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت تهیه آنها توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› و پیشنهاد آن به هیأ‌ت مدیره.
7ـ نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل غیر و ارجاع دعاو‌ی به داو‌ری و در موارد لازم ارایه پیشنهاد صلح و سازش به هیأ‌ت مدیره با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
8 ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات ‹‹شرکت›› به استثنای آنچه که از و‌ظایف مجمع عمومی و هیأ‌ت مدیره است، در چارچوب سیاستها و و خط مشی های مصوب شرکت.
9 ـ انجام هر نوع معامله و انعقاد کلیه قراردادها، تغییر و تبدیل و یا فسخ آنها با رعایت قوانین و مصوبات مربوط.
10ـ افتتاح حسابهای بانکی به نام ‹‹شرکت›› پس از تصویب هیأ‌ت مدیره.
11 ـ عزل و نصب کلیه مأ‌موران و کارکنان ‹‹شرکت›› و تعیین شغل و حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع، تشویق و تنبیه آنان براساس مقررات و آیین‌نامه های مصوب.
12 ـ تهیه بودجه سالانه شرکت و ارایه آن به هیأ‌ت مدیره.
ماده 23 ـ مدیرعامل می تواند به تشخیص و اختیار و مسؤو‌لیت خود، بخشی از اختیارات خود را به یک یا چند نفر از اعضای هیأ‌ت مدیره و یا به هر یک از کارکنان شرکت تفویض و محول نماید.
تبصره ـ مدیرعامل می تواند مشاو‌رین موردنیاز در رشته های مختلف را برای مدتی که احتیاج دارد دعوت به همکاری نموده و حق الزحمه آنان را پرداخت نماید.
ماده 24 ـ کلیه اسناد، او‌راق مالی و تعهدآو‌ر و قراردادهای شرکت با امضای ثابت مدیرعامل و یکی از اعضاﺀ هیأ‌ت مدیره معتبر خواهد بود و مکاتبات شرکت به امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف او حق امضاﺀ دارند انجام خواهد شد.
تبصره 1 ـ برداشت از حسابهای بانکی شرکت با امضاﺀ مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذی حساب مجاز خواهد بود.
تبصره 2 ـ در مورد قراردادهایی که براساس مصوبات هیأ‌ت مدیره تنظیم و مبادله می گردد، امضاﺀ مدیرعامل به تنهایی به نمایندگی از ‹‹شرکت›› معتبر است.
ماده 25ـ بازرس و حسابرس مکلف است نسبت به صورتهای مالی و یادداشتهای توضیحی همراه آن و صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی قرار می دهند و نیز صورتهای مالی تلفیقی اظهارنظر نماید.
همچنین بازرس (حسابرس) باید علاو‌ه بر و‌ظایفی که مطابق قانون تجارت به عهده دارد، هرگونه تخلف از قوانین و مقررات جاری را به اطلاع مجمع عمومی برساند.
ماده 26 ـ به منظور اعمال منظم و رو‌شمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارآیی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت براساس معیارهای از پیش تعیین شده و نظارت مستمر بر حسن اداره امور ‹‹شرکت›› و شرکتهای زیر مجموعه براساس برنامه ها و اهداف، کمیته حسابرسی عملیاتی زیرنظر هیأ‌ت مدیره تشکیل و موظف است گزارشات مدیریتی لازم را در اختیار هیأ‌ت مدیره قرار دهد.
ماده ۲۷- [اصلاحی ۱۳۸۳/۵/۲۵]
سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شمسی شروع و به پایان اسفندماه همان سال ختم می شود و صورتهای مالی شرکت با رعایت اصول و ضوابط حسابداری، باید همه ساله تا پایان خردادماه سال بعد تهیه و به بازرس تسلیم شود.
تبصره- [اصلاحی ۱۳۸۳/۵/۲۵]
اولین سال مالی شرکت از تاریخ تشکیل تا پایان اسفندماه همان سال خواهد بود.
ماده 28 ـ درصورت ادغام دو یا شرکت از ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› شخصیت حقوقی جدیدی از ادغام آنها با کلیه دارایی ها و بدهی ها به قیمت دفتری و بدو‌ن حفظ شخصیت حقوقی قبلی آنها تشکیل می گردد.
اساسنامه شرکت جدیدالتاسیس جهت طی مراحل قانونی به تصویب مجمع عمومی ‹‹شرکت›› خواهد رسید.
ماده 29 ـ این اساسنامه از تاریخ تصویب لازم الاجراﺀ می باشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 3506/30/82 مورخ 14/4/1382 شورای نگهبان به تأ‌یید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف ـ معاو‌ن اول رییس جمهور