شماره: ۳۰۷۶۱ت۳۰۳۶۷ه
تاریخ: ۱۳۸۳.۰۶.۱۸
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۳.۵.۱۴ بنا به پیشنهاد شماره ۱۰۰.۱۳۸۹۷ مورخ ۱۳۸۳.۵.۱۴ وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد مواد (۲) و (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـمصوب ۱۳۷۹ـ و مصوبه شماره ۱۹۰۱.۷۶۰۱۶ مورخ ۱۳۸۲.۴.۲۴ شورای عالی اداری در اجرای بند ?”ب” ?ماده (۱) قانون مذکور، با تجدید سازمان و تغییر نام و اصلاح اساسنامه شرکت تولید فیبرنوری و برق خورشیدی به شرکت ارتباطات داده‌ها، اساسنامه شرکت اخیرالذکر را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول – کلیات
ماده ۱ ـ [اصلاحی ۱۳۸۴/۵/۵]
“شرکت سهامی تولید فیبر نوری و برق خورشیدی” با اصلاح اساسنامه و وظایف به “شرکت فناوری اطلاعات” تغییر نام می‌یابد و در قالب شرکت تابع شرکت مخابرات ایران (مادرتخصصی) ساماندهی شده و از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود.
ماده ۲ ـ تعریف شبکه ارتباطات داده‌ها:
شبکه ارتباطات داده‌ها عبارت است از مجموعه سیستمها و تجهیزات ارتباطات داده‌ای شامل لایه‌های اصلی (coure) و توزیع (Edge) که تأمین ظرفیت انتقال و ترافیک داده بین‌شهری و بین‌المللی مورد نیاز متقاضیان و سایر اپراتورها را بر عهده دارد.
ماده ۳ ـ اهداف شرکت به شرح زیر اصلاح می‌گردد:
هدف از تشکیل شرکت مدیریت، ساماندهی، ایجاد، توسعه، تأمین، نظارت، نگهداری و بهره‌برداری شبکه ارتباطات داده‌ها و ارائه خدمات ارزش افزوده آن به منظور تحقق طرح‌ها و برنامه‌های مصوب شرکت مخابرات ایران (مادرتخصصی) می‌باشد.
ماده ۴ ـ مرکز شرکت تهران است.
ماده ۵ ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) اداره می‌شود. این شرکت استقلال مالی داشته و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تابع این اساسنامه می‌باشد.
ماده ۶ ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۷ ـ سرمایه شرکت چهارصد میلیارد ریال است که به چهار میلیون سهم یکصد هزار ریالی با نام تقسیم‌شده که شامل اموال و دارایی‌های شرکت و از محل واگذاری توسط شرکت مخابرات ایران تأمین و تماماً متعلق به شرکت اخیرالذکر است.
تبصره ـ از تاریخ ابلاغ اساسنامه شرکت حداکثر به مدت یک‌سال نیروی انسانی، تأسیسات، لوازم و تجهیزات، حقوق، مطالبات، دیون و تعهدات و اموال منقول و غیرمنقول متعلق به شرکت مخابرات ایران در محدوده تعریف شبکه ارتباطات داده‌ها به شرکت منتقل می‌شود و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به درخواست شرکت مخابرات ایران اسناد مالکیت اراضی و املاک مورد انتقال در دفاتر مربوط را به نام شرکت اصلاح می‌نماید.
فصل دوم – موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۸ ـ وظایف شرکت که در ماده (۵) اساسنامه سابق آمده به شرح زیر اصلاح و تبیین می‌گردد:
۱ـ تهیه و تدوین طرح‌های جامع در زمینه شبکه ارتباطات داده‌ها براساس الزامات، نیازها، استانداردها و ضوابط.
۲ـ بازاریابی، تأسیس، توسعه، بهسازی، اجرا، نگهداری و بهره‌برداری و همچنین نظارت و مدیریت شبکه ارتباطات داده‌ها طبق استانداردهای ملی و بین‌المللی.
۳ـ تهیه و تصویب دستورالعمل‌ها، ضوابط، معیارها و استانداردهای فنی و تخصصی مورد نیاز در زمینه تأسیس ،توسعه، نگهداری و بهره‌برداری از شبکه ارتباطات داده‌ها.
۴ـ عضویت در نهادها و انجمن‌های تخصصی ملی و بین‌المللی و شرکت در کنفرانس‌های مربوط به منظور کسب و تبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات داده‌ها.
۵ـ مدیریت، برنامه‌ریزی و پیاده‌سازی آموزش‌های تخصصی خاص به منظور توسعه مهارت‌های لازم.
۶ـ حمایت از گسترش حضور و مشارکت بخش غیردولتی در انجام پروژه‌ها و توسعه فناوری اطلاعات? (IT)
۷ـ فراهم نمودن امکانات لازم جهت تأمین نیازهای متقاضیان شبکه‌های خصوصی کلان (Enterprises)
۸ـ تأمین ارتباط بین‌الملل داده‌ها و همچنین فراهم نمودن امکان ارتباطات داده‌ها در سطح کشورهای منطقه (هاب منطقه)
۹ـ اقدام در جهت حفظ امنیت شبکه و حفاظت از حقوق مشترکان در چارچوب قوانین و مقررات کشور.
۱۰ـ مبادرت به انجام هرگونه فعالیت که منطبق با هدف شرکت باشد.
تبصره ۱ ـ شرکت واحد استانی نخواهد داشت و کلیه عملیات اجرایی مربوط به ایجاد، توسعه و نگهداری نقاط تماس شبکه ارتباطات داده‌ها با شبکه داده استانی را به صورت پیمانکاری در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداکثر توان بخش غیردولتی و به صورت رقابتی انجام خواهد داد.
تبصره ۲ ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت و یا سرمایه‌گذاری در شرکت‌های دیگر نمی‌باشد.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۹ ـ ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس (حسابرس)
ماده ۱۰ ـ نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیأت مدیره شرکت مخابرات ایران (مادرتخصصی) و ریاست آن به‌عهده رییس هیأت مدیره شرکت مذکور می‌باشد.
ماده ۱۱ ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
۱ـ مجمع عمومی عادی
۲ـ مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده ۱۲ ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت‌های مالی و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط‌مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی قید شده است.
ماده ۱۳ ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل ۴ عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با ۳ رأی و در مجمع عمومی فوق‌العاده با ۴ رأی موافق معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۴ ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح ذیل می‌باشد:
۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه‌های عملیات آتی شرکت.
۲ـ رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورت‌های مالی و بودجه شرکت.
۳ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت.
۴ـ انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.
۵ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یادشده با رعایت ماده (۲۴۱) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
۶ـ تعیین حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.
۷ـ اتخاذ تصمیم درخصوص آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آنها به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب نهایی.
۸ـ تصویب تعرفه‌های خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۹ـ اتخاذ تصمیم درخصوص تصویب آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارایه‌آن به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب نهایی.
۱۰ـ اتخاذ تصمیم درباره تشکیلات شرکت و تعیین سقف پست‌های مورد نیاز و برنامه‌های جذب و تعدیل نیروی انسانی و پیشنهاد به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۱۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت مقررات مربوط از جمله اصل ۱۳۹ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۲ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت.
۱۳ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستورجلسه مجمع قید شده است.
ماده ۱۵ ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب.
۲ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قوانین و پیشنهاد به‌مراجع ذی‌صلاح برای تصویب.
۳ـ بررسی و ارائه پیشنهاد انحلال شرکت به مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات جهت تصویب در مراجع ذی‌صلاح.
ماده ۱۶ ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از ۳ عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و حداقل ۵ سال سابقه مدیریت و صاحب‌نظر در تخصص‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت با اولویت به کارکنان آن برای مدت ۲ سال انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات ایران (وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات) منصوب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به‌عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است.
تبصره ـ اعضای هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان رییس هیأت مدیره و یک نفر را به عنوان نایب‌رییس هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌شوند.
ماده ۱۷ ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند یک نفر عضو علی‌البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأت‌مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره غیرممکن گردد، عضو علی‌البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره ـ شرایط انتخاب عضو علی‌البدل مطابق ماده (۱۶) می‌باشد.
ماده ۱۸ ـ جلسات هیأت مدیره با حضور تمامی اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیأت مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۹ ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک‌بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستورجلسه حداقل دو روز قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأت مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده ۲۰ ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره می‌باشد.
ماده ۲۱ ـ هیأت مدیره برای انجام هر گونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیأت مدیره همچنین دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد:
۱ ـ پیشنهاد خط‌مشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی.
۲ ـ تأیید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.
۳ ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت‌های مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
۴ ـ تأیید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۵ ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه‌های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
۶ ـ بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۷ ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت‌های شرکت.
۸ ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۹ ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.
۱۰ ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی بارعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۱ ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۲ ـ انتخاب و عزل مدیرعامل با حکم رییس مجمع عمومی شرکت.
۱۳ ـ بررسی و تصویب دستورالعمل‌های داخلی لازم برای اداره شرکت.
۱۴ ـ تشخیص مطالبات مشکوک‌الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
تبصره ـ هیأت مدیره به مسؤولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۲۲ ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت ۲ سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌شود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسؤول اداره کلیه امور شرکت می‌باشد. مدیرعامل می‌تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۳ ـ وظایف مدیرعامل به شرح زیر می‌باشد:
۱ ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی.
۲ ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط‌مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت مدیره.
۳ ـ تهیه و تنظیم صورت‌های مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.
۴ ـ تعیین روش‌های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهای ذی‌ربط.
۵ ـ تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.
۶ ـ تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
۷ ـ نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۸ ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به امور و عملیاتی که در حیطه وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره قرار نگرفته است.
۹ ـ عزل و نصب و ارتقای کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۲۴ ـ مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می‌تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیأت مدیره و مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید. (از جمله اصل ۱۳۹ قانون‌اساسی جمهوری اسلامی ایران)
ماده ۲۵ ـ کلیه چک‌ها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره (یا نماینده منتخب هیأت مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
تبصره ـ مادامی که با توجه به ترکیب سهام، شرکت دولتی شناخته شود، کلیه چک‌ها علاوه بر امضای افراد فوق‌الذکر به امضای ذی‌حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده ۲۶ ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع‌عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم – امور مالی
ماده ۲۷ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تاپایان اسفند ماه همان سال می‌باشد.
ماده ۲۸ ـ صورت‌های مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس ( حسابرس) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۸۳.۳۰.۸۳۴۲ مورخ ۱۳۸۳.۶.۵ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور