[به موجب اساسنامه شرکت ارتباطات زیرساخت، مصوب ۱۳۸۶/۶/۱۸ نسخ ضمنی شده است.]
شماره: ۳۰۷۵۷ت۳۰۳۶۷ه
تاریخ: ۱۳۸۳.۰۶.۱۸
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۳.۵.۱۴ بنا به پیشنهاد شماره ۱۰۰.۱۳۸۹۷ مورخ ۱۳۸۳.۵.۱۴ وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد مواد (۲) و (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـمصوب ۱۳۷۹ـ و مصوبه شماره ۱۹۰۱.۷۶۰۱۶ مورخ ۱۳۸۲.۴.۲۴ شورای عالی اداری در اجرای بند “ب” ماده (۱) قانون مذکور، با تجدید سازمان و تغییر نام و اصلاح اساسنامه شرکت طرح و توسعه تلفن ایران (ثبت شده به شماره ۱۸۳۴۷) به شرکت ارتباطات زیرساخت، اساسنامه شرکت اخیرالذکر را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول – کلیات
ماده ۱ ـ”شرکت سهامی طرح و توسعه تلفن ایران” با اصلاح اساسنامه و وظایف به “شرکت ارتباطات زیرساخت” تغییر نام می‌یابد و در قالب شرکت تابع شرکت مخابرات ایران (مادرتخصصی) ساماندهی شده و از این پس در این اساسنامه “شرکت” نامیده می‌شود.
ماده ۲ ـ تعریف شبکه ارتباطات زیرساخت :
شبکه ارتباطات زیرساخت عبارت از مجموعه سیستم‌های مخابراتی از قبیل مراکز مایکروویو بین‌شهری و بین‌الملل، شبکه اصلی فیبرنوری، ایستگاه‌های زمینی ماهواره مخابراتی مرتبط با زیرساخت، مراکز سوئیچ راه دور? (pc,sc) و بین‌الملل (ISC) است که تأمین ظرفیت انتقال وراه‌یابی و ترافیک بین‌شهری و بین‌الملل مورد نیاز متقاضیان و اپراتورهای شبکه‌های مختلف اعم از دولتی و غیردولتی را برعهده دارد.
ماده ۳ ـ اهداف شرکت به شرح زیر اصلاح می‌گردد:
هدف از تشکیل شرکت، مدیریت، ساماندهی، ایجاد، توسعه، تأمین، نظارت، نگهداری و بهره‌برداری شبکه ارتباطات زیرساخت کشور و ارائه خدمات ارزش افزوده آن می‌باشد که با استفاده از فناوری‌های جدید ارتباطی درقالب طرح‌ها و برنامه‌های مصوب و همچنین کارگزاری شرکت مخابرات ایران (مادرتخصصی) در زمینه نظارت، تصویب طرح‌های جامع مخابراتی و تدوین استانداردها با تصویب مجمع عمومی شرکت تحقق می‌یابد.
ماده ۴ ـ مرکز شرکت تهران است.
ماده ۵ ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) اداره می‌شود. این‌شرکت استقلال مالی داشته و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تابع این اساسنامه می‌باشد.
ماده ۶ ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۷ ـ سرمایه شرکت دوهزار میلیارد ریال است که به بیست میلیون سهم صدهزار ریالی با نام تقسیم شده که شامل اموال و دارایی‌های شرکت و از محل واگذاری توسط شرکت مخابرات ایران تأمین و تماماً متعلق به شرکت اخیرالذکر است.
تبصره ـ از تاریخ ابلاغ اساسنامه شرکت، حداکثر به مدت یک‌سال، نیروی انسانی “مستقر در حوزه ستادی شرکت مخابرات ایران”، تأسیسات، لوازم و تجهیزات، حقوق، مطالبات، دیون و تعهدات و اموال منقول و غیرمنقول متعلق به شرکت مذکور در حوزه مربوط به امور ارتباطات زیرساخت، به شرکت منتقل می‌شود و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به درخواست شرکت مخابرات ایران اسناد مالکیت اراضی و املاک مورد انتقال در دفاتر مربوط را به نام شرکت اصلاح می‌نماید.
فصل دوم – موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۸ ـ وظایف شرکت که در ماده (۵) اساسنامه سابق آمده به شرح زیر اصلاح و تبیین می‌گردد:
۱ـ تهیه و تدوین طرح‌های جامع در زمینه شبکه ارتباطات زیرساخت براساس الزامات، نیازها، استانداردها و ضوابط.
۲ـ بازاریابی، تأسیس، توسعه، بهسازی، اجرا، نگهداری و بهره‌برداری و همچنین نظارت و مدیریت شبکه ارتباطات زیرساخت کشور.
۳ـ تأمین کلیه نیازهای ارتباطی زیرساختی متقاضیان اعم از بخش‌های دولتی، خصوصی و تعاونی ارائه‌دهنده خدمات مخابراتی مجاز طبق استانداردهای ملی و بین‌المللی.
۴ـ تهیه و تصویب دستورالعمل‌ها، ضوابط، معیارها و استانداردهای فنی و تخصصی مورد نیاز شرکت در زمینه تأسیس، توسعه، نگهداری و بهره‌برداری از شبکه زیرساخت.
۵ـ همکاری با سایر اپراتورهای مخابراتی بین‌المللی در زمینه تبادل ارتباطات و ترانزیت ترافیک بین‌الملل.
۶ـ عضویت در نهادها و انجمن‌های تخصصی ملی و بین‌المللی و شرکت در کنفرانس‌های مربوط به منظور کسب و تبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات زیرساخت.
۷ـ مدیریت، برنامه‌ریزی، پیاده‌سازی آموزش‌های تخصصی خاص به منظور توسعه مهارت‌های لازم.
۸ـ تهیه و اجرای طرح‌های مسیریابی و همزمانی در شبکه زیرساخت مخابرات کشور.
۹ـ ایجاد امکانات و بسترهای مورد نیاز جهت اعمال سیاست‌های نظارت بر شبکه زیرساخت توسط مراجع ذی‌ربط.
۱۰ـ ارائه خدمات مورد نیاز مشتریان با ملحوظ کردن ملاحظات تجاری و مشتری مداری.
۱۱ـ اقدام در جهت حفظ امنیت شبکه و حفاظت از حقوق مشترکان.
۱۲ـ مبادرت به انجام هرگونه فعالیت که منطبق با هدف شرکت باشد.
تبصره ۱ ـ شرکت واحد استانی نخواهد داشت و کلیه فعالیت‌های اجرایی خود در سطح استان‌ها را به صورت پیمانکاری در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداکثر توان بخش غیردولتی و به صورت رقابتی انجام خواهد داد.
تبصره ۲ ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت و یا سرمایه‌گذاری در شرکت‌های دیگر نمی‌باشد.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۹ ـ ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس (حسابرس)
ماده ۱۰ ـ نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیأت مدیره شرکت مخابرات ایران (مادرتخصصی) و ریاست آن به‌عهده رییس هیأت مدیره شرکت مذکور می‌باشد.
ماده ۱۱ ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
۱ـ مجمع عمومی عادی
۲ـ مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده ۱۲ ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک‌بار برای استماع و رسیدگی به‌گزارش هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت‌های مالی و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی ذکر شده است. بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط‌مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
ماده ۱۳ ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل ۴ عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با ۳ رأی و در مجمع عمومی فوق‌العاده با ۴ رأی موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد،باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۴ ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می‌باشد:
۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه‌های عملیات آتی شرکت.
۲ـ رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورت‌های مالی و بودجه شرکت.
۳ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴ـ انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.
۵ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یادشده با رعایت ماده (۲۴۱) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
۶ـ تعیین حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.
۷ـ اتخاذ تصمیم درخصوص آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه‌آنها به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب نهایی.
۸ـ تصویب تعرفه‌های خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۹ـ اتخاذ تصمیم درخصوص آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به‌مراجع ذی‌صلاح برای تصویب نهایی.
۱۰ـ اتخاذ تصمیم درباره تشکیلات شرکت و تعیین سقف پست‌های مورد نیاز و برنامه‌های جذب و تعدیل نیروی انسانی و پیشنهاد به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۱۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت مقررات مربوط از جمله اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۲ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت.
۱۳ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب‌مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستورجلسه مجمع قید شده است.
ماده ۱۵ ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب.
۲ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قوانین و پیشنهاد به‌مراجع ذی‌صلاح برای تصویب.
۳ـ بررسی و ارائه پیشنهاد انحلال شرکت به مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات جهت تصویب در مراجع ذی‌صلاح.
ماده ۱۶ ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از ۳ عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین‌افراد با تحصیلات عالی و حداقل ۵ سال سابقه مدیریت و صاحب‌نظر در تخصص‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت با اولویت به کارکنان آن برای مدت ۲ سال انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات ایران (وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات) منصوب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنان برای دوره‌های بعد بلامانع است.
تبصره ـ اعضای هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به‌عنوان رییس هیأت مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رییس هیأت مدیره انتخاب می‌کنند و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌شوند.
ماده ۱۷ ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند یک نفر عضو علی‌البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأت‌مدیره انتخاب کند که درصورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هریک از اعضای اصلی هیأت مدیره غیرممکن گردد، عضو علی‌البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره ـ شرایط انتخاب عضو علی‌البدل مطابق ماده (۱۶) می‌باشد.
ماده ۱۸ ـ جلسات هیأت مدیره با حضور تمامی اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیأت مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۹ ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک‌بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستورجلسه حداقل دو روز قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأت مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده ۲۰ ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره می‌باشد.
ماده ۲۱ ـ هیأت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیأت مدیره همچنین دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد:
۱ـ پیشنهاد خط‌مشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی.
۲ـ تأیید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.
۳ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت‌های مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
۴ـ تأیید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۵ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه‌های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
۶ـ بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۷ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت‌های شرکت.
۸ ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۹ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.
۱۰ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۱ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۲ـ انتخاب و عزل مدیرعامل با حکم رییس مجمع عمومی شرکت.
۱۳ـ بررسی و تصویب دستورالعمل‌های داخلی لازم برای اداره شرکت.
۱۴ـ تشخیص مطالبات مشکوک‌الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
تبصره ـ هیأت مدیره به مسؤولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۲۲ ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت ۲ سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌شود. مدیرعامل درحدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسؤول اداره کلیه امور شرکت می‌باشد. مدیرعامل می‌تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۳ ـ وظایف مدیرعامل به شرح زیر می‌باشد:
۱ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی.
۲ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط‌مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت مدیره.
۳ـ تهیه و تنظیم صورت‌های مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.
۴ـ تعیین روش‌های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهای ذی‌ربط.
۵- تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.
۶ـ تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
۷ـ نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۸ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به امور و عملیاتی که در حیطه وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره قرار نگرفته است.
۹ـ عزل و نصب و ارتقای کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۲۴ ـ مدیرعامل، نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می‌تواند با رعایت مقررات (از جمله اصل ۱۳۹ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران) و پس از اخذ نظر هیأت مدیره و مجمع عمومی نسبت به‌ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده ۲۵ ـ کلیه چک‌ها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره (یا نماینده منتخب هیأت مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
تبصره – مادامی که با توجه به ترکیب سهام، شرکت دولتی شناخته شود، کلیه چک‌ها علاوه بر امضای افراد فوق‌الذکر به امضای ذی‌حساب و یا نماینده وی خواهد رسید.
ماده ۲۶ ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع‌عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم – امور مالی
ماده ۲۷ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفندماه همان سال می‌باشد.
ماده ۲۸ ـ صورت‌های مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس ( حسابرس) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۸۳.۳.۸۳۴۰ مورخ ۱۳۸۳.۶.۵ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور