شماره : ۱۸۵۸۴ت۲۹۸۸۵ه
تاریخ : ۱۳۸۳.۰۴.۲۷
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۳.۳.۲۷ بنا به پیشنهاد شماره ۱.۱۷۹۷۶ مورخ ۱۳۸۲.۹.۲۴ وزارت بازرگانی و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـمصوب ۱۳۷۹ ـ اساسنامه شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول ـ کلیات و سرمایه
ماده ۱ ـ نام شرکت، شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران می‌باشد که از این پس در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده می‌شود و در اجرای تصویبنامه شماره ۱۵۸۶ت۲۴۲۴۶ه مورخ ۱۳۸۱/۱/۲۱ هیأت‌وزیران و مصوبه شماره ۱۳.۵۶۱.ط مورخ ۱۳۸۱/۲/۲۸ شورای عالی اداری از ادغام شرکت سهامی بازرگانی دولتی ایران در سازمان گسترش خدمات بازرگانی تشکیل گردیده است.
ماده ۲ ـ هدف از تشکیل شرکت، ساماندهی فعالیتهای تصدی‌گری دولت در زمینه تنظیم بازار، تهیه، تدارک و نگهداری، خرید و فروش، توزیع کالاهای اساسی، حساس و ضروری و همچنین مدیریت سهام در شرکتهای زیرمجموعه می‌باشد.
ماده ۳ ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است و شرکت می‌تواند درصورت ضرورت با تصویب مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه، شعب یا نمایندگیهایی را در داخل یا خارج از کشور تأسیس نماید.
ماده ۴ ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر شرکتهای دولتی اداره می‌شود و وابسته به وزارت بازرگانی است.
ماده ۵ ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۶ ـ سرمایه شرکت، پانزده میلیارد و صد میلیون (۰۰۰ر۰۰۰ر۱۰۰ر۱۵) ریال است که به هزار و پانصد و ده سهم ده میلیون ریالی تقسیم می‌شود. کلیه سهام متعلق به دولت است.
فصل دوم ـ موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷ ـ موارد زیر از وظایف شرکت می‌باشد:
۱ ـ سازماندهی، آماده سازی و واگذاری سهام دولتی شرکتهای زیرمجموعه قابل واگذاری در راستای گسترش نقش بخش خصوصی و تعاونی و توسعه رقابت در فعالیتهای پشتیبانی و خدمات بازرگانی.
۲ – انحلال، واگذاری، تجدید سازمان، جابه جایی، انتقال وظایف و نیروی انسانی شرکتهای زیرمجموعه درچارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۳ ـ مشارکت و سرمایه‌گذاری در شرکتها با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای تولید، تجهیز و توسعه امکانات لازم برای گسترش شبکه تأمین و تدارک و حمل و نقل و توزیع کالاهای اساسی که مرتبط با موضوع شرکت باشد.
۴ ـ عضویت در کمیسیون موضوع لایحه قانونی راجع به خریدهای دولتی موضوع تهیه مواد اولیه و آذوقه عمومی از خارج از کشور مصوب ۱۳۵۸.۹.۲۴ شورای انقلاب.
۵ ـ ساماندهی، نظارت و انجام فعالیتهای بازرگانی لازم در راستای اجرای سیاستهای تنظیم بازار و حمایت ازتولید داخلی که توسط دولت اعمال می‌گردد و همچنین ارائه خدمات بازرگانی از قبیل واردات، خرید، تدارک تجهیزات نگهداری، ذخیره سازی (انبار، سیلو و غیره)، آماده سازی، توزیع، فروش و صادرات کالاهای اساسی، حساس و ضروری و سایر کالاها با استفاده از ابزارهای متداول مانند بازارهای نقدی، بازارهای آتی، حق اختیار خرید و فروش همچنین ساخت و توسعه سیلوها و انبارهای ذخیره.
۶ ـ تحصیل اعتبار و وام از مؤسسات و بانکها و همچنین پرداخت وام به اشخاص حقیقی و حقوقی به منظور نیل به اهداف شرکت بر طبق مقررات و آیین‌نامه‌های مربوط.
۷ ـ ارائه خدمات مالی، بازرگانی، آموزشی، پژوهشی و آزمایشگاهی از طریق شرکتهای زیرمجموعه.
۸ ـ تهیه و تنظیم تعرفه خدمات پژوهشی و آزمایشگاهی و ارایه آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
۹ ـ نظارت بر تولید و توزیع کمی و کیفی آرد در سطح کشور.
۱۰ ـ مدیریت سهام و اداره شرکتهای زیرمجموعه و اعمال مدیریت صحیح و هدایت آنها برای افزایش بازدهی و بهره‌وری و استفاده مطلوب از امکانات آنها و انجام بازرسی و حسابرسیهای داخلی لازم.
۱۱ ـ مبادرت به هرگونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده ۸ ـ ارکان شرکت به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره و مدیر عامل
ج ـ بازرس (حسابرس)
ماده ۹ ـ مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:
الف ـ وزیر بازرگانی (رییس مجمع عمومی)
ب – وزیر امور اقتصادی و دارایی
ج ـ وزیر جهادکشاورزی
د ـ وزیر صنایع و معادن
ه ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
تبصره ـ درصورت عدم حضور هر یک از اعضای مجمع عمومی شرکت، حضور نماینده ایشان که به صورتکتبی معرفی می‌گردد، در مجمع عمومی شرکت بلامانع است.
ماده ۱۰ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
الف ـ مجمع عمومی عادی
ب ـ مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده ۱۱ ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای تصویب صورتهای مالی شرکت و
صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای زیرمجموعه، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به
سایر موضوعات مذکور در دستورجلسه تشکیل خواهد شد.
تبصره ـ رییس مجمع عمومی بنا به درخواست هر یک از اعضای مجمع عمومی، هیأت مدیره
یا بازرس (حسابرس)، مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه فوق‌العاده دعوت خواهد نمود.
ماده ۱۲ ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور
حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رأی و
در مجمع عمومی فوق‌العاده با چهار رأی موافق، معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی
اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل ودستورجلسه با دعوتنامه کتبی
رییس مجمع عمومی حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به‌عمل خواهد آمد. سوابق مربوط
به موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع قرار دارد، همراه دعوتنامه کتبی رییس مجمع برای اعضای مجمع ارسال می‌شود.
ماده ۱۳ ـ وظایف مجمع عمومی عادی عبارتست از :
۱ ـ بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
۲ ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، گزارش بازرس (حسابرس)،
صورتهای مالی شرکت، صورتهای مالی تلفیقی شرکت و بودجه شرکت.
۳ ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره شرکت براساس پیشنهاد رییس مجمع برای مدت دو سال.
۴ ـ انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.
۵ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود خالص شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۶ ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره و حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۷ ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه‌های
جذب نیروی انسانی شرکت پس از تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور.
۸ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به تأسیس شرکت جدید یا مشارکت در سایر شرکتها با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۹ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره و ارائه آن به مراجع ذی‌صلاح قانونی برای تصویب.
۱۰ـ تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایه‌گذاری برای شرکتهای تابع.
۱۱ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انتقال سهام مشمول واگذاری متعلق به شرکت در شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۱۲ ـ اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول.
۱۳ ـ تعیین رییس کارگروه حسابرسی عملیاتی.
۱۴ ـ تصویب ارجاع دعاوی و صلح و سازش به داوری با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۵ـ اتخاذ تصمیم درخصوص انحلال و واگذاری شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۱۶ ـ اتخاذ تصمیم درخصوص فروش داراییهای ثابت.
۱۷ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور جلسه مجمع‌عمومی قرار می‌گیرد.
ماده ۱۴ ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
۱ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیأت وزیران جهت تصویب.
۲ ـ ارائه پیشنهاد نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت به هیأت وزیران جهت تصویب.
۳ ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیأت وزیران جهت تصویب.
ماده ۱۵ ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از پنج عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی
عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال
انتخاب می‌شوند و پس از انقضای‌مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است،
در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است.
تبصره ۱ ـ رییس هیأت مدیره و مدیر عامل در حکم معاون وزیر بازرگانی نیز خواهد بود.
تبصره ۲ ـ هر یک از اعضای موظف هیأت مدیره می‌باید به صورت تمام وقت و به ترتیبی
که هیأت مدیره مشخص می‌نماید، در مورد راهبری حوزه‌ای از فعالیتهای شرکت فعالیت نماید.
ماده ۱۶ ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با
اکثریت آرای موافق اعضای هیأت مدیره اتخاذ خواهد شد.
ماده ۱۷ ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستورجلسه
یک هفته قبل ازتشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره و مدیر عامل برای اعضا ارسال خواهد شد.
تبصره ـ اداره جلسات هیأت مدیره شرکت با رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و در غیاب رییس هیأت مدیره بانایب رییس هیأت مدیره خواهد بود.
ماده ۱۸ ـ صورتجلسات هیأت مدیره با درج نظر مخالفان تنظیم می‌شود و به امضای اعضای
حاضر خواهدرسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره و مدیر عامل می‌باشد.
ماده ۱۹ ـ اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و هیأت مدیره شرکتهای تابع حق پذیرش
هیچ سمتی ( به‌صورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای
زیرمجموعه آنها را ندارند.
ماده ۲۰ـ هیأت مدیره برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و
معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت
مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، دارای اختیارات کامل است. هیأت مدیره به ویژه اختیارات زیر را دارا می‌باشد:
۱ـ پیشنهاد خط‌مشی و برنامه عملیاتی شرکت (متضمن اهداف و برنامه‌ها) به مجمع عمومی عادی.
۲ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع برای ارائه به مجمع عمومی.
۳ـ تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایه‌گذاری برای شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی.
۴ـ طراحی و ارائه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای زیرمجموعه درچارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۵ـ بررسی و ارائه پیشنهاد درخصوص سهام قابل فروش شرکتهای زیرمجموعه شرکت طبق قوانین و مقررات‌مربوط به مجمع عمومی.
۶ـ آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری برای فروش.
۷ـ اصلاح ساختار، تعیین قیمت پایه فروش طبق مقررات مربوط، پیشنهاد برنامه
زمان‌بندی فروش شرکتهای قابل واگذاری، ارائه اطلاعات کامل مالی از قبیل آخرین
صورتهای مالی مورد تأیید مراجع ذی‌صلاح قانونی ودرصد سهام هریک از سهامداران و
سایر اطلاعات مربوط در این زمینه، اساسنامه و اسامی سهامداران و سایر مستندات و
مدارک مرتبط با تعیین قیمت پایه به سازمان خصوصی سازی حسب مورد در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
۸ـ تهیه و پیشنهاد ساختار کلان و پستهای مورد نیاز شرکت به مجمع عمومی جهت تصویب.
۹ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و فعالیتهای مالی و معاملاتی و مخارج شرکت و شرکتهای تابع.
۱۰ـ تصویب سیاستها و خط‌مشیهای شرکتهای تابع در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و وزارت بازرگانی.
۱۱ـ تهیه و تایید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه به مجمع عمومی.
۱۲ـ تعیین نمایندگان تام‌الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیرمجموعه.
۱۳ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابع در چارچوب قانون به مجمع‌عمومی جهت بررسی و ارسال تصمیم به هیأت وزیران برای تصویب.
۱۴ـ اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابع
پس از تأیید مراجع ذی‌ربط و ارایه پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
۱۵ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش بازرس (حسابرس)، صورتهای مالی و یادداشتهای همراه و بودجه شرکتهای تابع.
۱۶ـ تعیین بازرس (حسابرس) شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۷ـ بررسی و تصویب ساختار کلان و برنامه‌های جذب نیروی انسانی شرکتهای تابع در چارچوب قانون و مصوبات مجمع عمومی.
۱۸ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۹ـ تصویب قراردادهای معاملات منقول و غیرمنقول اعم از قطعی، رهنی، معاملات با
حق استرداد و اجاره واستجاره و انجام هرگونه عملیات بازرگانی و بانکی در داخل و خارج از کشور.
۲۰ـ تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیران شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۲۱ـ انتخاب اعضا و نظارت بر کارگروه (کمیته) حسابرسی.
۲۲ـ ارائه پیشنهاد اصلاح اساسنامه و انحلال شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی شرکت جهت بررسی و ارسال تصمیم به هیأت وزیران برای تصویب.
۲۳ـ اعمال وظایف مجمع عمومی در شرکتهای زیرمجموعه.
۲۴ـ افتتاح انواع حسابهای بانکی و استفاده از آن به نام شرکت در داخل و خارج با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۲۵ ـ تصویب نمونه متن قراردادهایی که یک طرف آن شرکت و طرف دیگر آن شخصیت حقوقی یا حقیقی ایرانی باشد.
۲۶ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد مدیر عامل در مورد ضایعات.
ماده ۲۱ ـ هیأت مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی
تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع و همچنین گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر قانونی به
منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس(حسابرس) شرکت ارسال نماید.
تبصره ـ مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی،
استانداردهای لازم‌الاجرای حسابداری می‌باشد.
ماده ۲۲ ـ هیأت مدیره به مسؤولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به رییس هیأت مدیره ومدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۲۳ ـ رییس هیأت مدیره و مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای
مدت دو سال از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب
می‌شود. رییس هیأت مدیره و مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول
اداره امور شرکت می‌باشد و می‌تواند به مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود
را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۴ ـ موارد زیر ازجمله وظایف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل می‌باشد:
۱ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره.
۲ـ تهیه بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع و ارائه آن به‌هیأت مدیره.
۳ـ تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.
۴ـ اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
۵ـ عزل و نصب مستخدمان شرکت.
۶ـ پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.
۷ـ پیشنهاد تشکیلات شرکت به هیأت مدیره.
۸ـ اعطای وکالتنامه لازم برای واگذاری شرکتهای زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی درچارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده ۲۵ ـ کلیه اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به
امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل
یا نماینده وی خواهد رسید.
تبصره ـ کلیه برداشتها از حسابهای بانکی با امضای مقامات مسؤول در ماده فوق و ذی‌حساب شرکت امکان‌پذیر خواهد بود.
ماده ۲۶ ـ رییس هیأت مدیره و مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در برابر اشخاص حقیقی
و حقوقی و کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی
و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیر عامل می‌تواند با
رعایت مقررات و با تأیید مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده ۲۷ ـ درصورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده ۲۸ ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و یا سازمان حسابرسی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ـ بازرس (حسابرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و نحوه رسیدگی وی نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم ـ ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده ۲۹ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال می‌باشد.
ماده ۳۰ ـ صورتهای مالی باید در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
فصل پنجم ـ سایر مقررات
ماده ۳۱ ـ منظور از شرکت زیرمجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران باشد و شرکت زیرمجموعه‌ای که بیش از پنجاه درصد (۵۰%) سهام آن متعلق به شرکت بازرگانی دولتی ایران باشد، شرکت تابع نامیده می‌شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۸۳.۳۰.۷۸۵۰ مورخ ۱۳۸۳.۴.۱۱ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور