شماره ۲۷۳۲ت۲۸۲۸۸ه – ۱۳۸۲/۲/۲
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۱/۱۲/۱۸ بنا به پیشنهاد شماره 100 /20 /75897 مورخ 18 /12 /1381 وزارت نیرو و تأ‌یید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران – مصوب 1379 – اساسنامه شرکت سهامی سازمان انرژیهای نو ایران (سانا) را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل او‌ل ـ کلیات و سرمایه
ماده 1 ـ نام شرکت، شرکت سهامی سازمان انرژیهای نو ایران (سانا) است که در این اساسنامه شرکت نامیده می شود.
ماده 2 ـ هدف شرکت توسعه کاربرد انرژیهای حاصل از منابع تجدیدپذیر می باشد.
ماده 3 ـ مرکز شرکت شهر تهران و حوزه فعالیت آن سراسر کشور می باشد.
ماده 4 ـ نوع شرکت سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و مشمول ضوابط و مقررات مصرح در قوانین ذیربط بوده و طبق اصول بازرگانی و مقررات اساسنامه خود اداره می شود.
ماده 5 ـ مدت شرکت نامحدو‌د است.
ماده 6 ـ سرمایه شرکت عبارتست از مبلغ یکصد میلیون (000 /000 /100) ریال که به 000 /10 سهم 000 /10 ریالی منقسم گردیده است و تماماً متعلق به شرکت مادرتخصصی توانیر می باشد.
تبصره ـ تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط صرفاً با تصویب مجمع عمومی فوق العاده انجام خواهد شد.
فصل دو‌م ـ موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 ـ برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه، شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوطه مجاز به اقدامات زیر می باشد:
بند 1- [اصلاحی ۱۳۸۲/۳/۲۴]
انجام مطالعات، تحقیق و توسعه، آموزش و انتشارات، طراحی و مشاوره ساخت و اجراء سیستمهای نمونه و همچنین انجام حمایتهای فنی، اقتصادی و ظرفیت سازی به ویژه در بخشهای غیر دولتی در زمینه ارتقاء و توسعه کارایی انرژی، در چارچوپ سیاستهای مصوب وزارت نیرو و برنامه های مصوب مجمع عمومی.
2 ـ مدیریت طرحها و پرو‌ژه های مرتبط با هدف و موضوع فعالیت شرکت.
3 ـ همکاری و اشتراک مساعی با شرکتها و مؤسسات در جهت تحقق موضوع فعالیت و هدف شرکت.
4 ـ انجام اموری که شرکت مادرتخصصی توانیر انجام آن را به شرکت درحوزه فعالیت آن محول نماید.
5 ـ انجام هرگونه عملیات و معاملات که علاو‌ه بر رعایت صرفه و صلاح، برای مقاصد شرکت ضرو‌ری و مرتبط باشد.
تبصره ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکتها نمی باشد.
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده 8 ـ ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس و حسابرس
الف ـ مجمع عمومی
ماده 9 ـ نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضاء هیأت مدیره شرکت مادرتخصصی توانیر و ریاست آن به عهده رییس هیأت مدیره شرکت مادرتخصصی توانیر می باشد.
ماده 10 ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
1 ـ مجمع عمومی عادی
2ـ مجمع عمومی فوق العاده
ماده 11 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد.یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیأت مدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دو‌م جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره ـ مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده بنا به دعوت رییس مجمع و یا به تقاضای اکثریت اعضاء مجمع عمومی یا رییس هیأت مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رییس مجمع عمومی می تواند تشکیل شود.
ماده 12 ـ مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضاء مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آراء کل اعضاء و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دوسوم آرای کل اعضاء معتبر خواهد بود.دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده رو‌ز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی بعمل خواهد آمد.سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوت نامه برای اعضاء مجمع ارسال شود.
ماده 13 ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می باشد:
1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیاتی آتی شرکت.
2 ـ رسیدگی و اظهار نظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
اتخاذ تصمیم نسبت به اندو‌خته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4 ـ انتخاب یا عزل رییس و اعضاء هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
5 ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضاء هیأت مدیره.
6 ـ تعیین حق الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
7 - [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
تصویب آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت مقررات مربوط.
8 - [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوب مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی توانیر و سایر قوانین و مقررات مربوط به هیئت وزیران برای تصویب.
9- [اصلاحی ۱۳۸۲/۶/۲۹]
بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و تشکیلات شرکت.
10 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاو‌ی و ارجاع امر به داو‌ری و تعیین داو‌ر و همچنین استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوط.
11 ـ تعیین رو‌زنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی های شرکت.
12 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده 14 ـ وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
2 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
3 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
ب ـ هیأت مدیره و مدیرعامل
ماده 15 ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از 3 یا 5 عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب می شوند.اعضاء هیأت مدیره شرکت نباید هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری خارج از شرکت داشته باشند.اعضاء هیأت مدیره برای مدت 2 سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب بعمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دو‌ره های بعد بلامانع است.
ماده 16 ـ مجمع عمومی عادی می تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأت مدیره انتخاب کند که درصورت فوت یا استعفاء یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره (به تشخیص رییس مجمع عمومی) غیرممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره ـ عضو علی البدل هیأت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می شود.
ماده 17 ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آراﺀ موافق کل اعضاء اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18 ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت برای اعضاء ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأت مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده 19 ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید.مسؤو‌لیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره می باشد.
ماده 20 ـ هیأت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و‌مقررات دارای اختیارات کامل است.هیأت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می باشد:
1 ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.
2 ـ تأ‌یید برنامه عملیاتی شرکت اعم از بهره برداری و توسعه تأ‌سیسات برای ارایه به مجمع عمومی جهت تصویب.
3 ـ رسیدگی و تأ‌یید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
4 - [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
تأ‌یید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
5 ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
6 ـ تصویب اخذ و‌ام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
7 ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
8 ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
9 ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیرو‌های انسانی مربوط به مجمع عمومی.
10 ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت.
11 ـ هیأت مدیره موظف است صورتهای مالی شرکت و گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر برای شرکت مادرتخصصی توانیر و همچنین به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
12 ـ بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاو‌ی و ارجاع به داو‌ری و تعیین داو‌ر و همچنین استرداد دعوی به مجمع عمومی با رعایت مقررات مربوط.
13 ـ انتخاب مدیرعامل و پیشنهاد و‌ی به رییس مجمع عمومی شرکت برای صدو‌ر حکم.
14 ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
15 ـ تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای و‌ضع ذخیره به مجمع عمومی.
16 ـ هیأت مدیره به مسؤو‌لیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 21 ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2 سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می شود.مدیرعامل در حدو‌د قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤو‌ل اداره کلیه امور شرکت می باشد.مدیرعامل می تواند با مسؤو‌لیت خود بخشی ازو‌ظایف و اختیارات خود را به هریک ازکارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22 ـ وظایف مدیرعامل به شرح زیر می باشد:
1 ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی.
2 ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت مدیره.
3 ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارایه آن به هیأت مدیره.
4 ـ تعیین رو‌شهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به و‌احدهای ذیربط.
5 ـ پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.
6 ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
7 ـ نظارت بر حسن اجرای آیین نامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حد قوانین و مقررات مربوط.
8 ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناﺀ آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است.
9 ـ عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات و آیین نامه های مصوب.
ماده 23 ـ مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاو‌ی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
مدیرعامل می تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیأت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داو‌ری اقدام نماید.
ماده 24 ـ کلیه چکها و اسناد و او‌راق مالی و تعهدات و قراردادها می باید به امضاء مدیرعامل (یا نماینده و‌ی) و یکی از اعضاء هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره (یا نماینده منتخب هیأت مدیره) برسد.مکاتبات اداری به امضاء مدیرعامل یا نمایندگان و‌ی خواهد رسید.کلیه چکها علاو‌ه بر امضای افراد فوق الذکر به امضاء ذیحساب و یا نماینده و‌ی نیز خواهد رسید.
ماده 25 ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج ـ بازرس و حسابرس
ماده 26 ـ شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1 ـ اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره ۲- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی – مصوب ۱۳۷۲ – انتخاب کرده باشد می‌تواند بازرس علی‌البدل را نیز براساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم ـ صورتهای مالی
ماده 27 ـ سال مالی شرکت از او‌ل فرو‌ردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده 28 ـ صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
فصل پنجم ـ سایر مقررات
ماده 29 ـ این شرکت از نظر سیاستها، برنامه ها و فعالیتها تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو می باشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 2772 /30 /82 مورخ 24 /1 /1382 شورای نگهبان به تأ‌یید شورای یاد شده رسیده است.
معاو‌ن او‌ل رییس جمهور – محمد رضا عارف