اساسنامه شرکت مادرتخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور

شماره‌ : ۱۲۷۲۲ت۳۰۲۰۷ه
تاریخ : ۱۳۸۳/۴/۶

هیأت وزیران در جلسات مورخ ۱۳۸۲/۱۲/۱۰ و ۱۳۸۳/۲/۱۶ بنا به پیشنهاد شماره ۱۱.۲۴۵۴۸ مورخ ۱۳۸۲/۱۱/۲۵ وزارت راه و ترابری و تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی‌، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب‌ ۱۳۷۹ـ اساسنامه شرکت مادرتخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور را به شرح زیر تصویب نمود:

فصل اول ـ کلیات و سرمایه

ماده ۱ـ نام شرکت‌، شرکت مادرتخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور است که از این پس در این اساسنامه «شرکت‌» نامیده می‌شود.

ماده ۲ـ شرکت وابسته به وزارت راه و ترابری است و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق مفاداین اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد.

ماده ۳ـ نوع شرکت سهامی (خاص‌) و مدت آن نامحدود می‌باشد.

ماده ۴ـ مرکز اصلی شرکت در تهران بوده و محل آن توسط هیأت مدیره تعیین می‌شود.

تبصره ـ [اصلاحی ۱۳۸۹/۸/۲]
شرکت مجری طرحها و پروژه‌های ملی مربوط خواهد بود و واحد استانی نخواهد داشت‌ ولی شرکت مجاز است به استناد ماده (83‏) قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت – مصوب 1380 ‏-، عملیات اجرایی قسمتی از پروژه‌ های هر یک از طرحهای تملک داراییهای سرمایه ‌ای را که اعتبار آن از منابع عمومی دولت تأمین می‌ شود برای اجرا به واحدهای استانی وزارت راه و ترابری واگذار و اعتبار مربوط را بر اساس دستورالعمل ماده (75‏) قانون محاسبات عمومی کشور ابلاغ نماید..

ماده ۵ ـ
[اصلاحی ۱۳۹۴/۱۲/۱۸]
[اصلاحی ۱۳۹۸/۴/۱۲]
[اصلاحی ۱۴۰۱/۱/۱۷]
سرمایه شرکت مبلغ سه هزار و هفتصد و شصت و سه میلیارد و چهارصد و شصت و پنج میلیون و چهارصد هزار (۰۰۰ /400 /465 /763 /3) ریال است که به سیصد و هفتاد و شش میلیون و سیصد و چهل و شش هزار و پانصد و چهل (۳۷۶.۳۴۶.۵۴۰) سهم ده هزار (۱۰.۰۰۰) ریالی بانام و غیرقابل انتقال تقسیم می شود و کلیه سهام متعلق به دولت است. افزایش سرمایه یاد شده از محل تجدید ارزیابی دارایی های ثابت مشهود (طبقه زمین) تأمین شده است.

تبصره ـ از تاریخ ابلاغ این اساسنامه تمامی نیروهای انسانی‌، دارایی‌ها، ساختمانها و تأسیسات‌، لوازم وتجهیزات‌، حقوق و مطالبات‌، تعهدات و اعتبارات و هرگونه اموال منقول و غیرمنقول متعلق به معاونتهای ساخت و توسعه راهها، راه‌آهن‌، بنادر و فرودگاهها و اداره کل ساختمان آزادراهها و اداره کل پیمان و رسیدگی و اداره کل ارزیابی و تعیین خسارات از وزارت راه و ترابری منتزع و به شرکت انتقال می‌یابد.

فصل دوم ـ موضوع فعالیت‌، وظایف و اختیارات شرکت‌:

ماده ۶ـ موضوع فعالیت‌، وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر تعیین می‌شود:
۱ـ تهیه و تدوین و پیشنهاد سیاستها و خطمشی‌ها در زمینه توسعه زیربناهای حمل و نقل در چارچوب‌برنامه‌های مصوب طرح جامع حمل و نقل کشور.
۲ـ طراحی و ساخت زیربناهای حمل و نقل (راهها ـ راه‌آهن ـ بنادر ـ فرودگاهها) و تأسیسات و تجهیزات مربوط‌و نظارت بر اجرای طرحها پروژه‌های زیربنای حمل و نقل از طریق عقد قرارداد با پیمانکاران و مشاوران ذی‌صلاح‌.
۳ـ انعقاد قرارداد در زمینه فعالیتهای شرکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی با رعایت قوانین ومقررات مربوط‌.
۴ـ تحصیل و تملک اراضی و املاک مورد نیاز طرحها و پروژه‌ها با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
۵ـ مدیریت و یا اجرای کلیه طرحها و پروژه‌های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت‌.
۶ـ مشارکت در شرکتهای دیگر به منظور انجام کلیه طرحها و پروژه‌های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
۷ـ ارائه و یا دریافت انواع خدمات مهندسی و تخصصی و پژوهشی و مطالعاتی در راستای موضوع فعالیت‌ شرکت‌.
۸ـ تعیین روشهای اجرایی در زمینه ساخت و توسعه شبکه راهها، شبکه راه‌آهن‌، بنادر و فرودگاهها و تأسیسات‌جنبی آنها براساس اولویت‌ها و سیاستهای کلان وزارت راه و ترابری‌.
۹ـ انجام تمهیدات لازم به منظور توسعه و مشارکت بخشهای دیگر (تعاونی‌، خصوصی‌، عمومی‌) در امورزیربناهای حمل و نقل و استفاده از خدمات آنها برای انجام امور مطالعاتی‌، اجرایی و نظارت به منظور کاهش‌ هزینه‌ها و افزایش بهره‌وری و ارتقای سطح خدمات‌.

۱۰ـ [اصلاحی ۱۳۸۴/۲/۱۴]
انتخاب و ارجاع خدمات مدیریتی و مهندسی به واحدهای خدمات مدیریت طرح و شرکتهای مهندسی‌ مشاور و همچنین خدمات ساخت به پیمانکاران و سازندگان و سایر عوامل فنی و اجرایی مورد نیاز پروژه‌ها با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.

۱۱ـ استفاده از تسهیلات داخلی و خارجی به منظور گسترش زیربناهای حمل و نقل با رعایت قوانین و مقررات‌مربوط‌.
۱۲ـ همکاری در تهیه و تدوین استانداردها و رعایت آنها و ضوابط ابلاغی از سوی وزارت راه و ترابری در جهت‌ نظارت بر حسن اجرای طرحها و پروژه‌ها.
۱۳ـ خرید و فروش‌، اجاره و استیجاره و رهن هرگونه مال اعم از منقول و غیرمنقول و خدمات در جهت موضوع‌ فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی مربوط‌.
۱۴ـ قبول هرگونه مال و یا حقی که طبق قانون به شرکت منتقل و یا هبه می‌گردد.

۱۵ـ [اصلاحی ۱۳۸۴/۲/۱۴]
انجام سایر عملیات و معاملات منحصراً در راستای موضوع فعالیت شرکت‌ با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.

تبصره ۱ ـ شرکت به نیابت از سوی وزارت راه و ترابری یا شرکتهای دولتی بهره‌بردار می‌تواند نسبت به تأمین‌ منابع اعتباری‌، جلب سرمایه و جلب مشارکت با بخش غیردولتی در ساخت و توسعه تأسیسات زیربنایی حمل ونقل در چارچوب قوانین و مقررات مربوط اقدام کند.

تبصره ۲ ـ شرکت اجرای طرحها و پروژه‌های مربوط را صرفاً به روش پیمانی انجام خواهد داد.

فصل سوم ـ ارکان شرکت

ماده ۷ ـ ارکان شرکت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس (حسابرس‌)

ماده ۸ ـ مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:
۱ـ وزیر راه و ترابری (رییس مجمع عمومی‌)
۲ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
۳ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
۴ـ وزیر صنایع و معادن
۵ ـ وزیر بازرگانی

ماده ۹ ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
۱ـ مجمع عمومی عادی
۲ـ مجمع عمومی فوق‌العاده

ماده ۱۰ ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی‌ شرکت‌، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.

ماده ۱۱ ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت‌.
تصمیمات در مجمع عمومی عادی با سه رأی موافق و در مجمع عمومی فوق‌العاده با چهار رأی موافق نافذ می‌باشد.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رییس مجمع‌ عمومی به عمل خواهد آمد. دستور جلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه‌دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود.

تبصره ـ رییس هیأت مدیره‌، مدیر عامل‌، سایر اعضای هیأت مدیره و بازرس شرکت می‌توانند در جلسات‌ مجمع عمومی بدون داشتن حق رأی شرکت نمایند.

ماده ۱۲ ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است‌:
۱ ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی‌، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت‌.
۲ ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیأت مدیره و صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش‌ حسابرس‌، هیأت مدیره و عملکرد سالانه شرکت‌.
۳ ـ نصب و یا عزل اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی‌.
۴ – تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت در چارچوب قوانین و مقررات‌ مربوط‌.
۵ ـ تعیین بازرس (حسابرس‌) شرکت و میزان حق‌الزحمه مربوط‌.
۶ ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در خصوص سرمایه‌گذاری‌، مشارکت با بخش غیردولتی‌، اخذ وام و تحصیل اعتباربه پیشنهاد هیأت مدیره در چارچوب موضوع فعالیت شرکت‌.
۷ – بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین پستهای سازمانی مورد نیاز شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره وپس از تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور.
۸ ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و آیین‌نامه استخدامی شرکت و پیشنهاد به‌هیأت وزیران برای تصویب‌.
۹ ـ اتخاذ تصمیم در خصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و رد دعاوی و ارایه آن به مراجع ذی‌صلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری‌ اسلامی ایران‌.
۱۰ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک‌الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیأت مدیره پیشنهاد می‌شود.
۱۱ ـ اتخاذ تصمیم در خصوص سایر پیشنهادات هیأت مدیره‌.
۱۲ – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون به‌عهده مجمع عمومی عادی می‌باشد.

ماده ۱۳ ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر است‌:
۱ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت وزیران برای‌ تصویب‌.
۲ ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت‌وزیران جهت تصویب‌.
۳ ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب‌.

ماده ۱۴ ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی (سه عضو موظف و دو عضو غیرموظف‌) حداقل‌ دارای مدرک تحصیلی لیسانس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر درتخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که‌ تجدید انتخاب به‌عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع‌ است‌.

تبصره ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند دو نفر عضو علی‌البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأت مدیره انتخاب کند که درصورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره (به‌تشخیص رییس مجمع عمومی‌) غیرممکن گردد، عضو علی‌البدل جایگزین خواهد شد.

ماده ۱۵ ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یکبار به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل ازتشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. جلسات هیأت مدیره در صورت لزوم ودرخواست کتبی دو نفر از اعضای هیأت مدیره به طور فوق‌العاده تشکیل خواهد شد.

تبصره ۱ ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق‌ اعضای حاضر در جلسه اتخاذ خواهد شد.

تبصره ۲ ـ اداره جلسات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره و در غیاب وی با نایب رییس هیأت مدیره می‌باشد.

ماده ۱۶ ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت‌ و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره‌ می‌باشد.

ماده ۱۷ ـ [اصلاحی ۱۳۹۵/۲/۱۵]
اعضای موظف هیأت مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمتی (به صورت موظف و غیرموظف‌) در سایر شرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند.

ماده ۱۸ ـ هیأت مدیره شرکت برای انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکتبوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است‌. هیأت مدیره به ویژه وظایف و اختیارات زیر را دارا می‌باشد.
۱ ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت‌.
۲ ـ بررسی و تأیید برنامه عملیات و تعیین خط‌مشی و سیاست کلی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای‌تصویب‌.
۳ ـ بررسی و تأیید برنامه و بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب‌.
۴ ـ تأیید آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی‌.
۵ ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم‌.
۶ – پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی‌.
۷ ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط‌، به مجمع عمومی‌.
۸ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت و همچنین اجاره و استیجاره اموال و اماکن‌ ،ماشین‌آلات و تجهیزات مورد نیاز در چارچوب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد درباره اموال‌ غیرمنقول به مجمع عمومی جهت تصویب‌.
۹ ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
۱۰ ـ رسیدگی به اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قراردادهایی که طبق آیین‌نامه معاملات شرکت باید بهتصویب هیأت مدیره برسد.
۱۱ ـ بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک‌الوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای‌ اتخاذ تصمیم‌.
۱۲ ـ پیشنهاد سرمایه‌گذاری و مشارکت با بخش دولتی و غیردولتی با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
۱۳ ـ تعیین نرخ تعرفه خدمات با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
۱۴ ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات‌، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت‌.
۱۵ ـ طراحی و اجرای برنامه‌های آموزشی در جهت ارتقای دانش کارکنان شرکت‌.

ماده ۱۹ ـ هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب می‌نماید که با حکم رییس مجمع‌عمومی به مدت دو سال منصوب می‌شود.

تبصره ـ مدیر عامل شرکت معاون وزیر راه و ترابری خواهد بود.

ماده ۲۰ ـ مدیر عامل که می‌تواند رییس هیأت مدیره نیز باشد بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مسؤول‌ حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و قوانین ومقررات مربوط اداره می‌کند.

تبصره ـ مدیر عامل می‌تواند با مسؤولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هر یک ازاعضای هیأت مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده ۲۱ ـ مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آنها اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.

ماده ۲۲ ـ مدیر عامل دارای وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:
۱ ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب‌.
۲ ـ تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و صورتهای مالی شرکت و ارایه به هیأت مدیره‌.
۳ ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری‌، آموزشی‌، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آیین‌نامه‌های‌ مصوب و سایر قوانین و مقررات مربوط‌.
۴ ـ تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره‌.
۵ ـ معرفی امضاهای مجاز شرکت‌.
۶ ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است‌.

ماده ۲۳ ـ کلیه اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهدآور و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیر عامل یا نمایندهوی و یکی از اعضای هیأت مدیره یا نماینده منتخب هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره برسد. کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق‌الذکر به امضای ذی‌حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
مکاتبات اداری با امضای مدیر عامل یا کسانی که از طرف مدیر عامل حق امضا دارند صورت می‌پذیرد.

ماده ۲۴ ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس‌) خواهد بود که طبق قوانین و مقررات مربوط با تصویب مجمع‌ عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.

تبصره ۱ ـ اقدامات بازرس (حسابرس‌) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.

تبصره ۲ ـ بازرس (حسابرس‌) می‌تواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج‌ شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید.
مدیر عامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس (حسابرس‌) امکانات لازم را در اختیار وی قراردهد.

فصل چهارم ـ سایر مقررات

ماده ۲۵ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد.

ماده ۲۶ ـ صورتهای مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان‌) شرکت و یادداشتهای توضیحی همراه آن باید بارعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس‌) قرار داده شود.

این اساسنامه به موجب نامه‌های شماره ۸۳.۳۰.۷۰۹۳ مورخ ۱۳۸۳.۱.۱۹ و شماره ۸۳.۳۰.۷۵۴۹ مورخ ۱۳۸۳.۳.۱۶ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است‌.

محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور