شماره : ۲۴۲۱۸ت۲۸۴۲۸ه
تاریخ : ۱۳۸۲/۵/۵
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۲/۱/۱۰ بنا به پیشنهاد شماره ۷۷۳۹۴.۲۰.۱۰۰ مورخ ۱۳۸۱.۱۲.۲۸ وزارت نیرو و تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۹ـ اساسنامه شرکت سهامی خدمات مهندسی برق (مشانیر) را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول ـ کلیات و سرمایه
ماده ۱ـ نام شرکت، شرکت سهامی خدمات مهندسی برق (مشانیر) است که از این پس در این اساسنامه « شرکت» نامیده می‌شود.
ماده ۲ـ هدف شرکت مطالعه و تهیه طرح‌های مربوط به تولید و انتقال و توزیع نیروی برق و تأسیسات و ساختمانهای مربوط و نظارت بر اجرای طرح‌های مذکور و انجام خدمات آزمایشگاهی مربوط و همچنین مشاوره ، بازرسی فنی، ارایه کلیه خدمات فنی و مهندسی، مدیریت طرح و اجرا (EPC) و پیمان مدیریت (MC) در زمینه انرژی و صنعت با استفاده از کارکنان و متخصصان خود و یا کارشناسان و متخصصان و اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی دارای صلاحیت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط است.
ماده ۳ـ مرکز شرکت شهر تهران می‌باشد.
ماده ۴ـ نوع شرکت سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق اصول بازرگانی و مقررات اساسنامه خود اداره می‌شود.
ماده ۵ ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۶ـ سرمایه شرکت عبارتست از مبلغ سه میلیارد (۰۰۰ر۰۰۰ر۰۰۰ر۳) ریال که به ۳۰۰۰ سهم ۰۰۰ر۰۰۰ر۱ ریالی منقسم گردیده است.
تبصره ۱ـ سهام متعلق به دولت در شرکت به شرکت مادر تخصصی ساتکاب منتقل می‌شود.
تبصره ۲ـ تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط صرفاً با تصویب مجمع عمومی فوق العاده انجام خواهدشد.
فصل دوم ـ موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷ـ برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:
۱ـ انجام مطالعات و نقشه برداری و آزمایشهای لازم جهت تهیه طرح‌های مربوط به احداث نیروگاههای مختلف و ایجاد خطوط انتقال و شبکه توزیع نیروی برق و تأسیسات مربوط به آنها.
۲ـ انجام مطالعات و تهیه طرح‌های لازم جهت توسعه و تکمیل و کنترل الکتریکی سیستمهای موجود و بهبود بهره‌وری سیستمهای در حال بهره برداری.
۳ـ تهیه طرح‌های لازم و همکاری برای ایجاد مراکز آزمایشگاهی مرتبط با سیستمهای برق.
۴ـ مشارکت در تهیه استانداردهای تأسیسات و ایمنی در زمینه تولید و انتقال و توزیع نیروی برق و ارایه خدمات مشاوره‌ای در این ارتباط.
۵ ـ انجام تحقیقات و پژوهشهای کاربردی و تهیه طرح‌های مقدماتی و تفصیلی برای استفاده از انرژیهای غیرسنتی و سایر منابع انرژی و در اختیار گرفتن انرژیهای دست نیافته به منظور مشاوره در زمینه تولید نیروی برق درقالب سیاستهای انرژی.
۶ ـ تهیه طرح‌های اجرایی متناسب با نیاز کارفرمایان، برای شرکت در مناقصات و مشارکتهای طرح و اجراء.
۷ـ همکاری و اشتراک مساعی با دیگر مشاوران و شرکتها و مؤسسات مرتبط با اهداف شرکت اعم از داخلی و خارجی برای عرضه یا دریافت خدمات تخصصی و مشارکت در انجام پروژه‌ها در زمینه‌های مطالعاتی، مهندسی ،اجرایی و همچنین انتقال، جذب و ارتقاء فناوری.
۸ ـ عضویت در کنفرانسها و انجمنهای بین المللی مربوط و اعزام کارشناسان و متخصصان برای شرکت در جلسات آنها و کسب و تبادل اطلاعات تخصصی به منظور ارتقاء سطح کارآمدی شرکت با رعایت مقررات مربوط.
۹ـ انجام هر گونه عملیات و معاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح، برای مقاصد شرکت ضروری و مرتبط باشد.
تبصره ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکتها نمی‌باشد.
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده ۸ ـ ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره و مدیر عامل
ج ـ بازرس و حسابرس
الف ـ مجمع عمومی
ماده ۹ـ نمایندگی سهام متعلق به شرکت مادر تخصصی ساتکاب در مجامع عمومی با اعضاء هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی ساتکاب می‌باشد.
ماده ۱۰ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
۱ـ مجمع عمومی‌عادی
۲ـ مجمع عمومی‌فوق‌العاده
ماده ۱۱ـ [اصلاحی ۱۳۸۳/۸/۲۰]
مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک‌بار برای استماع و رسیدگی به‌گزارش هیأت مدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
ماده ۱۲ـ مجمع عمومی‌عادی و مجمع عمومی‌فوق العاده با حضور اکثریت اعضاء مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آراء کل اعضا و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد.
سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه با دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۳ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی‌عادی به شرح زیر می‌باشد:
۱ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه‌های عملیات آتی شرکت.
۲ ـ رسیدگی و اظهار نظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
۳ ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴ ـ انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
۵ ـ [اصلاحی ۱۳۸۳/۸/۲۰]
تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره در حدودی که شورای حقوق و دستمزد تعیین می‌نماید و با رعایت نصاب مقرر در ماده (۲۴۱) اصلاحی قانون تجارت.
۶ ـ تعیین حق‌الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
۷ ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت مقررات مربوط به هیأت وزیران برای تصویب.
۸ ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط به هیأت وزیران برای تصویب.
۹- [اصلاحی ۱۳۸۲/۶/۲۹]
بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و تشکیلات شرکت.
۱۰ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچینن استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوط.
۱۱ ـ تعیین روزنامه کثیر الانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت.
۱۲ ـ [اصلاحی ۱۳۸۳/۸/۲۰]
اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده ۱۴ـ وظایف مجمع عمومی‌فوق العاده به شرح زیر می‌باشد:
۱ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
۲ ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قوانین و پیشنهاد به‌هیأت وزیران برای تصویب.
تبصره ـ مادام که با توجه به ترکیب سهام، شرکت، دولتی شناخته می‌شود، اصلاح و تغییر مواد اساسنامه جهت تصویب به هیأت وزیران پیشنهاد می‌شود.
۳ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۱۵ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از ۳ یا ۵ عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب می‌شوند.
اعضای هیأت مدیره برای مدت ۲ سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به‌عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است.
ماده ۱۶ـ مجمع عمومی‌عادی می‌تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأت‌مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره‌غیر ممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره ـ عضو علی البدل هیأت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می‌شود.
ماده ۱۷ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضای رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آراء موافق کل اعضای اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۸ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک‌بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک‌هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضای ارسال خواهد شد.
در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأت مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده ۱۹ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت وبه امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رئیس هیأت مدیره می‌باشد.
وظایف هیأت مدیره
ماده ۲۰ـ هیأت مدیره برای انجام هر گونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای‌اختیارات کامل است.
هیأت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد.
۱ ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی.
۲ ـ تأیید برنامه عملیاتی شرکت برای ارایه به مجمع عمومی‌جهت تصویب.
۳ ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
۴ ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
تأیید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
۵ ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه‌های مرتبط با فعالیت‌شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
۶ ـ تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
۷ ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
۸ ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی
۹ ـ بررسی و پیشنهاد ساختارکلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط، به مجمع عمومی.
۱۰ ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت.
۱۱ ـ هیأت مدیره موظف است صورتهای مالی شرکت و گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر به منظوررسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
۱۲ ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور وهمچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۳ ـ انتخاب مدیر عامل.
۱۴ ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
۱۵ ـ تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
۱۶ ـ هیأت مدیره به مسؤولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده ۲۱ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت ۲ سال از بین اعضای هیأت مدیره یاخارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب می‌شود مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره کلیه امور شرکت می‌باشد.
مدیر عامل می‌تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۲- وظایف مدیر عامل به شرح زیر می‌باشد:
۱ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی.
۲ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت مدیره.
۳ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارایه آن به هیأت مدیره.
۴ـ تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهای ذی‌ربط.
۵ـ پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی‌شرکت به هیأت‌مدیره.
۶ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
۷ـ نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت درچارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۸ ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت‌مدیره است.
۹ـ عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب.
ماده ۲۳ـ مدیرعامل، نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت وتعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
مدیر عامل می‌تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیأت مدیره و مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به‌داوری اقدام نماید.
ماده ۲۴ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیر عامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره (یا نماینده منتخب هیأت مدیره) برسد. کلیه چکها علاوه بر امضای افراد یاد شده به امضای ذی‌حساب یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
تبصره ـ مادام که با توجه به ترکیب سهام، شرکت، دولتی شناخته شود، کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق‌الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده ۲۵ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج ـ بازرس و حسابرس
ماده ۲۶ ـ شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ۱ـ اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره ۲- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی وحرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی – مصوب ۱۳۷۲ – انتخاب کرده باشد، می‌تواند بازرس‌علی‌البدل را نیز براساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم ـ صورتهای مالی
ماده ۲۷ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال می‌باشد.
ماده ۲۸ـ صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیاربازرس و حسابرس قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۸۲.۳۰.۳۱۵۲ مورخ ۱۳۸۲.۳.۱۱ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور