شماره : ۱۹۶۷۸ت۲۸۷۴۹ه
تاریخ : ۱۳۸۲.۰۴.۳۰
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۲.۳.۷ بنا به پیشنهاد شماره ۱۲۵۵۲.۲۰.۱۰۰ مورخ ۱۳۸۲.۳.۷ وزارت نیرو و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۹ـ اساسنامه شرکت سهامی ساختمان سد و تأسیسات آبیاری (سابیر) را به شرح ذیل تصویب نمود:
فصل اول – کلیات و سرمایه
ماده ۱ ـ نام شرکت، شرکت سهامی ساختمان سد و تأسیسات آبیاری (سابیر) می‌باشد که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود.
ماده ۲ ـ هدف شرکت، انجام امور پیمانکاری مربوط به احداث ساختمان سد و تأسیسات
آبی و برق آبی و شبکه‌های آبیاری و زهکشی و همچنین مدیریت طرح و اجرا در زمینه‌های
مذکور می‌باشد.
ماده ۳ ـ مرکز شرکت، شهر تهران و حوزه فعالیت آن سراسر کشور می‌باشد.
ماده ۴ ـ [اصلاحی ۱۳۸۳/۷/۲۹]
نوع شرکت، سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق مقررات اساسنامه خود اداره می‌شود.
ماده ۵ ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۶ ـ سرمایه شرکت عبارتست از مبلغ ۰۰۰ر۰۰۰ر۶۹۹ر۱۷ ریال که به ۹۰۰ر۷۶۹ر۱ سهم ۰۰۰ر۱۰ریالی منقسم گردیده است و تماماً متعلق به شرکت مادر تخصصی ساتکاب می‌باشد.
فصل دوم – موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷ ـ برای نیل به اهداف مندرج در ماده (۲) این اساسنامه، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:
۱ـ انجام خدمات تحقیقاتی و پژوهش‌های کاربردی در امور مربوط به احداث سد و تأسیسات آبی و برق آبی و شبکه‌های آبیاری و زهکشی.
۲ ـ انجام خدمات مطالعاتی، نقشه برداری و آزمایش‌های لازم جهت تهیه طرح‌های مربوط به احداث ساختمان سد و تأسیسات آبی و برق آبی و شبکه‌های آبیاری و زهکشی.
۳ ـ تهیه طرح‌های اجرایی متناسب با نیازهای کارفرمایان در صنعت آب، برای شرکت در مناقصات و مشارکت‌های طرح و اجرا.
۴ ـ همکاری و اشتراک مساعی با دیگر پیمانکاران و شرکت‌ها و مؤسسات مرتبط با اهداف شرکت اعم از داخلی‌و خارجی برای عرضه یا دریافت خدمات تخصصی یا مشارکت در انجام پروژه‌ها در زمینه‌های مهندسی، اجرایی و همچنین انتقال، جذب و ارتقای فنآوری در صنعت ساختمان سد و تأسیسات آبی و برق آبی و شبکه‌های آبیاری وزهکشی.
۵ ـ عضویت در کنفرانس‌ها و انجمن‌های بین‌المللی مربوط و اعزام کارشناسان و متخصصان برای شرکت درجلسات آنها و کسب و تبادل اطلاعات تخصصی به منظور ارتقای سطح کارامدی شرکت با رعایت مقررات مربوط.
۶ ـ انجام هرگونه عملیات و معاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح، برای مقاصد شرکت ضروری و مرتبط‌باشد.
تبصره ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه‌گذاری در سایر شرکت‌ها نمی‌باشد.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۸ ـ ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس و حساب
ماده ۹ ـ نمایندگی سهام متعلق به شرکت مادر تخصصی ساتکاب در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیأت‌مدیره شرکت مادر تخصصی ساتکاب می‌باشد.
ماده ۱۰ ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
۱ ـ مجمع عمومی عادی
۲ ـ مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده ۱۱ ـ [اصلاحی ۱۳۸۳/۷/۲۹]
مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد.
یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیأت مدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به صورت‌های مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است و بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
ماده ۱۲ ـ مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع
عمومی رسمیت خواهند داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل
اعضا و در مجمع عمومی فوق‌العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل
ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به‌موضوعاتی
که در دستور مجمع عمومی قرار دارد، باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۳ ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می‌باشد:
۱ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه‌های کلان و عملیات آتی شرکت.
۲ ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورت‌های مالی و بودجه شرکت مربوط.
۳ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴ ـ انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
۵ ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره.
۶ ـ تعیین حق‌الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
۷ ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط به هیأت‌وزیران برای تصویب.
۸ ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط به هیأت‌وزیران برای تصویب.
تبصره ـ مادام که باتوجه به ترکیب سهام، شرکت دولتی شناخته شود، رعایت کلیه مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی ساتکاب در این خصوص لازم‌الاجرا می‌باشد.
۹- [اصلاحی ۱۳۸۲/۶/۲۹]
بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و تشکیلات شرکت.
۱۰ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۱ـ تعیین روزنامه کثیر الانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت.
۱۲ـ [اصلاحی ۱۳۸۳/۷/۲۹]
اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده ۱۴ ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
۱ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۲ ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون.
۳ ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
۴ ـ مادام که باتوجه به ترکیب سهام، شرکت دولتی شناخته می‌شود، اصلاح و تغییر موارد فوق برای تصویب به‌هیأت وزیران پیشنهاد می‌شود.
ماده ۱۵ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از (۳) یا (۵) عضو اصلی خواهدبود که با تصویب مجمع عمومی عادی ازمیان افراد صاحب‌نظر در تخصص‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت انتخاب می‌شوند.
اعضای هیأت مدیره برای مدت (۲) سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به‌عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است.
تبصره ـ پذیرش هر نوع سمت به صورت موظف یا غیرموظف توسط اعضای اصلی هیأت مدیره در سایر شرکت‌های مادر تخصصی و شرکت‌های زیر مجموعه آنها ممنوع می‌باشد.
ماده ۱۶ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند (۱) نفر عضو علی‌البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأت مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط، ادامه فعالیت هریک از اعضای اصلی هیأت مدیره غیرممکن گردد، عضو علی‌البدل جایگزین خواهدشد.
تبصره ـ عضو علی‌البدل هیأت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می‌شود.
ماده ۱۷ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۸ـ جلسات هیأت‌مدیره حداقل هر ماه یک‌بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک‌هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد.
در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأت مدیره یا اکثریت هیأت مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده ۱۹ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورت‌جلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت‌مدیره می‌باشد.
ماده ۲۰ـ هیأت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیأت مدیره همچنین دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد:
۱ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی.
۲ـ تأیید برنامه عملیاتی شرکت برا ی ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.
۳ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت‌های مالی شرکت و ارائه آن به مجمع‌عمومی برای تصویب.
۴ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
تأیید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
۵ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه‌های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
۶ـ تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
۷ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت‌های شرکت.
۸ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
۹ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و سقف پستهای سازمانی و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۱۰ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت.
۱۱ـ هیأت مدیره موظف است صورت‌های مالی شرکت و گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر
به منظوررسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
۱۲ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی، در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور وهمچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۳ـ انتخاب مدیرعامل.
۱۴ـ بررسی و تصویب دستورالعمل‌های داخلی لازم برای اداره شرکت.
۱۵ـ تشخیص مطالبات مشکوک‌الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
تبصره ـ هیأت مدیره به مسؤولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض می‌نماید.
ماده ۲۱ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت (۲) سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب می‌شود. مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره کلیه امور شرکت می‌باشد. مدیر عامل می‌تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک ازکارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۲- وظایف مدیرعامل به شرح زیرمی‌باشد:
۱- اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی
۲- تهیه تنظیم و پیشنهاد خط مشی برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت مدیره
۳ـ تهیه و تنظیم صورت‌های مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره
۴ـ تعیین روش‌های اجرایی در چارچوب قوانین و مقررات و آیین‌نامه‌های مربوط و ابلاغ به واحدهای ذی‌ربط
۵ ـ تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره
۶ـ تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی
۷ـ نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حد قوانین و مقررات مربوط
۸ ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای اموری که جزء وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است.
۹ـ عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس قوانین ومقررات و آیین‌نامه‌های مصوب مراجع ذی‌صلاح.
ماده ۲۳ـ مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیر عامل می‌تواند با رعایت مقررات وپس از اخذ نظر هیأت مدیره و مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده ۲۴ ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهدآور و قراردادها می‌بایستی به امضای مدیرعامل ( یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره (یا نماینده منتخب هیأت مدیره) برسد. کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق به امضای ذی‌حساب یا نماینده وی نیز خواهد رسید مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
تبصره ـ مادام که باتوجه به ترکیب سهام، شرکت دولتی شناخته می‌شود، کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق‌الذکر به امضای ذی‌حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده ۲۵ ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده ۲۶ ـ شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ـ اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم – صورت‌های مالی
ماده ۲۷ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفندماه همان سال می‌باشد.
ماده ۲۸ ـ صورت‌های مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی دراختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۸۲.۳۰.۳۵۰۴ مورخ ۱۳۸۲.۴.۱۴ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور