شماره : ۱۹۶۷۷ت۲۸۷۴۹ه
تاریخ : ۱۳۸۲/۰۴/۳۰
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۲/۳/۷ بنا به پیشنهاد شماره ۱۲۵۵۲.۲۰.۱۰۰ مورخ ۱۳۸۲.۳.۷ وزارت نیرو و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۹-، اساسنامه شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران را به شرح ذیل تصویب نمود:
فصل اول – کلیات و سرمایه
ماده ۱- نام شرکت، شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران (آب و نیرو) می‌باشد که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود.
ماده ۲- هدف شرکت، ایجاد، توسعه و تکمیل طرح‌ها و پروژه‌های تأمین و انتقال آب و تولید انرژی برق آبی ( از جمله تأسیسات تلمبه ذخیره‌ای) و همچنین انجام خدمات مدیریت طرح در زمینه‌های مذکور می‌باشد.
ماده ۳- مرکز اصلی شرکت شهر تهران و حوزه فعالیت آن سراسر کشور می‌باشد.
ماده ۴- [اصلاحی ۱۳۸۳/۸/۱۳]
نوع شرکت سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق مقررات اساسنامه و آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی مصوب هیأت وزیران اداره می‌شود.
ماده ۵- مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۶- سرمایه شرکت مبلغ ده میلیون ریال است که به یکصد سهم یکصد هزار ریالی منقسم گردیده است و تماماً متعلق به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران می‌باشد.
فصل دوم – موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷- برای نیل به اهداف مندرج در ماده (۲) این اساسنامه، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط درمحدوده عمل خود از جمله مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:
۱- تهیه، اجرا و توسعه تأسیسات و سازه‌های تولید انرژی برق آبی.
۲- تهیه و اجرای طرح‌ها و پروژه‌های ملی سازه‌ها و تأسیسات تأمین و انتقال آب و تأسیسات تلمبه ذخیره‌ای.
۳- ارائه خدمات مدیریت طرح در زمینه احداث و توسعه تأسیسات مربوط به آب و نیروگاه‌های برق آبی، براساس روش‌های مختلف سرمایه‌گذاری.
۴- تهیه طرح‌های اجرایی متناسب با نیازهای صنعت آب کشور و ارائه آن به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و اعمال نظارت در اجرای این گونه طرح‌ها.
۵- انجام مطالعات امکان سنجی برای ایجاد نیروگاه‌های برق آبی و ارائه آن به شرکت مادر تخصصی مدیریت‌منابع آب ایران.
۶- مشارکت در تهیه استاندارد در زمینه‌های مرتبط با اهداف و وظایف شرکت و ارائه خدمات مشاوره‌ای در این‌ارتباط.
۷- اجرای برنامه‌های شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران در زمینه حمایت و تقویت ظرفیت‌های پیمانکاری، مشاوره‌ای و ساخت و تولید تجهیزات نیروگاه‌های برق آبی و جلب مشارکت مردمی در اجرای طرح‌های توسعه منابع آب و انرژی برق آبی.
۸- انجام تحقیقات لازم و همکاری و اشتراک مساعی با مؤسسات ذی‌ربط در پژوهش و بررسی به منظور توسعه‌علمی، فنی و اقتصادی در امور مربوط به اهداف و وظایف شرکت از جمله روش‌های جدید علمی و فنی در اجرای‌تأسیسات و سازه‌های آبی و برق آبی.
۹- خرید خدمات از بخش غیردولتی برای انجام امور مطالعاتی، اجرای تأسیسات آب و سازه‌های آبی و انرژی برق آبی به منظور کاهش هزینه‌ها، افزایش بهره‌وری و ارتقای سطح خدمات.
۱۰- انجام هر گونه عملیات و معاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح برای مقاصد شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط ضروری و مرتبط باشد.
تبصره – شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکت‌ها نمی‌باشد.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۸- ارکان شرکت به شرح زیر می‌باشد:
الف- مجمع عمومی
ب – هیأت مدیره و مدیرعامل
ج – بازرس و حسابرس
ماده ۹- نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و ریاست آن به‌عهده رییس هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران می‌باشد.
ماده ۱۰- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
۱- مجمع عمومی عادی
۲- مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده ۱۱- [اصلاحی ۱۳۸۳/۸/۱۳]
مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به صورت‌های مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است و بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره – مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده بنا به دعوت رییس مجمع عمومی و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رییس هیأت‌مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رییس مجمع عمومی می‌تواند تشکیل شود.
ماده ۱۲- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضا و در مجمع عمومی فوق‌العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد، باید همواره دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۳- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می‌باشد:
۱- اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه‌های عملیات آتی شرکت.
۲- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورت‌های مالی و بودجه شرکت.
۳- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴- انتخاب یا عزل رییس و اعضای هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
۵- [اصلاحی ۱۳۸۳/۸/۱۳]
تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره در حدودی که شورای حقوق و دستمزد تعیین می‌نماید و با رعایت نصاب مقرر در ماده (۲۴۱) اصلاحی قانون تجارت.
۶- تعیین حق‌الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
۷- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط به هیأت وزیران برای تصویب.
۸- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران به هیأت وزیران برای تصویب.
۹- بررسی ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست‌های مورد نیاز و برنامه‌های جذب و تعدیل نیروی انسانی وتشکیلات شرکت و ارایه آن به هیأت وزیران جهت تصویب.
۱۰- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۱- تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت.
۱۲- [اصلاحی ۱۳۸۳/۸/۱۳]
اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده ۱۴- وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
۱- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
۲- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت‌وزیران برای تصویب.
۳- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۱۵- هیأت مدیره شرکت مرکب از (۳) یا (۵) عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع
عمومی عادیاز میان افراد صاحب نظر در تخصص‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت انتخاب می‌شوند.
اعضای هیأت مدیره می‌بایست به صورت تمام وقت در شرکت و یا شرکت مادر تخصصی مدیریت
منابع آب‌ایران اشتغال داشته باشند. حداقل دو نفر از اعضای هیأت مدیره شرکت
می‌بایستی به طور تمام وقت در شرکت‌اشتغال داشته و هیچ‌گونه سمت یا پست سازمانی
دیگری در خارج شرکت نداشته باشند.
اعضای هیأت مدیره برای مدت (۲) سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که
تجدید انتخاب به‌عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها
برای دوره‌های بعد بلامانع است.
ماده ۱۶ ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند (۱) نفر عضو علی‌البدل به عنوان جایگزین اعضای
اصلی هیأت‌مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط ادامه فعالیت
هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره(به تشخیص رییس مجمع عمومی) غیرممکن گردد، عضو
علی‌البدل جایگزین خواهدشد.
تبصره ـ عضو علی‌البدل هیأت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می‌شود.
ماده ۱۷ ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با
اکثریت آرای موافق کل‌اعضا اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۸ ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل
و دستور جلسه‌یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت‌مدیره برای اعضا ارسال
خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأت مدیره یا
اکثریت هیأت‌مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده ۱۹ ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورت‌جلسات هیأت مدیره در آن با
درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری
مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت‌مدیره می‌باشد.
ماده ۲۰ – هیأت مدیره برای انجام هر گونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیأت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد:
۱ ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی.
۲ ـ تأیید برنامه عملیاتی شرکت، اعم از توسعه و بهره‌برداری آزمایشی، برای ارائه به مجمع عمومی برای تصویب.
۳ ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت‌های مالی شرکت و ارائه آن به مجمع‌عمومی برای تصویب.
۴ ـ [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
تأیید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
۵ ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه‌های مرتبط با فعالیت‌شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
۶ ـ تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین ومقررات.
۷ ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت‌های شرکت.
۸ ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
۹ ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و سقف پست‌های سازمانی و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی‌به مجمع عمومی برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۱۰ ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان و سقف پست‌های سازمانی شرکت واعلام به مجمع عمومی شرکت.
۱۱ ـ هیأت مدیره موظف است صورت‌های مالی شرکت و گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر
قانونی برای شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و همچنین به منظور رسیدگی و
اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
۱۲ ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی، در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به
داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۳ ـ انتخاب مدیر عامل و پیشنهاد وی به رییس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم.
۱۴ ـ بررسی و تصویب دستورالعمل‌های داخلی لازم برای اداره شرکت.
۱۵ ـ تشخیص مطالبات مشکوک‌الوصول و پیشنهاد برای اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی.
تبصره ـ هیأت مدیره به مسؤولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده ۲۱ ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت (۲) سال از بین
اعضای هیأت مدیره یاخارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی
شرکت منصوب می‌شود. مدیر عامل درحدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره
کلیه امور شرکت می‌باشد. مدیر عامل می‌تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و
اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۲ ـ وظایف مدیر عامل به شرح زیر می‌باشد:
۱ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی .
۲ ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت مدیره.
۳ ـ تهیه و تنظیم صورت‌های مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.
۴ ـ تعیین روش‌های اجرایی در چارچوب قوانین و مقررات و آیین‌نامه‌های مربوط و ابلاغ به واحدهای ذی‌ربط.
۵ ـ تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.
۶ ـ تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
۷ ـ نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
۸ ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای اموری که جزء وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است.
۹ ـ عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین ومقررات و آیین‌نامه‌های مصوب مراجع ذی‌صلاح.
ماده ۲۳ ـ مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای
دفاع از حقوق شرکت وتعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را
دارد. مدیرعامل می‌تواند با رعایت مقررات وپس از اخذ نظر هیأت مدیره نسبت به ارجاع
موارد به داوری اقدام نماید.
ماده ۲۴ ـ کلیه چک‌ها و اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهد آور و قراردادها
می‌بایستی به امضای مدیر عامل ( یانماینده وی) و یکی از اعضای هیأت مدیره به
انتخاب هیأت مدیره (یا نماینده منتخب هیأت مدیره) برسد. مکاتبات‌اداری به امضای
مدیر عامل یا نمایندگان وی خواهدرسید. کلیه چک‌ها علاوه بر امضای افراد فوق‌الذکر
به امضای‌ذی‌حساب و یا نماینده وی نیز خواهدرسید.
ماده ۲۵ ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده ۲۶ ـ شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ـ اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم ـ صورت‌های مالی
ماده ۲۷ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال می‌باشد.
ماده ۲۸ ـ صورت‌های مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
فصل پنجم ـ سایر مقررات
ماده ۲۹ ـ این شرکت از نظر سیاست‌ها، برنامه‌ها و فعالیت‌ها تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهد بود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۸۲.۳۰.۳۵۰۵ مورخ ۱۳۸۲.۴.۱۴ شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسید.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور