شماره : ۹۶۵۳ت۲۸۱۹۹ه
تاریخ : ۱۳۸۲.۰۳.۱۲
هیأت وزیران در جلسه‌های مورخ ۱۳۸۱.۱۲.۴ و ۱۳۸۲.۲.۷ بنا به پیشنهاد شماره ۶۹۴۳۱.۲۰.۱۰۰ مورخ ۱۳۸۱.۱۲.۴ وزارت نیرو و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران – مصوب ۱۳۷۹-، اساسنامه شرکتهای برق منطقه‌ای آذربایجان، اصفهان، باختر، تهران، خراسان، خوزستان (با اصلاح اساسنامه شرکت سهامی سازمان سازندگی و آموزش)، زنجان، سمنان، سیستان و بلوچستان، غرب، فارس، کرمان، گیلان، مازندران، هرمزگان و یزد را به‌شرح ذیل تصویب نمود:
اساسنامه شرکت سهامی برق منطقه‌ای…
فصل اول – کلیات و سرمایه
ماده ۱- نام شرکت، شرکت سهامی برق منطقه‌ای…………… است که در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود.
ماده ۲- هدف شرکت، تأمین، تولید، انتقال، توزیع و فروش نیروی برق مطمئن در حوزه فعالیت شرکت برای کلیه مصارف برق می‌باشد.
ماده ۳- مرکز شرکت شهر……………………….خواهد بود.
ماده ۴- نوع شرکت سهامی(خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی دارد و طبق اصول بازرگانی و مقررات اساسنامه خود اداره می‌شود.
ماده ۵- مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۶- سرمایه شرکت عبارت است از مبلغ…………………ریال که
به………………..سهم ۰۰۰ر۱۰ ریالی منقسم گردیده است و تماماً متعلق به شرکت
مادر تخصصی توانیر می‌باشد.
تبصره – تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط پس از تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده با هیأت‌وزیران خواهد بود.
فصل دوم – موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷- برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه، شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:
۱- خرید و فروش و مبادله نیروی برق اعم از کلی و جزیی.
۲- ایجاد و توسعه تأسیسات تولید و انتقال نیروی برق و اداره و بهره‌برداری از آنها.
۳- ایجاد و توسعه شبکه و تأسیسات توزیع نیروی برق در کلیه نقاط حوزه فعالیت خود و بهره‌برداری از آنها.
۴- اخذ هرگونه وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت داخلی و پیش‌فروش انشعاب و انرژی برق و سایر روش‌های تأمین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی.
۵- بهره‌برداری و اداره تأسیساتی که در اختیار شرکت گذارده می‌شود.
۶- خرید خدمات از بخش غیردولتی برای انجام امور مطالعاتی، اجرایی، بهره‌برداری و نگهداری تأسیسات صنعت برق و خدمات مشترکان به منظور کاهش هزینه‌ها، افزایش بهره‌وری و ارتقای سطح خدمات.
۷- انجام تمهیدات لازم به منظور توسعه مشارکت بخش غیردولتی در صنعت برق به نحوی که دسترسی عام به شبکه‌های برق در حوزه فعالیت شرکت برای تبادل انرژی برقرار گردد.
۸- تأمین برق کلیه مشترکان و واگذاری اشتراک به کلیه متقاضیان در چارچوب قوانین و مقررات ذی‌ربط.
۹- همکاری و اشتراک مساعی با مؤسسات ذی‌ربط در پژوهش و بررسی به منظور توسعه علمی، فنی و اقتصادی در امر تولید، انتقال، توزیع و مبادله نیروی برق.
۱۰- انجام اموری که وزارت نیرو در اجرای قانون سازمان برق ایران و سایر قوانین و مقررات انجام آن را به عنوان کارگزار و یا نماینده به شرکت ارجاع می‌نماید.
۱۱- انجام هرگونه عملیات و معاملات که برای مقاصد شرکت ضروری و مرتبط بوده و به صرفه و صلاح شرکت باشد.
تبصره – شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه‌گذاری در سایر شرکت‌ها نمی‌باشد.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۸- ارکان شرکت عبارتست از:
الف – مجمع عمومی
ب – هیأت مدیره و مدیرعامل
ج – بازرس و حسابرس
ماده ۹ – نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی توانیر و ریاست آن به عهده رییس هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی توانیر می‌باشد.
ماده ۱۰- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
۱- مجمع عمومی عادی
۲- مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده ۱۱- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد.
یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیأت مدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذتصمیم نسبت به صورت‌های مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره – مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده بنا به دعوت رییس مجمع، رییس هیأت مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان می‌تواند تشکیل شود.
ماده ۱۲- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضا و در مجمع‌عمومی فوق‌العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد.
سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۳- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می‌باشد:
۱- اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه‌های عملیات آتی شرکت.
۲- رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورت‌های مالی و بودجه شرکت.
۳- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴- انتخاب یا عزل رییس و اعضای هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
۵- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره.
۶- تعیین حق‌الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
۷- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت مقررات مربوط به هیأت‌وزیران برای تصویب.
۸- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی توانیر و سایر مقررات مربوط به هیأت‌وزیران برای تصویب.
۹- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست‌های موردنیاز و برنامه‌های جذب نیروی انسانی و تشکیلات شرکت.
۱۰- اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیأت مدیره در مورد مطالبات لاوصول.
۱۱- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع
امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت مقررات مربوط.
۱۲- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده ۱۴- وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
۱- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
۲- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
۳- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۱۵- هیأت مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصص‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت انتخاب می‌شوند.
اعضای هیأت مدیره می‌بایست به صورت تمام وقت در شرکت و یا شرکت مادر تخصصی توانیر یا سایر شرکتهای تابع شرکت مادر تخصصی توانیر اشتغال داشته باشند.
اعضای هیأت مدیره برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است.
ماده ۱۶- مجمع عمومی عادی می‌تواند یک نفر عضو علی‌البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأت‌مدیره انتخاب کند.
در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره (به‌تشخیص رییس هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی) غیرممکن گردد، عضو علی‌البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره – عضو علی‌البدل هیأت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می‌شود.
ماده ۱۷- جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۸- جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد.
در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأت مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده ۱۹- هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید.
مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره می‌باشد.
ماده ۲۰- هیأت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است.
هیأت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد.
۱- پیشنهاد خط مشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی .
۲- تأیید برنامه عملیاتی شرکت اعم از بهره‌برداری و توسعه تأسیسات.
۳- رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت‌های مالی شرکت و ارائه آن به مجمع‌عمومی.
۴- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
تأیید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
۵- تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه‌های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
۶- تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین ومقررات.
۷- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات، درآمدها، مخارج و کلیه امور شرکت.
۸- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی .
۹- بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع‌عمومی .
۱۰- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت.
۱۱- هیأت مدیره موظف است صورت‌های مالی شرکت و گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر برای شرکت مادر تخصصی توانیر و همچنین به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
۱۲- بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا به مجمع عمومی با رعایت مقررات مربوط.
۱۳- انتخاب مدیرعامل و پیشنهاد وی به رییس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم.
۱۴- بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
۱۵- تشخیص مطالبات مشکوک‌الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی .
۱۶- هیأت مدیره به مسؤولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۲۱- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیأت‌مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌شود.
مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره امور شرکت می‌باشد. مدیرعامل می‌تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۲- وظایف مدیرعامل به شرح زیر است:
۱- اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی .
۲- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت مدیره.
۳- تهیه و تنظیم صورت‌های مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.
۴- تعیین روش‌های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهای ذی‌ربط.
۵- اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
۶- پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.
۷- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی .
۸- نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حد قوانین و مقررات مربوط.
۹- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است.
۱۰- عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب.
ماده ۲۳- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
مدیرعامل می‌تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیأت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده ۲۴- کلیه چک‌ها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها می‌بایستی به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیأت مدیره یا نمایندگان ایشان (به
انتخاب هیأت مدیره) برسد.
مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید.
کلیه چک‌ها علاوه بر افراد فوق به امضای ذی حساب نیز خواهد رسید.
ماده ۲۵- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده ۲۶- شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ۱- اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره ۲- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را براساس «قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی مصوب ۱۳۷۲» انتخاب کرده باشد، می‌تواند بازرس علی‌البدل را نیز براساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد، حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم – صورت‌های مالی
ماده ۲۷- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفندماه همان سال می‌باشد.
ماده ۲۸- صورت‌های مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر دراختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
فصل پنجم – سایر مقررات
ماده ۲۹- این شرکت از نظر سیاست‌ها، برنامه‌ها و فعالیت‌های توسعه و بهره‌برداری تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهد بود.
این اساسنامه به موجب نامه‌های شماره ۸۲.۳۰.۲۷۴۲ مورخ ۱۳۸۲.۱.۱۹ و شماره ۸۲.۳۰.۳۰۱۶ مورخ ۱۳۸۲.۲.۲۸ شورای نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور