شماره ۲۷۲۷ت۲۸۲۸۸ه – ۱۳۸۲/۲/۲
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۱.۱۲.۱۸ بنا به پیشنهاد شماره ۷۵۸۹۷.۲۰.۱۰۰ مورخ ۱۳۸۱.۱۲.۱۸ وزارت نیرو و تایید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و وزارت اموراقتصادی و دارایی و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۷۹ اساسنامه شرکت سهامی سازمان بهره وری انرژی ایران (سابا) را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت سهامی سازمان بهره‌وری انرژی ایران (سابا)
فصل اول کلیات و سرمایه
ماده ۱ – نام شرکت، شرکت سهامی سازمان بهره‌وری انرژی ایران (سابا) است که در این اساسنامه شرکت نامیده می شود.
ماده ۲ – هدف شرکت ارتقاء و توسعه کارایی انرژی می باشد.
ماده ۳ – مرکز شرکت شهر تهران و حوزه فعالیت آن سراسر کشور می باشد.
ماده ۴ – نوع شرکت سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و مشمول
ضوابط و مقررات‌مصرح در قوانین ذیربط بوده و طبق اصول بازرگانی و مقررات اساسنامه
خود اداره می شود.
ماده ۵ – مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۶ـ [اصلاحی ۱۳۸۴/۴/۸]
سرمایه شرکت عبارتست از مبلغ ۴.۳۴۷.۸۳۰.۰۰۰ ریال که به ۴۳۴.۷۸۳ سهم ۱۰.۰۰۰ ریالی منقسم شده است و تماما متعلق به شرکت مادر تخصصی توانیر می‌باشد.
تبصره – تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط صرفا با تصویب مجمع عمومی فوق العاده انجام خواهد‌شد.
فصل دوم – موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷ – برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه، شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوطه مجاز به‌اقدامات زیر می باشد:
۱ – توسعه مدیریت انرژی به منظور استفاده کارآمد و بهینه از منابع انرژی، از طریق انجام مطالعات، تحقیق و توسعه، آموزش و آگاه سازی، انتشارات، طراحی، مشاوره و اطلاع رسانی، مدیریت ساخت و اجراء، حمایتهای فنی‌و اقتصادی و ظرفیت سازی به ویژه در بخشهای غیردولتی.
۲ – مدیریت طرحها و پروژه های مرتبط با هدف و موضوع فعالیت شرکت.
۳ – همکاری و اشتراک مساعی با شرکتها و موسسات در جهت تحقق موضوع فعالیت و هدف شرکت.
۴ – انجام اموری که شرکت مادرتخصصی توانیر انجام آن را به شرکت درحوزه فعالیت آن محول نماید.
۵ – انجام هرگونه عملیات و معاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح، برای مقاصد شرکت ضروری و مرتبط باشد.
تبصره – شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکتها نمی باشد.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۸- ارکان شرکت عبارتست از :
الف – مجمع عمومی ب هیأت مدیره و مدیرعامل ج بازرس و حسابرس الف مجمع عمومی
ماده ۹ – نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضاء هیأت مدیره شرکت مادرتخصصی توانیر و ریاست آن به عهده رییس هیأت مدیره شرکت مادر تخصصی توانیز می‌باشد.
ماده ۱۰ – مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
۱ – مجمع عمومی عادی
ماده ۱۱ – مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد.
یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیأت مدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم‌نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر‌موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره – مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده بنا به دعوت رییس مجمع و یا به تقاضای اکثریت اعضاء‌مجمع عمومی یا رییس هیأت مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رییس مجمع عمومی‌می تواند تشکیل شود.
ماده ۱۲ – مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضاء مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آراء کل اعضاء و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضاء معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد.
سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوت نامه برای اعضاء مجمع‌عمومی ارسال شود.
ماده ۱۳ – وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می باشد:
۱ – اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیاتی آتی شرکت.
۲ – رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
۳ – [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴ – انتخاب یا عزل رییس و اعضاء هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
۵ – [اصلاحی ۱۳۸۳/۸/۲۷]
تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضاء هیأت مدیره با رعایت تبصره ماده (۱۳) مقررات استخدامی شرکتهای دولتی و در حدودی که شورای حقوق و دستمزد تعیین می‌نماید و با رعایت نصاب مقرر در ماده (۲۴۱) اصلاحی قانون تجارت.
۶ – تعیین حق الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
۷ – [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت مقررات مربوط به هیأت وزیران برای تصویب.
۸ – [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوب مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی توانیر و سایر قوانین و مقررات مربوط به هیأت وزیران برای تصویب.
۹- [اصلاحی ۱۳۸۲/۶/۲۹]
بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و تشکیلات شرکت.
۱۰ – اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوط.
۱۱ – تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی های شرکت.
۱۲ – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب‌مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده ۱۴ – وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
۱ – اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
۲ – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به‌هیأت وزیران برای تصویب.
۳ – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
ب – هیأت مدیره و مدیرعامل
ماده ۱۵ – هیأت مدیره شرکت مرکب از ۳ یا ۵ عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از‌میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب می شوند.
اعضاء هیأت مدیره شرکت نباید هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری خارج از شرکت داشته باشند.
اعضاء هیأت مدیره برای مدت ۲ سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به‌عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
ماده ۱۶ – مجمع عمومی عادی می تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیأت‌مدیره انتخاب کند که درصورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره (به تشخیص رییس مجمع عمومی) غیر ممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره – عضو علی البدل هیأت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می شود.
ماده ۱۷ – جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آراء موافق کل اعضاء اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۸ – جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأت مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده ۱۹ – هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید.
مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره می باشد.
ماده ۲۰ – هیأت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین ومقررات دارای اختیارات کامل است.
هیأت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد:
۱ – پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.
۲ – تایید برنامه عملیاتی شرکت اعم از بهره برداری و توسعه تاسیسات برای ارایه به مجمع عمومی جهت تصویب.
۳ – رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به مجمع‌عمومی.
۴ – [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
تایید آیین‌نامه های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
۵ – تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه‌های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
۶ – تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
۷ – انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
۸ – بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
۹ – بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.
۱۰ – تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت.
۱۱ – هیأت مدیره موظف است صورتهای مالی شرکت و گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر برای شرکت مادر تخصصی توانیر و همچنین به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
۱۲ – بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی به‌مجمع عمومی با رعایت مقررات مربوط.
۱۳ – انتخاب مدیرعامل و پیشنهاد وی به رییس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم.
۱۴ – بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
۱۵ – تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
۱۶ – هیأت مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۲۱ – مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت ۲ سال از بین اعضای هیأت مدیره یا‌خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می شود.
مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره کلیه امور شرکت می باشد.
مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض‌نماید.
ماده ۲۲ – وظایف مدیرعامل به شرح زیر می باشد:
۱ – اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی.
۲ – تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت مدیره.
۳ – تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارایه آن به هیأت مدیره.
۴ – تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذیربط.
۵ – پیشنهاد آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.
۶ – پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
۷ – نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حد‌قوانین و مقررات مربوط.
۸ – اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناء آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت‌مدیره است.
۹ – عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب.
ماده ۲۳ – مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
مدیرعامل می تواند با رعایت قوانین و مقررات و پس از اخذ نظر هیأت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده ۲۴ – کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضاء مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضاء هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره (یا نماینده منتخب هیأت مدیره) برسد.
مکاتبات اداری به امضاء مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
کلیه چکها علاوه بر امضاء افراد فوق الذکر به امضاء ذیحساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده ۲۵ – در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج – بازرس و حسابرس
ماده ۲۶- شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ۱ – اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره ۲- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
مجمع عمومی درمواردی که بازرس اصلی را براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی – مصوب ۱۳۷۲ – انتخاب کرده باشد می‌تواند بازرس علی‌البدل را نیز براساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم – صورتهای مالی
ماده ۲۷ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفندماه همان سال می‌باشد.
ماده ۲۸ – صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
فصل پنجم – سایر مقررات
ماده ۲۹ – این شرکت از نظر سیاستها، برنامه ها و فعالیتها تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو می باشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۸۲.۳۰.۲۷۶۹ مورخ ۱۳۸۲.۱.۲۴ شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور