شماره : ۵۲۸۴۱ت۲۷۲۴۰ه
تاریخ : ۱۳۸۱/۱۰/۲۸
هیئت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۱.۹.۲۷ بنا به پیشنهاد شماره ۵۳۶۳۵.۲۰.۱۰۰ مورخ ۱۳۸۱.۹.۱۱وزارت نیرو و تایید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و وزارت اموراقتصادی و دارایی و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۷۹ اساسنامه شرکت مادرتخصصی مدیریت تولید، انتقال و توزیع نیروی برق ایران (توانیر) را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول : کلیات و سرمایه
ماده ۱ – نام شرکت :
مدیریت تولید، انتقال و توزیع نیروی برق ایران (توانیر) که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می شود.
ماده ۲ – هدف از تشکیل شرکت، ساماندهی فعالیتهای تصدی دولت در زمینه بهره برداری و توسعه صنعت برق در چارچوب سیاستهای وزارت نیرو، راهبری شرکتهای زیرمجموعه، افزایش بازدهی و بهره‌وری و استفاده مطلوب از امکانات صنعت برق کشور و درصورت لزوم انجام برخی فعالیتهای عملیاتی و همچنین کارگزاری وزارت نیرو برای انجام نظارتها و تدوین برنامه ها می باشد.
ماده ۳ – مرکز اصلی شرکت تهران است و شرکت می تواند با رعایت قوانین و مقررات برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه شعب یا نمایندگیهایی در داخل و یا خارج کشور با تصویب مجمع عمومی تاسیس نماید.
ماده ۴ – [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
شرکت دارای شخصیت حقوقی و مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) اداره می شود.
این شرکت و کلیه شرکتهای تابعه از هر لحاظ استقلا ل مالی داشته و تابع مقررات اساسنامه خود می‌باشند.
ماده ۵ – مدت (شرکت) نامحدود است.
ماده ۶ – سرمایه شرکت :
سرمایه شرکت مبلغ ۰۰۰ر۰۰۰ر۱۰ ریال است که به یک هزار سهم ۰۰۰ر۱۰ ریالی با نام منقسم می گردد و صددرصد (۱۰۰%) سهام متعلق به دولت است.
فصل دوم :موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷ – موضوع فعالیت شرکت توانیر :
مدیریت سهام و سرمایه های شرکت در صنعت برق، انجام هرگونه فعالیت در راستای تامین برق مطمئن و اقتصادی برای کلیه مصارف خانگی، عمومی، صنعتی، کشاورزی، تجاری و غیره اعم از سرمایه گذاری ، مدیریت و‌نظارت بر ایجاد و بهره برداری از تاسیسات و انجام کلیه معاملا ت مربوط به برق که برای تحقق اهداف شرکت لازم می باشد از طریق شرکتهای زیرمجموعه و یا در صورت لزوم با تصویب مجمع عمومی توسط خود شرکت.
موارد زیر از جمله وظایف شرکت می باشد :
۱- بررسی و تدوین پیشنهادهای لا زم در زمینه راهبردها و سیاستها و برنامه های بلندمدت و میان مدت صنعت برق و ارایه آن به وزارت نیرو.
۲- اجرای سیاستها، برنامه ها و مصوبات وزارت نیرو.
۳- تهیه طرح‌های لازم برای توسعه تاسیسات تولید، انتقال و توزیع برق و ارایه آن به وزارت نیرو جهت اخذ مجوز.
۴- سرمایه گذاری در تاسیسات تولید و انتقال و توزیع صنعت برق.
۵- اتخاذ تدابیر و راهکارهای لا زم به منظور حصول اطمینان از اجرای صحیح و به موقع طرح‌های توسعه و بهینه سازی تاسیسات.
۶- راهبری و پایش شبکه سراسری برق از طریق شرکتهای زیرمجموعه و همچنین ایجاد سازوکارهای لازم برای توسعه رقابت در امر تولید، خرید و فروش برق از جمله ایجاد سیستمها و انجام عملیات بازار و بورس برق.
۷- تدوین و پیشنهاد تعرفه های برق به وزارت نیرو.
۸- خرید و فروش عمده برق در داخل و خارج کشور از طریق شرکتهای زیرمجموعه.
۹- اخذ هرگونه وام و تسهیلا ت مالی از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق قرضه و مشارکت داخلی و پیش‌فروش انشعاب و انرژی برق و سایر روشهای تامین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذیربط.
۱۰ – مدیریت، توسعه و تامین منابع مالی صنعت برق و استفاده بهینه از این منابع از طریق برقراری تسهیلات و‌گردش منابع مالی فی مابین شرکت و شرکتهای زیرمجموعه.
۱۱ – انجام عملیات لازم به منظور نظارت در نحوه استفاده از انرژی برق به نمایندگی از طرف وزارت نیرو و همچنین ترویج فرهنگ مدیریت مصرف به منظور بهینه سازی مصرف و کاهش مصارف غیر ضروری.
۱۲ – بررسی، مطالعه و سایر اقدامات لا زم برای توسعه فناوری، انتقال دانش فنی، و اطلاع رسانی تامین کالا و ساخت تجهیزات موردنیاز صنعت برق کشور.
۱۳ – حمایت از توسعه فعالیتهای آموزشی و پژوهشی در زمینه های تخصصی مرتبط با صنعت برق و پشتیبانی از برنامه های تربیت متخصصان مورد نیاز صنعت برق کشور.
۱۴ – حمایت از تحقیقات و فعالیتهای علمی و توسعه منابع انسانی و سایر عوامل موثر در بهبود مدیریت و بهره‌وری صنعت برق کشور.
۱۵ – مدیریت و هماهنگی تجاری، فنی و برنامه ای بین شرکتهای زیرمجموعه و هدایت و هماهنگی آنها در جهت سیاستهای تعیین شده از طرف وزارت نیرو و دولت.
۱۶ – نظارت بر امور مدیریت و نظام مالی شرکتهای زیرمجموعه و انجام بازرسی و حسابرسیهای لا زم.
۱۷ – تدوین مقررات و استانداردها و دستورالعملهای لا زم برای حسن اجرای امور و استفاده بهینه از امکانات و تاسیسات صنعت برق و ارایه آنها به وزارت نیرو و همچنین انجام عملیات لازم به منظور نظارت بر اجرای آنها به نمایندگی وزارت نیرو.
۱۸ – پیشنهاد و پیگیری درخواستهای عمومی صنعت برق از دولت.
۱۹ – انجام هرگونه عملیات مالی، معاملا ت، سرمایه گذاری، تشکیل شرکت، مشارکت در موسسات و‌شرکتهای دیگر که مرتبط با موضوع شرکت باشد، با رعایت مقررات مربوط.
۲۰ – مبادرت به هرگونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.
فصل سوم : ارکان شرکت
الف – مجمع عمومی
ب – هیئت مدیره و مدیرعامل
ج – بازرس (حسابرس)
الف – مجمع عمومی
ماده ۸ – مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می شود:
الف – وزیر نیرو (رییس مجمع عمومی)
ب – وزیر اموراقتصادی و دارایی
ج – رییس
سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
د – وزیر نفت
ه – وزیر صنایع و معادن
ماده ۹ – مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
۱- مجمع عمومی عادی
۲- مجمع عمومی فوق العاده
ماده ۱۰ – مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت، تصویب صورتهای مالی تلفیقی شرکت و تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۱ – مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل ۴ عضو رسمیت خواهد داشت.
تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با ۳ رای و در مجمع عمومی فوق العاده با ۴ رای موافق معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد.
سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۲ – وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از :
۱ – بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
۲- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالا نه، صورتهای مالی، صورتهای مالی تلفیقی و بودجه شرکت.
۳ – انتخاب رییس و اعضای هیئت‌مدیره شرکت براساس‌پیشنهاد وزیر نیرو برای مدت ۲ سال.
۴ – انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.
۵ – [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۶ – تعیین حقوق و مزایای اعضای موظف هیئت مدیره و حق الزحمه بازرس (حسابرس).
۷ – بررسی و تصویب ساختار کلا ن شرکت و تعیین سقف پستهای موردنیاز و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکت.
۸ – [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت وزیران برای تصویب.
۹ – تصویب و ابلا غ ضوابط تعیین اعضای هیئت مدیره شرکتهای تابعه.
۱۰ – تصویب و ابلا غ ضوابط مشخص سرمایه گذاری برای شرکتهای تابعه.
۱۱ – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انتقال سهام مشمول واگذاری متعلق به شرکت در شرکتهای زیر مجموعه.
۱۲ – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور مجمع عادی قرار می گیرد.
ماده ۱۳ – وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
۱ – اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
۲ – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلا ح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به‌هیئت وزیران برای تصویب.
۳ – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
ب – هیئت مدیره و مدیر عامل :
ماده ۱۴- هیئت مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی خواهد بودکه با تصویب مجمع عمومی عادی از‌بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت ۲ سال انتخاب می شوند و پس از‌انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در
سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلا مانع است.
تبصره ۱- رئیس هیئت مدیره در حکم معاون وزیر نیرو خواهد بود
تبصره ۲- هر یک از اعضای هیئت مدیره به صورت تمام وقت در شرکت یا شرکتهای زیرمجموعه اشتغال داشته و به ترتیبی که هیئت مدیره مشخص می نماید راهبری حوزه ای از فعالیتهای شرکت و یا تعدادی از شرکتهای زیر مجموعه را عهده دار خواهد بود.
ماده ۱۵- مجمع عمومی عادی می تواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند.
در صورت فوت یا استعفاء یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت یک یا دو نفر از اعضای اصلی هیئت مدیره غیر ممکن گردد.
اعضای علی البدل با تشخیص ریاست مجمع عمومی جایگزین آنها خواهند شد.
ماده ۱۶- جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضاء اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۷- جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
تبصره – اداره جلسات هیئت مدیره شرکت با رئیس هیئت مدیره و در غیاب وی با نائب رییس هیئت مدیره می‌باشد.
ماده ۱۸- هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره می‌باشد.
ماده ۱۹- اعضای هیئت مدیره شرکت و شرکتهای تابعه حق پذیرش هیچ سمتی را (به صورت موظف و غیر‌موظف ) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیر مجموعه آنان را ندارند.
ماده ۲۰- وظایف هیئت مدیره:
هیئت مدیره برای هر گونه اقدام به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است.
هیئت مدیره به ویژه اختیارات زیر را دارا می باشد:
۱- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
تائید آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی عادی.
۲- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
پیشنهاد آیین‌نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابعه به هیئت وزیران برای تصویب.
۳- پیشنهاد خط مشی و تائید برنامه عملیاتی مدیریت شرکت و ارایه آنها به مجمع عمومی عادی.
۴- رسیدگی و تائید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالا نه، صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی و ارایه آن به مجمع عمومی عادی.
۵- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه صورتهای مالی و بودجه شرکتهای تابعه.
۶- تعیین نمایندگان تام الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیر مجموعه.
۷- تعیین اعضای هیئت مدیره شرکتهای تابعه.
تبصره ۱- مدیر عامل شرکتهای تابعه از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن و توسط هیئت مدیره شرکتهای تابعه انتخاب می شود.
تبصره ۲- اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکتهای تابعه با حکم رئیس هیئت مدیره شرکت منصوب می‌شوند.
۸- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
تعیین بازرس ( حسابرس) شرکتهای تابعه.
۹- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و معاملا ت و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکتهای تابعه.
انجام این وظیفه نباید در امور اجرایی جاری شرکت و شرکتهای تابعه خللی وارد آورد.
۱۰- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر نوع مشارکت و سرمایه گذاری توسط شرکتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
۱۱- تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایه گذاری برای شرکتهای تابعه به مجمع عمومی.
۱۲- طراحی و ارایه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای زیر مجموعه
۱۳- آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری برای فروش.
۱۴- تصویب سیاستها و خط مشی های شرکتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و وزارت نیرو.
۱۵- بررسی و پیشنهاد اصلا ح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابعه در چارچوب قانون.
۱۶- بررسی و تصویب ساختار کلا ن شرکتهای تابعه و برنامه جذب نیروهای انسانی شرکتهای تابعه در چارچوب قانون و مصوبات مجمع عمومی.
۱۷- تصویب تشکیلا ت تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت.
ماده ۲۱- هیئت مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و گزارش هیئت مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس ( حسابرس) شرکت ارسال نماید.
تبصره – مبنای تهیه و تنظیم و ارایه صورتهای مالی تلفیقی استانداردهای لازم الاجرا، حسابداری می باشد.
ماده ۲۲- هیئت مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده ۲۳- مدیر عامل بالا ترین مقام اجرایی شرکت بوده و برای مدت ۲ سال از بین اعضای هیئت مدیره یا‌خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب و با حکم وزیر نیرو منصوب می شود.
مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت می باشد.
مدیر عامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۴- موارد زیر از جمله وظایف مدیر عامل می باشد:
۱- اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره.
۲- تهیه بودجه سالانه شرکت، صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و ارایه آن به هیئت مدیره.
۳- تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارایه آن به هیئت مدیره.
۴- اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت.
۵- پیشنهاد آیین‌نامه مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
۶- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره.
۷- اعطای وکالت نامه برای واگذاری شرکتهای زیر مجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده ۲۵- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیر عامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیئت مدیره و یا نماینده منتخب هیئت مدیره برسد.
کلیه چکها علاوه بر امضاء افراد یادشده به امضاء ذیحساب یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نماینده وی خواهد رسید.
ماده ۲۶- مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
مدیر عامل می تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیئت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده ۲۷- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل اقدامات وی تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج – بازرس ( حسابرس):
ماده ۲۸- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
شرکت دارای بازرس ( حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده به وظایف خود ادامه خواهد داد
تبصره ۱- اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره ۲- [اصلاحی ۱۳۸۲/۱۲/۱۰]
مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را بر اساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی ـ مصوب 1372ـ انتخاب کرده باشد می تواند بازرس علی البدل را نیز بر اساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم – صورتهای مالی شرکت:
ماده ۲۹- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده ۳۰- صورتهای مالی شرکت باید در موعد مقرر در اختیار بازرس قرار داده شود.
فصل پنجم: سایر مقررات
ماده ۳۱- این شرکت و شرکتهای زیر مجموعه از نظر سیاستها ، برنامه ها و فعالیتهای توسعه و بهره برداری تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهند بود.
ماده ۳۲- منظور از شرکت زیر مجموعه ، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت توانیر باشد.
شرکت زیر مجموعه ای که بیش از پنجاه درصد (۵۰%) سهام آن متعلق به شرکت توانیر باشد شرکت تابعه نامیده می شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۸۱.۳۰.۲۲۳۱ مورخ ۱۳۸۱.۱۰.۱۹ شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور