ماده واحده – متن فارسی پیوست قانون الحاق دولت جمهوری اسلامی ایران به موافقتنامه تأسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی وابسته به بانک توسعه اسلامی – مصوب ۱۳۷۹/۲/۲۵ – به شرح پیوست اصلاح میشود.
تبصره – رعایت اصل یکصد و سی و نهم (۱۳۹) قانون اساسی در مورد ارجاع به داوری توسط دولت جمهوری اسلامی ایران الزامی است.
بسم‌الله‌الرحمن‌الرحیم
موافقتنامه تأسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی
دولتها و مؤسساتی که از طرف آنها این موافقتنامه امضاء شده است با تصدیق این که هدف بانک توسعه اسلامی کمک به توسعه اقتصادی و اجتماعی بوسیله تشویق نمودن رشد بنگاههای تولیدی در بخش عمومی و خصوصی کشورهای عضو بانک توسعه اسلامی مطابق احکام شریعت اسلامی می‌باشد، با در نظر گرفتن گرایشات موجود در کشورهای عضو، در جهت انتقال تأمین مالی پروژه‌های توسعه‌ای از بخش عمومی به بخش خصوصی، که منجر به فراهم آمدن فرصتهای بی‌سابقه‌ای برای بخش خصوصی جهت کمک به توسعه اقتصادی کشورهای عضو گردیده است،
با درک نیاز به ضرورت اقدام برای تحکیم رشد بنگاههای تولیدی بخش خصوصی در کشورهای عضو، با اعتقاد به ضرورت ایجاد یک مؤسسه مستقل بین‌المللی به منظور ارتباط کارآمد با بخش خصوصی در کشورهای عضو،
بدینوسیله با موارد ذیل موافقت می‌کنند:
فصل اول – تأسیس، شخصیت حقوقی، اهداف، وظایف، اختیارات، سیاستها و عضویت
ماده ۱ – تأسیس:
شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی (که من بعد شرکت نامیده میشود) به موجب این موافقتنامه به عنوان یک مؤسسه تخصصی بین‌المللی، به منظور انجام اهداف مقرر در بند (۱) ماده (۳) این موافقتنامه تأسیس خواهد گردید.
ماده ۲ – شخصیت حقوقی:
شرکت دارای شخصیت حقوقی و صلاحیت کامل قانونی به ویژه در موارد زیر می‌باشد:
۱ – برای عقد قرارداد
۲ – برای تحصیل و فروش دارائی
۳ – برای طرح دعاوی حقوقی نزد دادگاهها و دیوانهای داوری
ماده ۳ – هدف:
۱ – هدف شرکت تحکیم توسعه اقتصادی کشورهای عضو، طبق شریعت اسلامی از طریق تشویق به
ایجاد، توسعه و مدرنیزه کردن بنگاههای خصوصی مولد کالا و خدمات به‌گونه‌ای که مکمل
فعالیتهای بانک توسعه اسلامی (که من‌بعد از آن به عنوان بانک یاد میشود) باشد، خواهد بود.
۲- به منظور نیل به اهداف این موافقتنامه، آن دسته از بنگاههای کشورهای عضو که
سهام دولتها و یا مؤسسات بخش عمومی در آنها از چهل و نه‌درصد (۴۹%) سهام واجد حق
رأی فراتر نباشد که براساس اصول تجاری عمل نمایند و فعالیتهایشان باعث تقویت بخش
خصوصی شود به عنوان‌بنگاههای بخش خصوصی درنظر گرفته می‌شوند.
ماده ۴ – وظایف :
۱- شرکت به منظور نیل به اهدافش، می‌تواند جهت حمایت از بنگاههای اشاره شده در
ماده (۳) وظایف ذیل را انجام دهد:
الف – کمک به تأمین مالی ایجاد، توسعه و مدرنیزه کردن بنگاههای خصوصی، با استفاده
از چنان ابزارها و راهکارهای مالی که شرکت در هر مورد،مناسب تشخیص دهد به تنهائی
و یا با همکاری دیگر منابع مالی،
ب – تسهیل دسترسی آنها به سرمایه عمومی و خصوصی داخلی و یا خارجی شامل دسترسی به
بازارهای سرمایه،
ج – ایجاد انگیزش توسعه فرصتهای سرمایه‌گذاری که موجب جریان یافتن سرمایه بخش
خصوصی داخلی و خارجی به سرمایهگذاریهای کشورهای‌عضو شود،
د – کمک به توسعه و تنوع ابزارهای مالی با عنایت به تطابق اصول اداره خردمندانه
منابع مالی شرکت و،
هـ- فراهم ساختن کمکهای فنی برای آماده‌سازی، تأمین مالی و اجرای پروژه‌ها، از
جمله انتقال تکنولوژی مناسب،
۲- شرکت می‌تواند در خصوص موضوعات مرتبط با اهدافش از قبیل شرایط محیطی جاذب برای
سرمایه‌گذاری خصوصی، تبدیل بنگاههای تک‌مالکی و شرکتهای خصوصی با مسؤولیت محدود به
شرکتهای سهامی عام، شناسائی و ارتقاء فرصتهای سرمایه‌گذاری، خصوصی‌سازی
بنگاههای‌عمومی، ادغام بنگاههای خصوصی و توسعه بازارهای سرمایه، به کشورهای عضو و
مؤسسات عمومی و خصوصی آنها، خدمات مشاوره‌ای ارائه‌نماید.
ماده ۵ – اختیارات :
۱- شرکت به منظور انجام وظایف خود برای انجام هرگونه فعالیتهای اقتصادی و مالی که
مطابق با قواعد صادره از سوی هیأت مدیره شرکت باشد،اختیار خواهد داشت.
۲- شرکت، اختیارات زیر را بدون تأثیری در کلیت بند (۱) فوق، خواهد داشت :
الف – شناسائی و ارتقاء پروژه‌های بخش خصوصی که دارای ویژگی امکان‌پذیری اقتصادی
و کارائی باشند، با اعطای اولویت به پروژه‌هایی که یک یا‌چند ویژگی ذیل را داشته
باشد :
۱- سبب توسعه و استفاده از منابع مادی و انسانی در کشورهای عضو شرکت شوند،
۲- برای ایجاد شغل، انگیزه‌هایی فراهم نمایند،
۳- موجب ارتقای تکنولوژی شوند،
۴- پس‌انداز و جهت‌دادن استفاده سرمایه در سرمایهگذاریهای مولد کالا و خدمات- را
تشویق نماید،
۵- به گردش ارزهای خارجی یا پس‌انداز آن در حد امکان کمک نماید،
۶- ظرفیت مدیریت و انتقال تکنولوژی را ارتقاء دهد،
۷- سبب گسترش بیشتر مالکیت عمومی بنگاهها از طریق مشارکت تعداد بیشتری از
سرمایه‌گذاران در سهام سرمایه چنین بنگاههائی باشد.
ب – انجام سرمایه‌گذاری مستقیم از طریق ابزارهای اسلامی و ترجیحاً از طریق
پذیره‌نویسی سهام یا خرید سهام یا اسناد بدهی قابل تبدیل در بنگاههایی‌که اکثریت
قدرت رأی‌دهی در آنها بدست سرمایه‌گذاران شهروند کشورهای عضو باشند. علاوه بر این
در موارد معدودی که بایستی به تصویب هیأت‌مدیره برسد، انجام سرمایه‌گذاری مستقیم
در مؤسسات کوچک و متوسط مستقر در کشورهای عضو که قدرت رأی‌دهی در آنها عمدتاً
بدست‌سرمایه‌گذاران دیگر کشورهاست و در آنها به نحو دیگری ارزش افزوده محلی
غیرقابل حصولی وجود دارد.
ج – ارائه محصولات و خدمات مالی شامل، اما نه محدود به، سرمایه، مشارکت در سرمایه،
اجاره، فروش اقساطی، استصناع، سلم، مضاربه، مرابحه،ضمانت و خدمات مدیریت ریسک.
د – ارتقاء مشارکت دیگر منابع مالی و یا کارشناسی از طریق ابزارهای مناسب، شامل
سازماندهی سندیکاها، تعهد خرید اوراق بهادار، سرمایه‌گذاریهای‌مشترک و دیگر اشکال
مشارکت،
هـ- انتشار اوراق قرضه مضاربه، اجاره، استصناع و دیگر اوراق بهادار،
و – ارتقاء تعهد خرید سهام و اوراق بهادار و تمدید چنین تعهد خریدی به صورت
انفرادی و یا مشترک با دیگر نهادهای مالی، به شرط آن‌که شرایط‌مناسبی مهیا باشد،
ز – فراهم نمودن خدمات مدیریت دارائی برای نهادها و سایر سرمایه‌گذاران در
کشورهای عضو،
ح – تجهیز منابع، که بدین منظور وثائق و سایر ضمانتنامه‌هائی که شرکت تعیین می‌کند
هیچگاه نبایستی مجموع وجوه تجهیز شده و یا تضمین شده به‌وسیله شرکت از سه برابر
مجموع سرمایه پذیره‌نویسی شده، درآمدها، مازاد و ذخایر شرکت بیشتر باشد،
ط – سرمایه‌گذاری وجوهی که فوراً بدانها جهت تأمین مالی عملیات خودش نیاز ندارد و
همچنین وجوهی که برای سایر مقاصد در شرکت، نگهداری‌می‌شود، در تضمین‌ها و اوراق
بهاداری که قابل داد و ستد هستند در مواردی که شرکت تعیین می‌کند،
ی – تضمین اوراقی که سرمایه‌گذاری کرده است، به منظور تسهیل فروش آنها،
ک – اقدام نسبت به خرید و فروش اوراق بهاداری که منتشر و یا تضمین نموده و یا بر
روی آنها سرمایه‌گذاری نموده،
ل – اقدام نسبت به هر موضوعی که در ارتباط با عملیات شرکت باشد و توسط کشورهای عضو
و یا طرف ثالث به شرکت محول شده باشد‌براساس ضوابط و شرایطی که شرکت تعیین می‌کند
و همچنین انجام وظایف نظارتی بر اموالی که تحت نظارت شرکت است.
ماده ۶ – سیاستها :
فعالیتهای شرکت مطابق با سیاستهای سرمایه‌گذاری و مقرراتی است که مشروح آن توسط
هیأت مدیره شرکت تبیین و در صورت نیاز اصلاح خواهد‌شد.
ماده ۷ – اعضاء :
۱- اعضای مؤسس شرکت، بانک، کشورهای عضو بانک و آن دسته از مؤسسات کشورهای عضو
خواهند بود که این موافقتنامه را در تاریخی که در بند(۱) ماده (۶۰) آمده است امضاء
و پرداخت اولیه را مطابق با ماده (۱۰) این موافقتنامه انجام داده باشند.
۲- سایر اعضای بانک و دیگر مؤسسات مالی که در آنها یک کشور عضو یا کشورهای عضو
بانک اکثریت مالکیت و یا کنترل آن را در دست دارند‌می‌توانند با ضوابطی که مجمع
عمومی شرکت تعیین می‌نماید که این ضوابط بایستی با رأی اکثریت اعضا که حداقل،
نمایانگر دو سوم مجموع اعضای‌دارای حق رأی باشد، به این موافقتنامه ملحق شوند.
۳- مجمع عمومی می‌تواند در هر زمان پس از لازم‌الاجرا شدن این موافقتنامه، با رأی
حداقل دو سوم تعداد کل اعضائی که نماینده حداقل سه چهارم‌اعضای رأی دهنده باشد،
اجازه عضویت در شرکت را برای بنگاههای بخش خصوصی، تحت ضوابط و شرایطی که ممکن است
تعیین می‌نماید، بدهد.
فصل دوم – منابع مالی
ماده ۸ – سرمایه :
۱- سرمایه اسمی اولیه شرکت یک میلیارد (۰۰۰ ۰۰۰ ۰۰۰ ۱) دلار ایالات متحده خواهد
بود که از آن پانصد میلیون (۰۰۰ ۰۰۰ ۵۰۰) دلار ابتدائاً‌جهت پذیره‌نویسی اعضای مؤسس
در دسترس خواهد بود. بانک، پنجاه درصد (۵۰%) مبلغ اخیرالذکر را پذیره‌نویسی خواهد
نمود.
۲- سهام سرمایه اسمی شرکت به یکصد هزار (۰۰۰ ۱۰۰) سهم، هر سهم به ارزش ده هزار
(۰۰۰ ۱۰) دلار ایالات متحده منقسم خواهد گردید. هر‌قسمت از سهام اولیه که توسط
اعضای مؤسس مطابق با بندهای (۱) و (۲) ماده (۹) این موافقتنامه، پذیره‌نویسی نگردد
جهت پذیره‌نویسی بعدی در‌دسترس خواهد بود.
۳- مجمع عمومی می‌تواند سرمایه اسمی مجاز شرکت را در هر زمان و براساس هر ضوابط و
شرایطی که مناسب تشخیص دهد، حداقل با دو سوم‌مجموع اعضا که نمایانگر حداقل سه
چهارم قدرت رأی دهی اعضا باشد، افزایش دهد.
ماده ۹ – پذیره نویسی :
۱- بانک و اعضای مؤسس، تعداد سهامی را که در ضمیمه (الف) تعیین شده پذیره‌نویسی
خواهند نمود.
۲- هر یک از سایر اعضای مؤسس، حداقل یکصد سهم پذیره‌نویسی خواهند نمود.
۳- کلیه سهامی که ابتدائاً توسط اعضای مؤسس، پذیره‌نویسی می‌گردد با ارزش اسمی
منتشر خواهد گردید.
۴- شرایط حاکم بر پذیره‌نویسی سهامی که پس از پذیره‌نویسی اولیه توسط اعضای مؤسس
باقی مانده مطابق بند (۲) ماده (۸) و همچنین تاریخ‌پرداخت آنها، توسط مجمع عمومی
شرکت تعیین خواهد گردید.
۵- چنانچه مجمع عمومی تصمیم به افزایش سهام سرمایه شرکت بگیرد هر یک از اعضا فرصت
معقولی جهت پذیره‌نویسی، براساس ضوابط و شرایط‌تعیین شده از سوی مجمع عمومی، به
نسبت سهامی که بلافاصله قبل از افزایش سرمایه داشته را خواهد داشت، هیچ کشور عضوی
نبایستی وادار به‌پذیره‌نویسی افزایش سهام شرکت باشد.
۶- مجمع عمومی می‌تواند با رعایت بند (۵) این ماده بنا بردرخواست یک عضو و با
اکثریت آراء که نمایانگر اکثریت مجموع اعضای دارای رأی باشد،میزان پذیره‌نویسی
سهام آن عضو از سهام سرمایه شرکت را براساس ضوابط و شرایطی که تعیین می‌کند افزایش
دهد.
ماده ۱۰ – پرداخت سهام پذیره نویسی شده :
۱- بانک، ارزش سهام پذیره نویسی شده خود را در سه قسط مساوی سالیانه پرداخت خواهد
نمود. اولین قسط، ظرف مدت سی روز پس از تاریخی که‌بانک مطابق با بند (۲) ماده (۶۱)
به عضویت شرکت درآمد پرداخت خواهد شد. هر یک از اقساط باقیمانده بایستی در سالگرد
پرداخت قسط قبلی‌پرداخت گردد.
۲- بانک، از طرف هر یک از کشورهای عضو مؤسس، ارزش سهام پذیره‌نویسی شده توسط آنها
را پرداخت خواهد نمود. تعداد اقساط و تاریخ پرداخت‌آنها توسط هیأت مدیره شرکت و با
موافقت هیأت مدیره اجرائی بانک تعیین خواهد گردید.
۳- هر یک از سایر اعضای مؤسس، ارزش سهام پذیره نویسی شده خود را در پنج قسط مساوی
و متوالی سالیانه پرداخت خواهد نمود، اولین قسط‌ظرف سی روز پس از این‌که عضویت
مؤسس مربوطه، مطابق با بند (۲) ماده (۶۱) این موافقتنامه به عضویت شرکت درآمد،
بایستی پرداخت گردد. هر‌یک از اقساط باقی مانده بایستی در سالگرد پرداخت قسط قبلی
پرداخت گردد.
۴- ارزش سهام بایستی به دلار ایالات متحده پرداخت گردد. شرکت، محل و یا محلهای
پرداخت را مشخص خواهد نمود.
ماده ۱۱ – محدودیتهای انتقال و واگذاری سهام :
سهام شرکت نبایستی به هیچ وجهی به غیر از شرکت، واگذار یا به رهن گذاشته یا منتقل
شود، مگر این‌که مجمع انتقال فی‌مابین اعضا را با اکثریت اعضا‌که نمایانگر دو سوم
مجموع آراء اعضا باشد، تصویب نماید.
ماده ۱۲ – حدود مسؤولیت :
مسؤولیت اعضا، از جمله بانک، در خصوص سهام پذیره نویسی شده توسط آنها، فقط به آن
قسمت از ارزش پرداخت نشده سهام محدود می‌باشد. هیچ‌عضوی از جمله بانک به دلیل
عضویت، مسؤولیتی در قبال تعهدات شرکت ندارد.
ماده ۱۳ – سایر منابع :
سایر منابع شرکت شامل موارد زیر است :
الف – وجوه حاصله از سود سهام، حق‌العمل‌ها و دیگر وجوه حاصله از سرمایهگذاریهای
شرکت،
ب – مبالغ دریافتی ناشی از فروش سرمایه گذاریها و یا بازپرداخت تأمین مالی،
ج – مبالغی که مؤسسه از طرق مختلف تحصیل می‌نماید،
د – سایر وجوهی که برای اداره آن شرکت واگذار شده است.
فصل سوم – عملیات
ماده ۱۴ – اصول عملیاتی :
۱- شرکت براساس ضوابط و شرایطی که مناسب تشخیص دهد و با در نظر گرفتن نیاز مؤسساتی
که آنها را تأمین مالی می‌نماید، خطرات محیطی،خطراتی که خود درنظر می‌گیرد و
ضوابط و شرایطی که سرمایه‌گذاران خصوصی معمولاً از مؤسسات مالی اسلامی دریافت
می‌کند، اقدام به تأمین مالی‌خواهد نمود.
۲- شرکت برای گردش منابع خود از طریق فروش سرمایهگذاریها به شکل و شرایط مناسب و
در حد امکان مطابق ردیف (۷) جزء (الف) بند (۲) ماده(۵) تلاش خواهد نمود.
۳- شرکت تلاش می‌کند تنوع معقولی را در سرمایهگذاریهایش تحقق بخشد.
۴- شرکت به منظور توجیه سرمایهگذاریهایش، ضوابط و معیارهای مالی، فنی، اقتصادی،
حقوقی، زیست محیطی، نهادی و تناسب ضمانت ارائه شده‌را درنظر خواهد گرفت.
۵- شرکت در هیأت مدیره شرکتهائی که تأمین مالی می‌کند و یا درآنها سرمایه‌گذاری
می‌کند نماینده‌ای تعیین خواهد نمود، مگر آن‌که سهامش در سرمایه‌آنها کمتر از پنج
درصد (۵%) کل سرمایه باشد.
۶- شرکت مجاز به انجام هیچ گونه عملیات سرمایه‌گذاری که بنا به تصمیم کمیته شریعت
– موضوع ماده (۲۹) – مخالف احکام شریعت اسلامی باشد‌یا مؤسسه آن را مغایر مقررات
این موافقتنامه یا تصمیمات اتخاذی به موجب آن محسوب نماید، نخواهد بود.
۷- شرکت ضوابطی را ایجاد نخواهد کرد که خرید کالا و خدمات که تأمین مالی می‌نماید
از کشور از پیش تعیین شده صورت پذیرد.
۸- شرکت، مسؤولیت اداره مؤسساتی را که در آنها سرمایه‌گذاری کرده به عهده نخواهد
گرفت و از حق رأی خود چنین استفاده‌ای را نخواهد کرد.
ماده ۱۵ – محدودیتهای سرمایه‌گذاری :
۱- به استثناء سرمایه‌گذاری دارائی‌های نقدی شرکت که در جزء (۱) بند (۲) ماده(۵)
این موافقتنامه به آنها اشاره شد، سرمایهگذاریهای شرکت فقط در‌بنگاههای مستقر در
کشورهای عضو ویا آنهائی که انحصاراً و به نفع کشورهای عضو کار می‌کند صورت خواهد
گرفت، چنین سرمایه‌گذاریهایی در پی‌قواعد مدیریت مالی صحیح صورت خواهد گرفت.
۲- شرکت هیچ گونه تأمین مالی در قلمرو کشور عضوی که آن کشور با یک چنین تأمین مالی
مخالفت کند، تعهد نخواهد کرد.
ماده ۱۶ – حفاظت از منافع :
هیچ بخشی از این موافقتنامه مانعی برای شرکت جهت اتخاذ اقدامات و استفاده از حقوق
خود، که جهت حفظ منافع خود مناسب تشخیص دهد در‌صورتی که در یکی از
سرمایهگذاریهایش قصوری صورت پذیرد و یا خطر عدم پرداخت و ورشکستگی در مؤسسه‌ای
که در آن سرمایه‌گذاری کرده و یا‌شرایطی حادث گردد که شرکت بیم از بین رفتن
سرمایه‌گذاریش را داشته باشد، ایجاد نخواهد کرد.
ماده ۱۷ – ممنوعیت فعالیتهای سیاسی :
شرکت، رئیس هیأت مدیره، مدیرعامل، اعضای هیأت مدیره، مقامات و کارکنان آن نبایستی
در امور سیاسی کشورهای عضو دخالت نماید و همچنین‌نبایستی در تصمیم‌گیریهایشان از
شخصیت سیاسی کشور عضو مربوطه متأثر باشند.
فصل چهارم – سازمان و مدیریت
ماده ۱۸ – ساختار اداری :
شرکت، یک مجمع عمومی، یک هیأت مدیره، یک کمیته اجرائی، یک هیأت مشورتی، یک کمیته
شریعت، رئیس هیأت مدیره، مدیرعامل و تعدادی که‌برای اداره کارآمد شرکت مورد نیاز
باشد، کارمند خواهد داشت.
ماده ۱۹ – ترکیب مجمع عمومی :
۱- هر عضو در مجمع عمومی حضور خواهد داشت و فردی را در آن منصوب خواهد نمود که در
خدمت منافع عضو منصوب کننده خواهد بود.
۲- این نمایندگان بدون پرداخت حق‌الزحمه‌ای از سوی شرکت فعالیت می‌کنند، اما شرکت
می‌تواند هزینه‌های معقول حضور در جلسات را جبران‌نماید.
۳- مجمع عمومی، یکی از نمایندگان کشورهای عضو را به‌عنوان رئیس منصوب خواهد نمود
که تا انتخاب رئیس بعدی در جلسه بعدی سالانه مجمع‌عمومی، در این مسؤولیت باقی
خواهد ماند.
ماده ۲۰ – اختیارات مجمع عمومی :
۱- کلیه اختیارات شرکت، متمرکز در مجمع عمومی خواهد بود.
۲- مجمع عمومی می‌تواند قسمتی و یا تمام اختیارات خود را به هیأت مدیره تفویض
نماید، به غیر از اختیارات :
الف – پذیرش اعضای جدید و تعیین شرایط پذیرش آنها،
ب – افزایش و یا کاهش سهام سرمایه شرکت،
ج – تعلیق عضویت،
د – تصمیم‌گیری در مورد تجدیدنظر نسبت به تصمیمات هیأت مدیره در مورد تفسیر یا
اجرای این موافقتنامه،
هـ- تصویب ترازنامه و صورتحسابهای سود و زیان شرکت پس از بررسی گزارش حسابرسان،
و – انتخاب اعضای هیأت مدیره،
ز – تعیین ذخایر و توزیع درآمد خالص شرکت،
ح – تعیین حسابرسان جهت بررسی ترازنامه و صورتحسابهای سود و زیان شرکت،
ط – اصلاح این موافقتنامه،
ی – تصمیم‌گیری راجع به توقف و یا خاتمه عملیات شرکت و توزیع دارائی‌های آن.
۳- مجمع عمومی و هیأت مدیره ، تا آن حدی که به آن تفویض اختیار شده، می‌تواند
قواعد عمومی و مقرراتی را که برای انجام امور برای شرکت،مناسب تشخیص دهد، از جمله
قواعد و مقررات پرسنلی، بازنشستگی و سایر مزایا را تصویب نماید.
۴- مجمع عمومی می‌تواند کمیته‌ای را برای بررسی عملکرد شرکت و ارائه گزارش آن به
رئیس هیأت مدیره شرکت تعیین نماید.
۵- مجمع عمومی اختیارات کامل در مورد هر موضوعی که مطابق بندهای (۲) و (۳) این
ماده به هیأت مدیره تفویض نموده خواهد داشت.
ماده ۲۱ – چگونگی تشکیل مجمع عمومی :
۱- مجمع عمومی به‌طور معمول یک اجلاس سالانه برگزار خواهد نمود که بایستی همزمان
با اجلاس سالانه هیأت عامل بانک برگزار گردد. مجمع‌عمومی می‌تواند به مناسبتهای
دیگر هر زمانی که ضروری تشخیص دهد و یا بنا به درخواست هیأت مدیره جلسه برگزار
نماید. هیأت مدیره هر زمان که‌یک سوم اعضای شرکت درخواست نماید بایستی برای اجلاس
مجمع عمومی اقدام نماید.
۲- اکثریت اعضای مجمع عمومی بایستی برای هر اجلاس مجمع عمومی حدنصابی را تعیین
نماید، به شرط آن‌که چنین اکثریتی حداقل دو سوم‌مجموع اعضای دارای حق رأی باشد.
۳ – مجمع عمومی می‌تواند مقررات و ضوابطی وضع نماید که به موجب آن هیأت‌مدیره هر
موقع مناسب دید بتواند در مسأله خاصی بدون نیاز به‌دعوت از مجمع عمومی، رأی اعضای
مجمع عمومی را اخذ نماید.
ماده ۲۲ – رأی‌گیری :
۱ – هر عضو به ازای هر سهمی که پذیره‌نویسی و پرداخت نموده، یک حق رأی خواهد داشت.
۲ – هر موضوعی که به مجمع عمومی احاله میشود بایستی توسط اکثریت اعضای حاضر در
اجلاس، تصمیم‌گیری شود، مگر این‌که موافقتنامه، ترتیب‌دیگری مقرر نموده باشد.
ماده ۲۳ – ترکیب هیأت مدیره :
۱ – هیأت مدیره مرکب از حداقل شش و حداکثر ده عضو به اضافه رئیس هیأت مدیره و مدیر
عامل خواهد بود.
۲ – بانک یکی و یا تعداد بیشتری از اعضای هیأت مدیره را منصوب خواهد نمود که همراه
با رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل، نیمی از اعضای هیأت‌مدیره را تشکیل خواهند داد.
۳ – یک عضو توسط کشور عضوی که دارای بالاترین سهام سرمایه شرکت می‌باشد، منصوب
خواهد گردید.
۴ – باقی اعضای هیأت مدیره توسط سایر اعضاء به غیرعضوی که بالاترین میزان سهام
سرمایه را دارد، انتخاب خواهند شد.
۵ – دستورالعمل انتخاب اعضای هیأت مدیره براساس مقرراتی که توسط مجمع عمومی وضع
می‌نماید تعیین خواهد شد.
۶ – اعضای هیأت مدیره برای یک دوره سه ساله انتخاب خواهند گردید و می‌توانند مجدداً
منصوب شوند. اعضای منتخب هیأت مدیره می‌توانند‌حداکثر برای دو دوره متوالی انتخاب
شوند. اعضای هیأت مدیره تا هنگامی که جانشین آنها انتصاب و یا انتخاب شوند به خدمت
ادامه خواهند داد.چنانچه پست یکی از اعضای هیأت مدیره قبل از خاتمه دوره‌اش بیش
از نود (۹۰) روز بلاتصدی بماند، بایستی جانشینی برای دوره باقیمانده، توسط‌عضو و
یا اعضائی که عضو قبلی هیأت مدیره را انتصاب یا انتخاب کرده‌اند، انتصاب یا انتخاب
شود.
۷ – اعضای هیأت مدیره بایستی شایستگی و تجربه در زمینه فعالیتهای شرکت را داشته
باشند.
۸ – هیچ عضوی از هیأت مدیره نمی‌تواند همزمان به عنوان عضو مجمع عمومی شرکت نیز
فعالیت نماید.
۹ – هر عضوی از هیأت مدیره به محض این‌که اعضائی که او را انتصاب و یا انتخاب
کرده‌اند، از وی حمایت ننماید بایستی پست خود را ترک نماید.
ماده ۲۴ – اختیارات هیأت مدیره :
هیأت مدیره مسؤولیت کلی عملیات شرکت را برعهده خواهد داشت و بدین منظور بایستی از
کلیه اختیارات خود که توسط این موافقتنامه به آن اعطاء‌شده و یا توسط مجمع عمومی
به وی تفویض شده استفاده نماید. به ویژه، هیأت مدیره براساس توصیه رئیس هیأت مدیره
اختیار موارد زیر را دارد:
الف – تصویب سیاستهای شرکت و قواعد و مقررات آن،
ب – تصویب استراتژیک عملیاتی شرکت،
ج – تصویب بودجه اداری سالانه،
د – ارائه حسابهای هر سال مالی به مجمع عمومی جهت تصویب،
هـ- تفسیر مفاد این موافقتنامه،
و – پیشنهاد اصلاح این موافقتنامه به مجمع عمومی،
ز – انجام هر اقدامی که مغایر با مفاد این موافقتنامه و یا تصمیم مجمع عمومی
نباشد و انجام آن را برای ادامه فعالیتهای شرکت و پیشبرد اهدافش‌مناسب تشخیص دهد.
ماده ۲۵ – نحوه تشکیل هیأت مدیره :
۱- هیأت مدیره در دفتر مرکزی شرکت و یا در مکانی که توسط آن هیأت تعیین شود،
فعالیت خواهد نمود و هنگامی که برای انجام امور شرکت نیاز‌باشد جلسه برگزار خواهند
نمود.
۲- نصاب قانونی رسمیت جلسات هیأت مدیره حضور اکثریت اعضای هیأت مدیره می‌باشد به
شرط آن‌که از دوسوم اعضای صاحب حق رأی هیأت‌مدیره کمتر نباشد.
۳- در هنگام رأی‌گیری هر یک از اعضای هیأت مدیره، از تعداد آرائی که مرجع انتصاب
آن حسب مورد دارد با رعایت بند (۴) این ماده برخوردار خواهد‌بود.
۴- حق رأی بانک به طور مساوی میان اعضای هیأت مدیره که بانک، ایشان را تعیین نموده
است تقسیم خواهد شد.
۵- ملاک تصمیم‌گیری در مورد کلیه موضوعات مطروحه، اکثریت اعضای هیأت مدیره حاضر در
جلسه می‌باشد، مگر آن‌که این موافقتنامه صریحاً‌ترتیب دیگری مقرر نموده باشد.
۶- عضو هیأت مدیره باید به صورت یکجا از رأی خود استفاده نماید.
۷- در صورت تساوی آراء، رأی رئیس هیأت مدیره نافذ خواهد بود.
ماده ۲۶ – کمیته اجرائی :
۱- کمیته اجرائی مرکب از افراد ذیل می‌باشد :
الف – رئیس هیأت مدیره،
ب – مدیر عامل شرکت،
ج – آن عضو هیأت مدیره که توسط کشور عضوی که بالاترین سهام شرکت را دارد، منصوب
شده،
د – حداقل دو و حداکثر چهار نفر از اعضای هیأت مدیره که نماینده سایر اعضا
می‌باشند و توسط هیأت مدیره تعیین می‌گردند.
۲- ریاست کمیته اجرائی بر عهده رئیس هیأت مدیره و در غیاب وی برعهده مدیر عامل
شرکت خواهد بود و هر یک از آنها فقط یک حق رأی خواهد‌داشت و در صورت تساوی آراء،
رأی رئیس جلسه نافذ خواهد بود.
ماده ۲۷ – وظایف کمیته اجرائی :
کمیته اجرائی بدون تأثیری در بند (۵) ماده (۳۱) علاوه بر اختیاراتی که هیأت‌مدیره
به آن تفویض می‌نماید اختیار تصویب کلیه عملیات تأمین مالی و‌سرمایه‌گذاری شرکت در
بنگاههای کشورهای عضو را خواهد داشت.
ماده ۲۸ – نحوه تشکیل کمیته اجرائی :
۱- ملاک تصویب عملیات تأمین مالی و سرمایه‌گذاری در کمیته، رأی اکثریت اعضائی است
که دارای حق رأی می‌باشند و آراء اعضای غایب یا ممتنع‌محاسبه نمی‌شود.
۲- حد نصاب تشکیل جلسه کمیته، حضور اکثریت اعضاء می‌باشد.
۳- کمیته اجرائی باید گزارش مصوبات خود را در خصوص هر یک از عملیات به هیأت مدیره
ارائه نماید و در صورت درخواست هر یک از اعضا،موضوع بایستی به تصویب هیأت مدیره
نیز برسد. در صورتی که ظرف سی روز پس از توزیع اسناد به هیأت مدیره چنین درخواستی
صورت نگیرد‌عملیات مذکور، به وسیله هیأت، تصویب شده تلقی خواهد گردید.
۴- در صورتی که در خصوص یک عملیات ، آراء برابر بود، عملیات مذکور جهت بررسی مجدد
به مدیریت بازگردانده خواهد شد و چنانچه پس از‌بررسی نیز مجدداً، برابری آراء
پیش‌آمد رأی رئیس کمیته نافذ خواهد بود.
۵- در صورتی که کمیته، یک عملیات را تصویب نکند، باید مراتب را به هیأت‌مدیره
اعلام نماید و هیأت‌مدیره بنا به درخواست هر یک از اعضای خود‌می‌تواند از مدیریت
بخواهد تا گزارشی را در خصوص موضوع همراه با خلاصه‌ای از نقطه‌نظرات کمیته جهت بحث
و بررسی از جنبه‌های فنی و یا خط‌مشی مربوط به عملیات آتی، به هیأت مدیره ارائه
نماید.
ماده ۲۹ – کمیته شریعت :
۱- شرکت، یک کمیته شریعت مرکب از سه نفر از فقهای برجسته اسلامی که در معاملات
مالی خبره می‌باشند خواهد داشت. اعضای کمیته شریعت‌توسط هیأت مدیره و برای یک دوره
قابل تجدید سه ساله تعیین می‌شوند.
۲- کمیته شریعت در خصوص این‌که سرمایهگذاریها مطابق با اصول شریعت می‌باشند
تصمیم‌گیری خواهد نمود و هر موضوعی که توسط اعضای‌هیأت مدیره و یا کمیته اجرائی و
یا مدیریت شرکت به آن ارجاع شود را مورد ملاحظه قرار خواهد داد.
۳- کمیته مذکور پس از استماع نقطه نظرات مدیریت و کارشناسان در خصوص موضوع، تصمیم
خود را اعلام خواهد نمود.
۴- تصمیمات کمیته شریعت بایستی با رأی اکثریت اعضایش اتخاذ و متضمن دلایل و جهاتی
باشد که تضمین بر اساس آن اخذ شده است.
ماده ۳۰ – هیأت مشورتی :
۱- شرکت می‌تواند یک هیأت مشورتی مرکب از پنج شخصیت شناخته شده بین‌المللی که از
ملیت‌های مختلف هستند و در زمینه فعالیتهای شرکت‌خبره می‌باشند، داشته باشد.
۲- اعضای هیأت مشورتی توسط مجمع عمومی و برای یک دوره قابل تجدید سه ساله تعیین
می‌شوند.
۳- هیأت مشورتی در خصوص موضوعاتی که توسط مجمع عمومی، هیأت مدیره، کمیته اجرائی،
رئیس هیأت مدیره و یا مدیرعامل به آن محول‌می‌شود تبادل نظر خواهد نمود و گزارشی
که متضمن نظرات ابرازی در هیأت مشورتی باشد ارائه خواهد کرد.
ماده ۳۱ – رئیس هیأت مدیره، مدیرعامل و کارمندان شرکت :
۱- رئیس بانک به لحاظ مقامش و بدون حق رأی رئیس هیأت مدیره شرکت خواهد بود، مگر در
زمانی که آراء برابر باشد، که در این صورت رأی وی‌نافذ خواهد بود. او همچنین
می‌تواند بدون حق رأی در جلسات مجمع عمومی شرکت نماید.
۲- مدیر عامل توسط هیأت مدیره و براساس توصیه رئیس هیأت مدیره منصوب خواهد شد.
مدیرعامل بایستی تبعه یکی از کشورهای عضو باشد.هیأت مدیره، دوره تصدی مدیر عامل
که می‌تواند قابل تجدید هم باشد و شرایط انتصاب آن را معین خواهد نمود.
۳- مدیر عامل، رئیس اجرائی شرکت خواهد بود و تحت نظارت عمومی رئیس هیأت‌مدیره،
امور جاری شرکت را اداره خواهد نمود. مدیر عامل مطابق‌با قواعد و مقررات شرکت
مسؤول سازمان و انتصاب و یا برکناری مدیران و کارکنان شرکت خواهد بود.
۴- مدیر عامل بدون حق رأی، عضو هیأت مدیره و کمیته اجرائی می‌باشد مگر زمانی که در
غیاب رئیس هیأت مدیره تصدی جلسات بر عهده اوست و‌آراء برابر باشد که در این صورت
رأی وی نافذ خواهد بود.
۵- مدیر عامل تا حدی که هیأت مدیره به او تفویض اختیار نماید، عملیات تأمین مالی و
سرمایه‌گذاری شرکت در مؤسسات کشورهای عضو را تصویب‌خواهد نمود.
۶- هر زمانی که انجام فعالیتهای شرکت نیازمند دانش تخصصی یا در مواردی این امور
خارج از توان کارکنان شرکت باشد، مدیرعامل می‌تواند به طور‌موقت از خدمات
کارشناسان و یا مشاوران استفاده کند.
۷- مدیران و کارکنان شرکت در انجام وظایف خود در قبال شرکت مسؤول خواهند بود. هر
عضوی از شرکت بایستی ماهیت بین‌المللی این وظیفه را‌محترم بشمارد و از هرگونه کوشش
برای تأثیرگذاری بر هر یک از کارکنان در راستای انجام وظیفه، خودداری ورزد.
۸- شرکت، جهت اطمینان از حرفه‌ای بودن، صلاحیت، کارآمدی، صلاحیت اخلاقی، داشتن
استانداردهای بالا که از جمله ملاحظات مؤثر در انتصاب‌کارکنان و شرایط کاری آنها
می‌باشد، عنایت مقتضی خواهد داشت. همچنین توجه کافی به استخدام کارکنان براساس
توزیع جغرافیایی ممکن خواهد‌نمود.
ماده ۳۲ – انتشار گزارش سالانه و توزیع گزارشات :
۱- شرکت، گزارش سالانه حاوی صورتحسابهای حسابرسی شده خود را منتشر خواهد نمود.
همچنین یک گزارش فصلی (سه ماهه) در خصوص‌وضعیت مالی و یک صورتحساب سود و زیان را
که نمایانگر نتایج عملیاتش می‌باشد به اعضاء ارسال خواهد نمود.
۲- شرکت همچنین می‌تواند گزارشات و مطالعاتی را که به منظور تحقق اهداف و انجام
وظایف خود مناسب تشخیص دهد، منتشر نماید.
ماده ۳۳ – سود سهام :
۱- مجمع عمومی، آن قسمت از درآمد خالص و مازاد شرکت را که پس از ذخیره‌سازی بایستی
به عنوان سود سهام توزیع شود معین خواهد نمود. به هر‌حال، هیچ سود سهامی قبل از
این‌که ذخایر به حد بیست و پنج درصد (۲۵%) سرمایه پذیره‌نویسی شده برسد، توزیع
نخواهد گردید.
۲- سود سهام متناسب با سهام پرداخت شده هر عضو، توزیع خواهد گردید.
۳- سود سهام به شیوه و به ارزی یا ارزهائی که مجمع عمومی تعیین خواهد نمود، پرداخت
خواهد شد.
ماده ۳۴ – ارتباط با بانک :
۱- شرکت، نهادی جدا و متمایز از بانک می‌باشد. وجوه و حسابهای شرکت جدای از بانک
نگهداری خواهد شد، اگرچه ممکن است که این دو سازمان‌به صورت مشترک یک پروژه را
تأمین مالی نمایند و یا وجوه خود را مشترکاً سرمایه‌گذاری کنند، به شرط آن‌که اسناد
آنها جداگانه در دفاترشان نگهداری‌شود. مفاد این بند، مانع انجام ترتیبات با بانک
در خصوص تسهیلات، پرسنل، خدمات و سایر موارد مربوط به پرداخت هزینه‌های اداری که
هر یک از‌دو سازمان به نفع دیگری تأدیه می‌نماید نخواهد بود.
۲- شرکت تلاش خواهد نمود تا حد ممکن از تسهیلات و امکانات بانک در قبال توافقی که
با بانک به‌عمل می‌آورد استفاده نماید.
۳- هیچ یک از مفاد این موافقتنامه، شرکت را مسؤول اقدامات و تعهدات بانک و یا بانک
را مسؤول اقدامات و تعهدات شرکت نخواهد ساخت.
فصل پنجم – کناره‌گیری و تعلیق عضویت
ماده ۳۵ – حق کناره‌گیری :
۱- هر عضوی می‌تواند با اخطار کتبی به رئیس هیأت مدیره قصد خود مبنی بر کناره‌گیری
را اعلام نماید. چنین کناره‌گیریی در تاریخی که در اخطار‌مشخص شده، لازم‌الاجرا
می‌گردد، لیکن تحت هیچ شرایطی موعد مذکور نباید کمتر از شش ماه از تاریخ دریافت
اخطار توسط شرکت باشد. در هر‌زمان قبل از قطعی شدن کناره‌گیری، عضو مزبور می‌تواند
مراتب انصراف خود را از کناره‌گیری کتباً به اطلاع شرکت برساند.
۲- عضو خواهان کناره‌گیری در خصوص کلیه تعهدات خودش نسبت به شرکت تا تاریخ تسلیم
درخواست کناره‌گیری کماکان مسؤول خواهد بود. به هر‌حال پس از آن‌که کناره‌گیری
لازم‌الاجرا گردید، آن عضو، مسؤولیتی در قبال فعالیتهای شرکت بعد از تاریخی که
ابلاغیه کناره‌گیری را دریافت نمود،نخواهد داشت.
ماده ۳۶ – تعلیق عضویت :
۱- مجمع عمومی می‌تواند عضویت هر یک از اعضا را که به تعهدات خود در قبال شرکت عمل
ننماید تعلیق کند. این تصمیم باید با رأی حداقل سه‌چهارم مجموع اعضای دارای حق رأی
اتخاذ شود.
۲- عضوی که بدین ترتیب به حالت تعلیق درآمده پس از یک سال از تاریخ تعلیق عضویت،
به طور خودبه‌خود از عضویت شرکت خارج میشود، مگر‌این‌که مجمع عمومی در اثناء این
مدت و با اکثریت مذکور در بند (۱) این ماده، این مدت را تمدید و یا تعلیق را رفع
نماید.
۳- طی دوره تعلیق، یک عضو حق استفاده از هیچ یک از حقوق ناشی از این موافقتنامه
به‌غیر از حق کناره‌گیری را نخواهد داشت، لیکن نسبت به کلیه‌تعهدات خود مسؤول باقی
خواهد ماند.
ماده ۳۷ – حقوق و وظایف به هنگام خاتمه عضویت :
۱- از هنگام خاتمه عضویت، آن عضو نسبت به سود و زیان شرکت سهیم نخواهد بود و هیچ
تعهدی نسبت به تأمین مالی و تضمین‌های لازم‌الاجرا‌شده شرکت پس از آن تاریخ،
نخواهد داشت. شرکت مطابق مفاد این ماده نسبت به بازخرید سهمی که عضو مذکور از
سرمایه شرکت داشته به عنوان‌جزئی از تسویه حساب با وی اقدام خواهد نمود.
۲- شرکت و یک عضو می‌توانند در خصوص کناره‌گیری از عضویت و بازخرید سهام سرمایه آن
عضو براساس شرایط متناسب اوضاع و احوال توافق‌نمایند. چنانچه در ظرف سه ماه پس از
تاریخی که آن عضو تمایل خود را به کناره‌گیری از عضویت اعلام نمود، یا طرفین، در
حال مذاکره می‌باشند چنین‌موافقتی حاصل نشد، قیمت بازخرید سهام سرمایه آن عضو،
برابر با قیمت دفتری در تاریخ اختتام عضویت از شرکت می‌باشد که این ارزش
دفتری‌براساس آخرین صورتحسابهای حسابرسی شده شرکت تعیین می‌گردد.
۳- پرداخت سهام به صورت اقساط و در زمان و به ارزی که شرکت تعیین کند و با عنایت
به وضعیت مالی آن، صورت خواهد گرفت، مشروط بر آن که‌پرداخت بهای بازخرید سهامی که
طبق این موافقتنامه به کشور عضو قبلی اختصاص داشته به بانک پرداخت شود و بانک به
نیابت از آن به موجب بند(۲) ماده (۱۰) این موافقتنامه آن را تأدیه نماید.
۴- هیچ مبلغی به عضو قبلی برای سهامش به‌موجب این ماده تا یک ماه پس از خاتمه
عضویت وی در شرکت پرداخت نخواهد شد. اگر در طول این‌مدت شرکت عملیات را موقتاً
متوقف سازد، حقوق عضو مزبور مطابق ماده (۳۸) تعیین خواهد شد و عضو مزبور از نظر
این ماده کماکان بدون حق‌رأی، عضو شرکت تلقی خواهد شد.
ماده ۳۸ – توقف موقت عملیات :
در شرایط اضطراری، هیأت مدیره می‌تواند عملیات مربوط به سرمایه‌گذاری، تأمین مالی
و تضمین‌های جدید را، تا هنگامی که مجمع عمومی شرایط را‌مورد بررسی و تصمیم‌گیری
قرار می‌دهد متوقف نماید.
ماده ۳۹ – خاتمه عملیات :
۱- شرکت می‌تواند عملیات خود را بنا بر تصمیم مجمع عمومی که مبتنی بر رأی دوسوم
مجموع اعضائی که حداقل سه‌چهارم کل آراء را دارند، خاتمه‌بخشد. شرکت پس از خاتمه
عملیات، بایستی کلیه فعالیتهای خود را به استثنای مواردی که مربوط به استیفای
اموال و حفظ و حراست از دارائی‌های‌شرکت و تسویه تعهدات آن است، متوقف سازد.
۲- در حالت خاتمه عملیات، شرکت و کلیه حقوق و تعهدات متقابل شرکت و اعضای آن
به‌موجب این موافقتنامه باقی خواهد ماند، تا این‌که تسویه‌کلیه تعهدات و توزیع
دارائی‌ها انجام پذیرد و تعلیق یا کناره‌گیری عضو و هیچ‌گونه توزیع دارائی‌ها بین
اعضا جز به ترتیبی که در این ماده مقرر است‌مجاز نخواهد بود.
ماده ۴۰ – مسؤولیت اعضا و پرداخت مطالبات :
۱- در حالت خاتمه عملیات مسؤولیت اعضا ناشی از سرمایه‌پذیره‌نویسی شده، تا هنگامی
که تعهدات شرکت از جمله تعهدات احتمالی شرکت به‌طور‌کامل تسویه نگردد، به‌قوت خود
باقی خواهد ماند.
۲- کلیه ادعاهای بستانکاران از محل دارائی‌های شرکت که به‌این امر اختصاص داده
شده، سپس از محل ذخایر و بعد از آن از محل سرمایه پرداخت‌شده، سپس از اموالی که
شرکت به لحاظ پذیره‌نویسی پرداخت نشده از سرمایه، مستحق آن می‌باشد، پرداخت خواهد
گردید. قبل از بازپرداخت‌مطالبات این‌گونه بدهکاران هیأت مدیره چنانچه صلاح بداند،
جهت پرداخت عادلانه فی‌مابین بستانکاران احتمالی و قطعی، ترتیبات لازم را
اتخاذ‌خواهد کرد.
ماده ۴۱ – توزیع دارائی‌ها :
۱- تا هنگامی که کلیه بدهی‌ها به بستانکاران تسویه نگردد، دارائی‌های شرکت
فی‌مابین اعضا جهت پرداخت سهام پذیره‌نویسی شده ایشان از سرمایه‌شرکت، توزیع
نخواهد گردید. چنین توزیعی بایستی با اکثریت آراء دوسوم مجمع عمومی که نماینده
حداقل سه چهارم کل اعضای دارای حق رأی‌می‌باشند به تصویب برسد.
۲- هرگونه توزیع دارائی‌های شرکت به اعضاء بایستی متناسب با سرمایه پرداخت شده و
در زمان و تحت شرایطی که شرکت، منصفانه و عادلانه‌تشخیص دهد، صورت پذیرد. ضرورتی
ندارد که دارائی‌های توزیع شده، یکسان و از یک نوع باشد. هیچ عضوی مستحق دریافت
دارائی‌های توزیع‌شده قبل از تسویه تعهدات خود در برابر شرکت نمی‌باشد.
۳- هر عضوی که دارائی‌های توزیع شده به موجب این ماده را دریافت می‌کند، در رابطه
با دارائی‌های مذکور از همان حقوقی برخوردار خواهد بود که‌شرکت قبل از توزیع نسبت به آن دارا بوده است.
فصل ششم – مصونیتها و امتیازات
ماده ۴۲ – هدف از این فصل :
به منظور قادر ساختن شرکت جهت نیل به اهداف خود و اجرای وظایف محول شده به آن،
مصونیتها و امتیازات تعیین شده در این فصل، در قلمرو هر‌کشور عضو به شرکت اعطا
می‌گردد.
ماده ۴۳ – وضعیت شرکت در ارتباط با اقدامات قضائی :
۱- اقامه دعوی علیه شرکت فقط می‌تواند در یک دادگاه صالح در قلمرو کشور عضوی صورت
گیرد که دفتر مرکزی شرکت یا شعبه آن در آن قرار دارد یا‌در آن کشور نماینده‌ای
برای دریافت ابلاغیه‌های قضائی یا احضاریه‌ها تعیین نموده است یا اوراق بهادار در
آن صادر یا تضمین نموده است.
۲- هیچ یک از اعضاء یا اشخاصی که از آنان نیابت دارند در هر حال مجاز به اقامه
دعوی علیه شرکت نمی‌باشند، همچنین اقامه دعوی علیه شرکت درهر امری که مربوط به
امور کارکنان آن باشد مجاز نیست.
۳- اموال و دارائی‌های شرکت هر جائی که باشد و دراختیار هرکسی که باشد بایستی از
هرگونه توقیف قضائی و یا ضبط، قبل از این که رأی نهایی علیه‌شرکت صادر شود، مصون
باشد.
ماده ۴۴ – مصونیت دارائی‌ها از ضبط :
دارائی و اموال شرکت، هر کجا که باشد و دراختیار هرکسی که باشد از بازرسی، توقیف،
ضبط ، مصادره و سایر اشکال توقیف ناشی از اقدامات‌اجرائی و تقنینی مصون خواهد بود.
ماده ۴۵ – مصونیت بایگانی :
بایگانی شرکت مصون از تعرض خواهد بود.
ماده ۴۶ – حفظ سری بودن سپرده‌ها :
شرکت در ارتباط با حسابهای سپرده‌گذاران، رازداری کامل را رعایت خواهد کرد و
اعضاء بایستی سری بودن اطلاعات این سپرده‌ها را رعایت کنند.
ماده ۴۷ – آزادی دارائی‌ها از محدودیتها :
۱- تمامی دارائی‌ها و اموال شرکت تا آنجا که انجام عملیات تصریح شده در این
موافقتنامه اقتضاء نماید از محدودیتهای حکومتی و کنترلها و‌تصمیمات رسمی برای
تأخیر مطالبات از هر نوع بدون تأثیری نسبت به بند (۲) این ماده آزاد خواهد بود.
۲- هیچ یک از مفاد این موافقتنامه به تنهائی سبب معافیت اموالی که شرکت تحصیل
می‌نماید یا در ارتباط با سرمایه‌گذاری انجام شده در قلمرو یک‌کشور عضو مطابق بند
(۱) ماده (۴) این موافقتنامه، مستحق آن است، از محدودیتهای ارزی و قواعد و مقرراتی
که در قلمرو آن کشور عضو به مورد اجرا‌درمی‌آید، نخواهد بود.
ماده ۴۸ – مصونیت ارتباطات :
ارتباطات رسمی شرکت بایستی از همان رفتاری که ارتباطات رسمی دیگر اعضاء برخوردار
است، برخوردار باشد.
ماده ۴۹ – مصونیتها و امتیازات مدیران و کارمندان شرکت :
کلیه اعضای مجمع عمومی، رئیس و اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل، مدیران و کارمندان
شرکت :
۱- بایستی از پیگیری قانونی در ارتباط با انجام وظایفشان مصون باشند،
۲- که محلی نیستند بایستی از همان مصونیتهایی که در خصوص محدودیتهای مهاجرت،
الزامات ثبت نام اتباع خارجی، تعهدات خدمت وظیفه اعطاء‌می‌شود و سایر تسهیلات
مربوط به محدودیتهای تسعیر برخوردار باشند که توسط یک کشور عضو به نمایندگان و
مقامات رسمی و کارمندان همرتبه‌سایر کشورها اعطا میشود.
۳- بایستی از همان رفتاری که در ارتباط با تسهیلات مسافرت به نمایندگان، مقامات
رسمی و کارمندان همرتبه به سایر کشورهای عضو اعطا می‌گردد،برخوردار باشند.
ماده ۵۰ – معافیت از مالیات :
۱- شرکت، دارائی‌ها، اموال، درآمد، عملیات و معاملاتش که تحت این موافقتنامه مجاز
است، از هرگونه مالیات و حقوق گمرکی معاف خواهد بود.شرکت همچنین از تعهد جهت جمع
آوری و پرداخت هرگونه مالیات و عوارض معاف خواهد بود.
۲- هیچ گونه مالیات بر، یا در ارتباط با حقوق و مقرری پرداختی توسط شرکت به رئیس و
یا اعضای هیأت مدیره، مدیر عامل، مدیران و کارمندان‌شرکت نبایستی وضع شود.
۳- هیچ گونه مالیاتی نبایستی بر اوراق بهادار و یا وثیقه صادره توسط شرکت (از
جمله سود سهام یا عواید آن) که توسط هر کسی نگهداری میشود، در‌موارد زیر وضع شود:
الف – در مواردی که موجب تبعیض نسبت به چنین اوراق بهادار یا وثیقه‌ای تنها به
خاطر صدور آن توسط شرکت گردد یا
ب – چنانچه مبنای صلاحیتی انحصاری برای وضع مالیات مزبور، محلی باشد که اوراق
بهادار در آن صادر شده یا پول رایجی باشد که اوراق مزبور‌براساس آن صادر شده یا
باید پرداخت شود یا عملاً پرداخت شده یا محل دفتر یا کار شرکت باشد.
۴- هیچ‌گونه مالیاتی نبایستی بر اوراق بهادار یا وثیقه تضمین شده توسط شرکت
(ازجمله سود سهام یا عواید آن) که توسط هرکسی نگهداری میشود،در موارد زیر وضع
شود:
الف – در مواردی که موجب تبعیض نسبت به چنین اوراق بهادار یا وثیقه‌ای تنها به
خاطر صدور آن توسط شرکت گردد یا
ب – چنانچه مبنای صلاحیتی انحصاری برای وضع مالیات مزبور، محل دفتر یا کار شرکت
باشد.
ماده ۵۱ – نحوه اجرا :
هر کشور عضو چنانچه در قلمرو خود ضروری تشخیص دهد بایستی جهت لازم‌الاجرا ساختن
اصولی که در این فصل آمده مطابق با قوانین خود، اقدام لازم را معمول دارد و شرکت
را از اقدامات به‌عمل آمده مطلع نماید.
ماده ۵۲ – رفع مصونیتها و مزایا :
شرکت، حسب صلاحدید خود می‌تواند از امتیازات و مصونیتهای اعطا شده به موجب این موافقتنامه، تا آن حد و براساس شرایطی که تعیین می‌نماید، اعراض نماید.
فصل هفتم – اصلاح، تفسیر، داوری
ماده ۵۳ – اصلاح :
۱- این موافقتنامه می‌تواند با تصمیم مجمع عمومی با رأی دوسوم مجموع تعداد اعضا که نمایانگر سه‌چهارم اعضای حق رأی باشد، مورد اصلاح قرار‌گیرد.
۲- علیرغم بند (۱) این ماده، اتفاق آرای مجمع عمومی برای تصویب هر اصلاح در خصوص امور ذیل ضروری می‌باشد :
الف – حق کناره‌گیری از شرکت، مقرر در بند (۱) ماده (۳۵) این موافقتنامه.
ب – حق پذیره نویسی سهام در موقع افزایش سرمایه شرکت، مقرر در بند (۵) ماده (۲۹)،
و
ج – محدودیتهای مربوط به مسؤولیت، مقرر در ماده (۱۲).
۳- هرگونه پیشنهاد، مبنی‌بر اصلاح این موافقتنامه، اعم از این‌که از طرف یکی از
اعضای شرکت و یا هیأت مدیره باشد، بایستی برای رئیس مجمع عمومی ارسال شود، وی نیز
این پیشنهاد را به مجمع عمومی تسلیم خواهد نمود. هنگامی که اصلاحی مورد تصویب قرار
گرفت، شرکت بایستی‌اصلاح مذکور را طی اعلامیه رسمی به کلیه اعضا اعلان نماید.
اصلاحات، سه ماه بعد از اعلام رسمی آن، برای کلیه اعضا لازم‌الاجرا خواهد بود، مگر این‌که مجمع عمومی تاریخ دیگری را مشخص نماید.
ماده ۵۴ – زبان، تفسیر و اجرا :
۱- زبان رسمی شرکت، عربی خواهد بود. علاوه بر آن، زبانهای انگلیسی و فرانسوی نیز
زبانهای کاری خواهند بود. متن عربی این موافقتنامه به عنوان متن اصلی و رسمی برای
تفسیر و اجرا محسوب خواهد شد.
۲- هرگونه ابهامی در تفسیر و اجرای مفاد این موافقتنامه بین هر عضو و شرکت و یا
فی‌مابین دو عضو یا بیشتر بروز نماید، جهت اخذ تصمیم بایستی به هیأت مدیره تسلیم گردد.
۳- درهر موردی که هیأت مدیره تحت بند (۲) این ماده تصمیم بگیرد، هر یک از اعضا
می‌تواند درخواست تجدیدنظر نسبت به این تصمیم را از مجمع‌عمومی بخواهد و تصمیم
مجمع عمومی قطعی خواهد بود تا هنگام اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی، شرکت می‌تواند
تا آن حدی که ضروری تشخیص می‌دهد براساس تصمیم هیأت مدیره عمل نماید.
ماده ۵۵ – داوری :
چنانچه اختلافی فی‌مابین شرکت و عضوی که از عضویت شرکت خارج شده، یا بین شرکت و
هر عضو پس از تصویب خاتمه عملیات شرکت، بروز‌نماید، به داوری متشکل از سه داور
ارجاع خواهد شد. یکی از داوران توسط شرکت و دیگری توسط عضو مربوط، ظرف مدت شصت روز
از تاریخ درخواست داوری تعیین خواهند شد. سومین داور با توافق دو طرف تعیین خواهد
شد. چنانچه آنها ظرف شصت روز نتوانستند برای انتخاب داور سوم توافق نمایند، داور
مزبور توسط رئیس دیوان عدالت اسلامی تعیین خواهد گردید. چنانچه کوشش جهت رسیدن به
اجماع توسط داوران به شرکت انجامید، تصمیم‌گیری براساس رأی اکثریت صورت خواهد
پذیرفت. این رأی قطعی و برای طرفین لازم‌الاتباع خواهد بود. داور سوم اختیار
خواهد داشت تمامی مسائل اجرائی را در هر موردی که اختلاف بین طرفین وجود دارد حل و فصل نماید.
ماده ۵۶ – تصویب مفروض :
هرگاه انجام هر اقدام توسط شرکت، مستلزم تصویب قبلی هر عضوی باشد، فرض بر تصویب
عضو مورد بحث خواهد بود، مگر این‌که چنین عضوی ظرف زمان معقولی که مدت آن هنگام
اعلام اقدام پیشنهادی به عضو مذکور تعیین می‌گردد، نسبت به اقدام مذکور اعتراض نماید.
فصل هشتم – مقررات عمومی
ماده ۵۷ – دفتر مرکزی شرکت :
۱- دفتر مرکزی شرکت در جده عربستان سعودی مستقر خواهد بود.
۲- هیأت مدیره شرکت می‌تواند در قلمرو هر یک از کشورهای عضوش، دفتر ایجاد نماید.
ماده ۵۸ – سال مالی :
سال مالی شرکت همان سال مالی بانک خواهد بود.
ماده ۵۹ – نحوه ارتباط و مرجع سپرده‌گذاری :
۱- هر عضو بایستی یک دفتر مخصوص را به منظور ارتباط با شرکت در خصوص موضوعات مرتبط
با این موافقتنامه، تعیین نماید.
۲- دولت عضو، بانک مرکزی و یا مؤسسه دیگری را با توافق شرکت، برای تودیع ارز و
دارائی شرکت تعیین می‌نماید اعم از این‌که ارز، پول رایج آن‌عضو و یا سایر دارائی‌های شرکت باشد.
فصل نهم – مقررات نهائی
ماده ۶۰ – امضاء و تصویب :
۱- این موافقتنامه جهت امضاء توسط نمایندگان اعضائی که نامشان در ضمیمه(الف) آمده
تا تاریخ ۳۰ ذی‌الحجه ۱۴۲۰ مطابق با پنجم آوریل ۲۰۰۰ و یا‌هر تاریخی که توسط هیأت
مدیره شرکت تعیین شود، در بانک مفتوح خواهد بود. هر عضوی که این موافقتنامه را
امضاء کند بایستی اسناد دال بر‌تصویب یا پذیرش آن را مطابق با قوانین و مقررات
خود، نزد بانک بسپارد و اقدامات ضروری جهت این‌که او قادر باشد تعهدات این
موافقتنامه را جامه‌عمل بپوشاند، به مورد اجرا بگذارد.
۲- بانک نسخ تأیید شده این موافقتنامه را به تمامی اعضا ارسال خواهد کرد و آنان را
از هر امضا یا سند پذیرش یا تصویب که حسب بند قبلی صورت‌گرفته با ذکر تاریخ آن
مطلع خواهد نمود.
۳- در زمان شروع عملیات شرکت و یا بعد از آن، بانک، امضا و اسناد تصویب این
موافقتنامه را از سوی کشورها و یا مؤسساتی که عضویت آنها مطابق‌بند (۲) ماده (۷)
این موافقتنامه پذیرفته شده، دریافت خواهد کرد.
ماده ۶۱ – لازم‌الاجرا شدن :
۱- این موافقتنامه از زمان امضا و تودیع اسناد تصویب یا پذیرش آن مطابق بند (۱) ماده (۶۰) از سوی مراجع زیر، لازم‌الاجرا خواهد شد :
الف – بانک،
ب – کشور میزان، و
ج – حداقل چهار کشور عضو دیگر.
۲- کشورها و مؤسساتی که اسناد تصویب یا پذیرش آنها قبل از لازم‌الاجرا شدن این
موافقتنامه نزد بانک تودیع گردد، در آن تاریخ عضو خواهند شد. سایر کشورها در
تاریخی که اسناد پذیرش و تصویب آنها نزد بانک تودیع گردد، عضو خواهند شد.
ماده ۶۲ – شروع عملیات :
به محض این‌که این موافقتنامه مطابق با بند (۱) ماده (۶۱) لازم الاجرا گردید، هر
عضو بایستی یک نماینده منصوب نماید و رئیس بانک برای اجلاس مجمع عمومی فراخوانی
خواهد نمود. شرکت، عملیات خود را از تاریخ برگزاری مجمع آغاز خواهد کرد.
والله ولی‌التوفیق
این موافقتنامه در شهر جده در تاریخ ۲۵ رجب ۱۴۲۰ هجری قمری برابر با ۳ نوامبر
۱۹۹۹ میلادی در یک نسخه واحد، به زبان عربی همراه با ترجمه انگلیسی و فرانسوی،
تنظیم و نزد بانک توسعه اسلامی تودیع شد و بانک با امضای خود می‌پذیرد که به عنوان
مرجع تودیع اسناد این موافقتنامه عمل‌کند و کشورهای عضو را که نامشان در ضمیمه
(الف) آمده ، مطابق با بند (۱) ماده (۶۰) این موافقتنامه از تاریخ لازم‌الاجراشدن آن آگاه نماید.
ضمیمه (الف)
سهام سرمایه اسمی شرکت که برای عضویت اولیه بانک توسعه اسلامی و کشورهای عضو اختصاص داده شده است
(ارزش هر سهم ده هزار دلار ایالات متحده آمریکا)
ردیف سهامدار تعداد سهام
—————————
۱ بانک توسعه اسلامی ۰۰۰ ۲۵
۲ افغانستان ۱۷
۳ آلبانی ۷
۴ الجزایر ۴۷۵
۵ آذربایجان ۴
۶ بحرین ۴۴
۷ بنگلادش ۱۸۸
۸ بنین ۱۸
۹ برونئی دارالسلام ۴۷
۱۰ بورکینافاسو ۴۸
۱۱ کامرون ۴۰
۱۲ چاد ۱۱
۱۳ کومور ۴
۱۴ جیبوتی ۱۰
۱۵ مصر ۴۰۱
۱۶ گابن ۵۱
۱۷ گامبیا ۱۶
۱۸ گینه ۴۷
۱۹ گینه بیسائو ۱۳
۲۰ اندونزی ۴۷۵
۲۱ ایران ۳۳۷ ۱
۲۲ عراق ۸۲
۲۳ اردن ۷۶
۲۴ قزاقستان ۳
۲۵ کویت ۸۹۹ ۱
۲۶ قرقیزستان ۳
۲۷ لبنان ۱۹
۲۸ لیبی ۰۱۶ ۲
۲۹ مالزی ۳۰۴
۳۰ مالدیو ۱۶
۳۱ مالی ۱۹
۳۲ موریتانی ۱۶
۳۳ مراکش ۹۵
۳۴ موزامبیک ۱۴
۳۵ نیجر ۳۹
۳۶ عمان ۵۳
۳۷ پاکستان ۴۷۵
۳۸ فلسطین ۲۶
۳۹ قطر ۱۸۸
۴۰ عربستان سعودی ۸۱۲ ۳
۴۱ سنگال ۴۷
۴۲ سیرالئون ۶
۴۳ سومالی ۱۶
۴۴ سودان ۶۳
۴۵ سورینام ۵
۴۶ سوریه ۱۹
۴۷ تاجیکستان ۳
۴۸ توگو ۳
۴۹ تونس ۳۸
۵۰ ترکیه ۱۷۶ ۱
۵۱ ترکمنستان ۳
۵۲ اوگاندا ۳۹
۵۳ امارات متحده عربی ۰۸۲ ۱
۵۴ یمن ۹۵
جمع ۰۰۳ ۴۰
قانون فوق مشتمل بر ماده واحده منضم به متن اصلاحیه پیوست قانون الحاق دولت جمهوری اسلامی ایران به موافقتنامه تأسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی وابسته به بانک توسعه اسلامی در جلسه علنی روز دوشنبه مورخ دهم دی‌ماه یکهزار و سیصد و هشتاد مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ ۱۳۸۰.۱۱.۳ به تأیید شورای نگهبان رسیده است.
مهدی کروبی – رئیس مجلس شورای اسلامی