شماره ۲۵۵۳۰ت۲۰۳۹۵هـ – ۱۳۷۸.۰۶.۲۸
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۷۸.۳.۹ بنا به پیشنهاد شماره ۹۵۶۳ مورخ ۱۳۷۷.۷.۱۹ وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و به استناد قانون اجازه تبدیل شرکتهای توسعه صنایع پزشکی ایران و شرکت پخش فرآورده‌های پزشکی ایران وابسته به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی به شرکتهای دولتی – مصوب ۱۳۷۰ اساسنامه شرکت پخش فرآورده‌های پزشکی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول – کلیات
ماده ۱ – به منظور ایجاد هماهنگی، تمرکز، خرید و فروش و اجرای برنامه‌های مطالعاتی و تحقیقاتی در امر تهیه و توزیع وسایل پزشکی، تجهیزات و ملزومات پزشکی، بهداشتی، درمانی، بیمارستانی، دندانپزشکی، توانبخشی، با در نظر گرفتن شرایط و مقتضیات مراکز درمانی، بهداشتی همچنین اجرای طرح‌های تجهیز واحدهای درمانی وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و بخش غیر دولتی، شرکت پخش فراورده‌های پزشکی ایران – که از این پس شرکت نامیده می‌شود – ایجاد می‌گردد. شرکت بر اساس مفاد این اساسنامه، قوانین و مقررات شرکتهای دولتی، اصول بازرگانی و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره می‌شود.
ماده ۲ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و وابسته به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی می‌باشد.
ماده ۳ – مدت شرکت نامحدود است
ماده ۴ – مرکز شرکت تهران است و می‌تواند با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای انجام موضوع فعالیت خود در داخل یا خارج کشور شعبه یا نمایندگی ایجاد یا منحل نماید.
ماده ۵ – سرمایه اولیه شرکت مبلغ ده میلیون ریال (۱۰.۰۰۰.۰۰۰) منقسم به ۱۰۰۰ سهم ده هزار ریالی با نام است که ۵۱% سهام آن متعلق به دولت و‌باقیمانده کماکان متعلق به شرکت توسعه صنایع پزشکی ایران می‌باشد.
تبصره – کلیه اموال، دارایی‌ها، مطالبات، بدهی‌ها و تعهدات همچنان متعلق به شرکت خواهد بود.
فصل دوم – موضوع شرکت
ماده ۶ – موضوع شرکت به شرح زیر است:
الف ـ موضوع تحقیق و بررسی در مورد مراکز تولید انواع وسایل و تجهیزات و ملزومات طرف قرارداد و فرآورده‌های پزشکی، بهداشتی، درمانی، بیمارستانی، دندانپزشکی، آزمایشگاهی و توانبخشی طرف قرارداد در داخل کشور و کاربری آنها.
ب – مطالعه و تحقیق در مورد وسایل و تجهیزات پزشکی مذکور که در خارج از کشور تولید می‌شود و ارائه دستاوردها به مراکز تولید داخلی و همراهی و راهنمایی آنها برای فراهم نمودن امکان تولید و ساخت آن در داخل کشور و همکاری با مؤسسات تولیدی و تحقیقاتی مشابه داخلی و خارجی با‌رعایت قوانین و مقررات مربوطه
ج – مطالعه و تحقیق به منظور تهیه و تدوین و تطبیق استانداردهای مربوط به وسایل و تجهیزات پزشکی، اجرا و انجام کلیه اقدامات منطبق با اصول فنی و مهندسی مربوط
د- تهیه، توزیع، خرید و فروش مواد، ملزومات وسایل و تجهیزات پزشکی و بهداشتی و درمانی بیمارستانی و دندانپزشکی و آزمایشگاهی و توانبخشی از طریق منابع داخلی و خارجی
ه – ارائه خدمات نصب و تعمیر و نگهداری دستگاه‌های پزشکی
و – تشکیل نمایشگاه‌های وسایل و تجهیزات پزشکی
ز – انجام اقدامات لازم به منظور صدور وسایل، ملزومات و تجهیزات پزشکی ساخت داخل با رعایت قوانین و مقررات مربوط
ح – انجام سایر اقدامات تجاری و بازرگانی مرتبط با موضوع شرکت.
فصل سوم – ارکان
ماده ۷ – ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف – مجمع عمومی
ب – هیأت مدیره
ج – مدیر عامل
د – بازرس (حسابرس)
ماده ۸ – مجامع عمومی شرکت شامل مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد جلسات مجمع عمومی عادی سالی دو بار یکی در‌شش ماهه اول هر سال برای بررسی و رسیدگی به گزارش سالانه هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و صورتحساب سود و زیان دوره مالی قبلی و دیگری در شش ماهه دوم هر سال برای رسیدگی و تصویب برنامه و بودجه و خط مشی سال آتی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه قرار می‌گیرد، تشکیل می‌شود.
الف – [اصلاحی ۱۳۸۰/۸/۲۷]
مجمع عمومی متشکل از وزرای بهداشت، درمان و آموزش پزشکی، امور اقتصادی و دارایی و بازرگانی و صنایع و معادن و رییس سازمان مدیریت برنامه‌ریزی کشور می‌باشد و ریاست مجمع عمومی با وزیر بهداشت، درمان و آموزش پزشکی است .
ب – تشکیل جلسات مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده بنا به درخواست هیأت مدیره، مدیر عامل و یا بازرس (حسابرس) با ذکر تاریخ و محل تشکیل و تعیین دستور جلسه حداقل ده روز قبل با دعوت کتبی رییس مجمع خواهد بود.
ج – مجمع عمومی عادی ممکن است با رعایت ضوابط بند ب این ماده به طور فوق العاده نیز تشکیل شود.
ماده ۹ – وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
الف – تعیین و تصویب خط مشی کلی امور مطالعاتی و تحقیقاتی و بازرگانی و فنی شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره.
ب ـ رسیدگی و تصویب بودجه سالانه شرکت.
ج – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیأت مدیره و ترازنامه و صورتحساب سود و زیان پس از استماع گزارش بازرس (حسابرس) همچنین ذخایر پیشنهادی هیأت مدیره علاوه بر اندوخته‌ها و ذخایر قانونی
د – انتخاب اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل و بازرس (حسابرس) در صورت استفاده از خدمات حسابرسان خبره.
ه – تعیین حقوق و مزایا و پاداش سالانه هیأت مدیره و مدیر عامل براساس مقررات مربوط همچنین تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) در صورت استفاده از حسابرسان خبر و.
و – تصویب تشکیلات و آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی ، اداری و استخدامی و سایر آیین‌نامه‌های اجرایی شرکت و در صورت لزوم تجدید نظر در آنها در حدود قوانین و مقررات مربوط بنا به پیشنهاد هیأت مدیره .
ز – اجازه تأسیس شعب یا نمایندگی و یا انحلال آنها در داخل کشور و همچنین خارج از کشور با رعایت مقررات مربوط .
ح – اتخاذ تصمیم نسبت به مشارکت و سرمایه‌گذاری در شرکت‌ها و طرح‌های مرتبط با موضوع شرکت
ط – تعیین ضوابط و اصول کلی در مورد اخذ وام و اعتبار از بانک‌ها و مؤسسات اعتباری کشور بنا به پیشنهاد هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
ی – اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات وصول شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره
ک – اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و اصل ۱۳۹ قانون اساسی.
ل – تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های قانون شرکت
م – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود وظایف شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع گذارده می‌شود.
ماده ۱۰ – وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
الف – اتخاذ تصمیم نسبت به هر گونه تغییر یا اصلاح اساسنامه جهت ارائه به هیأت وزیران.
ب – اتخاذ تصمیم درخصوص افزایش یا کاهش سرمایه با رعایت مقررات مربوط.
ج – اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال شرکت و پیشنهاد آن جهت تصویب به هیأت وزیران.
ماده ۱۱ – هیأت مدیره شرکت مرکب از ۳ یا ۵ عضو است که به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است و پس از پایان دوران تصدی هیأت مدیره تا زمانی که هیأت مدیره جدید انتخاب نشده است، هیأت مدیره قبلی کماکان وظایف خود را انجام می‌دهند. مدیر عامل از بین اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی به مدت سه سال انتخاب می‌شود تا انتخاب مدیر عامل جدید رییس هیأت مدیره که به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی منصوب می‌شود مدیر عامل شرکت نیز خواهد بود.
ماده ۱۲ – وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر تعیین می‌شود:
الف – تهیه طرح تشکیلات شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی
ب – تهیه و تنظیم برنامه‌ها و طرحها بنا به پیشنهاد مدیر عامل در چار چوب وظایف و اهداف شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی
ج – تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و سایر آیین‌نامه‌های مورد نیاز برای پیشنهاد به مجمع عمومی .
د- تهیه و تنظیم تصویب بودجه و برنامه‌های سالانه برای پیشنهاد به مجمع عمومی
ه – تهیه و تایید ترازنامه و صورتحساب سود و زیان سالیانه و گزارش در باره فعالیت و وضع عمومی شرکت در طی سال مالی برای ارائه به بازرس (حسابرس) و مجمع عمومی
و – تهیه فهرست ذخایر و اندوخته‌های مورد لزوم و مطالبات مشکوک الوصول و لاوصول شرکت برای ارائه به مجمع عمومی
ز – پیشنهاد تأسیس شعبه یا نمایندگی و یا انحلال آنها در داخل کشور و همچنین خارج کشور با رعایت مقررات جاری کشور به مجمع عمومی جهت‌اتخاذ تصمیم.
ح – پیشنهاد مشارکت و سرمایه‌گذاری در شرکت‌ها و طرحها در چارچوب اهداف و موضوع شرکت به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
ط ـ اتخاذ تصمیم در مورد دریافت وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی با رعایت قوانین و مقررات مربوط در چارچوب مصوبات و پیشنهاد برای مجمع عمومی .
ی – پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آنها به مجمع عمومی برای تصویب مراجع ذیربط.
ک – افتتاح حساب‌های بانکی مورد لزوم و بهره برداری از آنها براساس مقررات مربوط
ل – پیشنهاد نسبت به فروش اموال منقول و اسقاطی یا بلا استفاده طبق ضوابط آیین‌نامه معاملاتی شرکت و فروش اموال غیر منقول به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم نسبت به آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط
م – اتخاذ تصمیم نسبت به طرح و اقامه دعوی در مراجع و محاکم صالحه داخلی و خارجی و انجام هر گونه اقدامی که در این خصوص در تمام مراحل قضایی لازم و ضروری باشد.
ن – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مسائل جاری شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط
ماده ۱۳ – هیأت مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۱۴ – جلسات هیأت مدیره حداقل ماهی یکبار تشکیل می‌شود و با حداقل سه نفر از اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات متخذه با اکثریت آرای موافق معتبر است تصمیمات هیأت مدیره در دفتر مخصوص ثبت می‌شود و به امضای اعضای حاضر در جلسه می‌رسد.
ماده ۱۵ – مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و برای اجرای وظایف خود دارای اختیارات زیر می‌باشد:
الف – اداره امور شرکت طبق اساسنامه و مقررات مربوط
ب – اداره کلیه امور استخدامی و نصب و عزل و تعلیق کارکنان آن و استخدام کارمندان جدید و خرید خدماتی که هیأت مدیره برای انجام برنامه‌های‌شرکت لازم تشخیص داده است و صدور دستور پرداخت هزینه‌ها با رعایت بودجه مصوب شرکت و مقررات مربوط
ج – اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره
ماده ۱۶ – کلیه قراردادها و اوراق اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیر عامل معتبر خواهد بود، اسناد مالی و اوراق بهادار نظیر چک و سفته و بروات و ضمانت‌نامه‌ها با امضای مدیر عامل و ذی حساب و مهر شرکت معتبر می‌باشد.
مکاتبات اداری و استخدامی با امضای مدیر عامل صورت می‌پذیرد.
تبصره – مدیر عامل می‌تواند با مسئولیت خود به منظور تسریع در انجام امور، قسمتی از اختیارات اجرایی و وظایف خود را به معاونین یا هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۱۷ – بازرس – (حسابرس) شرکت که سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی مؤسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و‌حرفه‌ای حسابداران مصوب ۱۳۷۲ می‌باشد، موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط نظارت داشته و به حساب‌ها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی و گزارش‌های لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند همچنین کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت بر عهده بازرس محول است، انجام دهد بازرس مکلف است نسخه‌ای از گزارش خود را پانزده رو قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیأت مدیره تسلیم کند، بازرس با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک شرکت را دارد، بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و انجام وظایفش موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.
ماده ۱۸ – هیأت مدیره مکلف است صورتهای مالی سالانه و ضمایم مربوط را به همراه گزارش خود حداکثر تا پایان خرداد ماه سال بعد به بازرس(حسابرس) تسلیم نماید.
فصل چهارم – مقررات مختلف
ماده ۱۹ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد به استثنای سال اول که از تاریخ تصویب این اساسنامه شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد.
ماده ۲۰ – همه ساله ده درصد (۱۰%) از سود ویژه شرکت تا معادل سرمایه ثبت شده به عنوان اندوخته قانونی موضوع می‌شود.
ماده ۲۱ – آیین‌نامه‌های مقرر در این اساسنامه باید حداکثر تا شش ماه پس از تصویب اساسنامه تدوین و به تصویب مجمع عمومی برسد.
ماده ۲۲ – مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نگردیده است تابع قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط خواهد بود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۷۸.۲۱.۵۱۰۸ مورخ ۱۳۷۸.۵.۱۳ شورای محترم نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
حسن حبیبی ـ معاون اول رییس جمهور