۵۳۶۱۰.۲۰ت۱۷۰۹۲ک – ۱۳۷۶/۲/۲۳
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۷۵/۱۲/۲۲ بنا به پیشنهاد شماره ۱۰۰.۸۶۳۲ مورخ ۱۳۷۵.۶.۱۰ وزارت مسکن و شهرسازی و به استناد تبصره (۵) ماده (۱۱) قانون زمین شهری – مصوب ۱۳۶۶ – اساسنامه شرکت عمران و بهسازی شهری را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول – کلیات
ماده ۱ – شرکت عمران و بهسازی شهری – که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود – شرکتی است دولتی و وابسته به وزارت مسکن و شهرسازی و می‌تواند با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط و سیاستهای شهرسازی کشور، در استانهای مختلف شرکتهای وابسته و تابعه برای اجرای عملیات خود تأسیس کند.
ماده ۲ – مرکز شرکت در تهران و نوع شرکت سهامی است که برای مدت نامحدود تأسیس می‌شود.
ماده ۳ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق اصول بازرگانی و مقررات شرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره می‌شود.
ماده ۴ – موضوع شرکت عبارت است از:
۱ – مدیریت و تهیه طرح‌های شهرسازی، معماری، نقشه‌های تفکیکی، آماده‌سازی و دیگری اقدامات اجرایی و ساختمانهای لازم در بافتهای قدیمی و فرسوده شهری، در زمینهای تأمین شده یا از طریق خریداری و تملک مطابق مقررات و قوانین جاری حسب مورد.
۲ – تهیه و اجرای طرح‌های عمرانی شهری با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۳ – مدیریت و اجرای عملیات خرید اراضی – تجمیع و تفکیک (از طریق مراجع ذی‌ربط)، آماده‌سازی – احداث بنا اعم از مسکونی، خدماتی، تولیدی و تجاری در بافتهای شهری.
۴ – انواع مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی، تحصیل وام از مؤسسات اعتباری و پولی سیستم بانکی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۵ – عقد قرارداد برای استفاده از خدمات مؤسسات و شرکتهای مشورتی خارجی با رعایت ضوابط و مقررات.
۶ – مدیریت و تجهیز منابع داخل و خارج برای سرمایه‌گذاری در پروژه‌های شهری مربوط از قبیل انتشار اوراق مشارکت، تشکیل شرکتهای سهامی عام و مؤسسات اعتباری غیر بانکی و غیره در قالب قوانین و مقررات مربوط.
۷ – مدیریت، فروش، نقل و انتقال، اجاره و استجاره املاک و مستحدثات موضوع عملکرد
شرکت و واگذاری املاک و اراضی معوض مطابق دستورالعمل‌های‌وزارت مسکن و شهرسازی.
۸ – اجرای دیگر موارد ارجاعی یا تفویضی از سوی وزیر مسکن و شهرسازی بر اساس ضوابط و مقررات تا حدودی که مربوط به موضوع شرکت است.
ماده ۵ – [اصلاحی ۱۳۸۰/۴/۷]
سرمایه ثابت و متغیر شرکت که کلا متعلق به دولت می‌باشد، به شرح زیر است:
الف – سرمایه ثابت شرکت ده میلیارد (۱۰.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال است که به یکهزار سهم ده میلیون (۱۰.۰۰۰.۰۰۰) ریالی تقسیم و از محل بهای رسمی اراضی دولتی واگذار شده به شرکت، تأمین شده است.
ب – [حذفی ۱۳۸۲/۲/۱۷]
[سرمایه متغیر شرکت عبارت است از مابه‌التفاوت وجوه حاصل از تبدیل و واگذاری اراضی دولتی که در دفتر مخصوص ثبت و هر ۲ سال یکبار معادل آن سرمایه ثابت شرکت افزایش می‌یابد.]
ماده ۶ – شرکت جانشین سازمان ملی زمین و مسکن در شرکتهای مسکن سازمان سراسر کشور – موضوع تصویب‌نامه‌های شماره ۴۱۹۵۸ت۴۵۶ مورخ ۱۳۶۸.۵.۸ و شماره ۴۷۲۸۶ت۴۵۷ مورخ ۱۳۶۸.۵.۸ هیأت وزیران – است.
فصل دوم – ارکان شرکت
ماده ۷ – ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف – مجمع عمومی
ب – هیأت مدیره.
ج – مدیر عامل
د – بازرس (حسابرس)
ماده ۸ – [اصلاحی ۱۳۷۸/۷/۲۵]
نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی با وزیران مسکن و شهرسازی، امور اقتصادی و دارایی و وزیر فرهنگ و ارشاد اسلامی است. ریاست مجمع‌عمومی با وزیر مسکن و شهرسازی است.
جلسه‌های مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده با حضور دو عضو رسمی می‌شود و تصمیم‌ها با دو رأی که متضمن رأی رییس مجمع عمومی است معتبر می‌باشد.
ماده ۹ – مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار (هر شش ماه یک بار) اولی برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل و دومی برای تصویب‌برنامه و بودجه سال بعد، همچنین انجام دیگر وظایف محول شده و مربوط به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل – به دعوت رییس مجمع عمومی شرکت- تشکیل می‌شود.
مجمع عمومی ممکن است در صورت لزوم به طور فوق‌العاده نیز تشکیل شود.
ماده ۱۰ – مجمع عمومی فوق‌العاده و مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده به تقاضای هر یک از اعضای مجمع عمومی، رییس هیأت مدیره و مدیرعامل یا‌بازرس و به دعوت و حضور رییس مجمع عمومی تشکل می‌شود.
ماده ۱۱ – وظایف و اختیارهای مجمع عمومی به شرح زیر است:
الف – تعیین و تصویب خط‌مشی کلی و برنامه شرکت.
ب – رسیدگی به گزارش بازرس (حسابرس) و تصمیم‌گیری در خصوص آن و تصویب ترازنامه، حساب سود و زیان و تقسیم سود ویژه شرکت.
ج – تصویب بودجه سالانه و تغییرات آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
د – تصویب افزایش یا کاهش سرمایه.
ه – پیشنهاد اصلاح در مواد اساسنامه به رییس مجمع برای طرح در هیأت وزیران.
و – پیشنهاد انحلال شرکت و پیشنهاد مدیران تصفیه به رییس مجمع برای طرح در هیأت وزیران.
ز – تصویب تشکیلات شرکت و شرکتهای وابسته پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ح – تصویب آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و دیگر آیین‌نامه‌های شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و تأیید مراجع ذی‌ربط.
ط – تصمیم‌گیری درباره موضوعهایی که رییس مجمع و هیأت مدیره در ارتباط با شرکت به مجمع عمومی پیشنهاد می‌کنند.
ی – نصب و عزل رییس هیأت مدیره، مدیره عامل و اعضای هیأت مدیره.
ماده ۱۲ – هیأت مدیره شرکت از (۳) نفر عضو موظف و (۲) نفر عضو غیر موظف از افراد متخصص و مجرب تشکیل می‌شود.
ماده ۱۳ – رییس هیأت مدیره، میر عامل شرکت و دیگر اعضای هیأت مدیره برای مدت (۳)
سال به پیشنهاد رییس مجمع با تصویب مجمع عمومی انتخاب و منصوب می‌شوند و تا موقعی
که انتخابات مجدد به عمل نیامده در مقام خود باقی می‌مانند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
تبصره: در صورت استعفا فوت و عزل هر یک از اعضای هیأت مدیره جانشین آنها به ترتیب فوق تعیین می‌شود.
ماده ۱۴ – هیأت مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیار برای اجرای مفاد اساسنامه از قبیل وظایف زیر هستند:
الف – تهیه و پیشنهاد طرح تشکیلات شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
ب – تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و دیگر آیین‌نامه‌ها برای تصویب مجمع عمومی.
ج – سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آن
و استرداد دعاوی با رعایت اصل ۱۳۹ قانون اساسی جمهوری‌اسلامی ایران و دیگر قوانین و مقررات مربوط.
د – پیشنهاد حقوق، فوق‌العاده و مزایای مدیر عامل و هیأت مدیره برای تصویب رییس مجمع عمومی.
ه – تهیه گزارش عملکرد، ترازنامه و حساب سود و زیان، همچنین بودجه سالانه شرکت
برای تصویب مجمع عمومی که باید حداقل دو هفته قبل از تشکیل‌مجمع عمومی در اختیار
کلیه اعضای مجمع و بازرس (حسابرس) قرار گیرد.
و – تهیه و ابلاغ دستورالعملها و روش‌های اجرایی لازم با رعایت قانون و مقررات مورد عمل.
ز – بررسی و تصمیم‌گیری در مورد چگونگی دریافت تسهیلات اعتباری با رعایت قوانین و مقررات مربوط و بودجه مصوب.
ح ـ [اصلاحی ۱۳۷۸/۷/۲۵]
جابجایی اقلام هزینه تا ده درصد (۱۰%) مشروط بر آنکه اولا” این اختیار به موجب احکام قانونی خاص یا تبصره‌های قانون بودجه سالیانه به مراجع دیگری واگذار نشده باشد و درثانی در جمع کل هزینه‌های شرکت تغییری حاصل نشود.
ط – تصمیم‌گیری در خصوص خرید هر گونه لوازم و اموال غیر منقول که برای اجرای وظایف
محول شده لازم باشد، همچنین معاوضه اموال، اراضی و ساختمانهای ملکی خود برای رفع
نیاز اداری و تأسیسات شرکت در حدود آیین‌نامه مصوب.
ی – اعطای تخفیف در واگذاری اراضی و مستحدثات در موارد ضروری و استثنایی با تصویب مجمع عمومی.
ک – تصمیم‌گیری در خصوص واگذاری اراضی معوض به جای پرداخت بهای املاک خریداری شده.
ل – تصویب قیمت اراضی مورد خریداری شرکت و اعمال حقوق و اختیاراتی که طبق قانون،
آیین‌نامه و این اساسنامه در وظیفه شرکت قرار گرفته است. این‌اختیار غیر قابل تفویض است.
م – تصمیم‌گیری در خصوص هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مورد علم شرکت ضروری است.
ن – اجرای دیگر مواردی که وزارت مسکن و شهرسازی در حدود قوانین و اساسنامه این شرکت تفویض کند.
ص – پیشنهاد اساسنامه شرکتهای وابسته و تابعه به رییس مجمع عمومی برای تصویب.
ع – انتخاب اعضای هیأت مدیره شرکتهای وابسته و تابعه و مدیر عامل در چهارچوب مقررات مربوط.
ف – مشارکت با شرکتهای دولتی و غیر دولتی برای اجرای اهداف شرکت با تصویب رییس مجمع عمومی طبق قوانین و مقررات مربوط.
ض – داشتن نمایندگی سهام شرکت در شرکتهای وابسته و تابعه و هر گونه مشارکت با سایر شرکتها.
ماده ۱۵ – جلسه‌های هیأت مدیره با حضور رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و حداقل دو نفر از اعضای رسمی است و تصمیم‌های متخذه با حداقل (۳) رأی موافق معتبر است.
تصمیم‌ها با ذکر نظرهای اقلیت در دفتر مخصوص ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه می‌رسد.
ماده ۱۶ – وظایف و اختیارهای رییس هیأت مدیره و مدیر عامل
الف – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت بالاترین مقام اجرای و اداری شرکت بوده و بر کلیه ادارات تابعه شرکت ریاست دارد و مسئول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق، منافع، اموال و سرمایه شرکت است و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی
و هیأت مدیره دارای هر گونه حقوق و اختیار قانونی بوده و نمایندگی شرکت را در
مقابل کلیه مقامات قضایی، کشوری، لشکری، مؤسسات، نهادها، بنیادها و اشخاص با حق
توکیل غیر است و‌می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارهای خود را به هر یک از اعضای
هیأت مدیره یا به دیگر کارکنان به تشخیص خود تفویض کند تا اداره امور مختلف سازمان
را که‌به این طریق به آنها محول می‌شود زیر نظر و مسئولیت مستقیم وی بر عهده گیرد.
ب – اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره.
ج – عزل، نصب، ارتقا و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اضافه کار و تصمیم‌گیری درباره کلیه امور استخدامی کارکنان طبق قوانین و مقررات مربوط.
د – [اصلاحی ۱۳۷۸/۷/۲۵]
افتتاح حساب در بانکها و امضای قراردادهای و اسناد تعهدآور و چکهای شرکت در مرکز مطابق مقررات آب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره است و در شعبه‌ها، نمایندگی‌ها و اداره‌های شرکت، صاحبان امضاهای مجاز و حدود اختیارات آنها با پیشنهاد مدیر عامل و تصویب هیأت‌مدیره است.
چکهای شرکت با رعایت ماده (۷۶) قانون محاسبات عمومی کشور ـ مصوب ۱۳۶۶ ـ باید به امضای ذی حساب شرکت یا مقام مجاز از طرف او نیز برسد.
ه – اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و حسابرسی در خصوص امور شرکت و بازرسی کلیه قسمتها و اداره‌های تابعه شرکت مستقیماً یا با تفویض اختیار به‌اعضای هیأت مدیره یا کارکنان شرکت.
و – اهتمام در تأمین رفاه کارکنان شرکت.
ماده ۱۷ – بازرس (حسابرس) شرکت که سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی و مؤسسات
حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران – مصوب ۱۳۷۲
می‌باشد موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط نظارت داشته و
به حسابها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی و گزارشهای لازم را برای مجمع
عمومی تهیه کند، همچنین کلیه وظایفی و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت بر
عهده بازرس محول است انجام دهد. بازرس مکلف است نسخه‌ای از گزارش خود را پانزده
روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیأت مدیره تسلیم کند. بازرس با اطلاع مدیر عامل
حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک شرکت را دارد بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و انجام وظایفش موجب وقفه‌ای در عملیات شود.
فصل سوم – سایر مقررات
ماده ۱۸ – به جز اولین سال تأسیس شرکت که از تاریخ تشکیل شروع و در آخر اسفند همان سال ختم می‌شود، سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد.
ماده ۱۹ – حساب‌های شرکت در پایان اسفند ماه بسته می‌شود. ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال حداقل دو ماه قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سال بعد باید به بازرس تسلیم شود.
ماده ۲۰ – مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است بر اساس قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات مربوط عمل می‌شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۷۶.۲۱.۳۳۵ مورخ ۱۳۷۶.۲.۱۶ شورای نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.
حسن حبیبی – معاون اول رییس جمهور