شماره: ۱۱۵۶۵۴ت۹۴۱ – ۱۳۶۸/۱۱/۵
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۶۸/۹/۱۵ بنا به پیشنهاد شماره 16435 مورخ ۱۳۶۸/۵/۱۴ وزارت امور اقتصادی و دارائی و به استناد ماده 2 قانون اداره امور شرکتهای بیمه مصوب ۱۳۶۷/۹/۱۳ مجلس شورای اسلامی، اساسنامه شرکت سهامی بیمه ایران را بشرح زیر تصویب نمودند.
فصل اول : کلیات
ماده ۱ـ شرکت سهامی بیمه ایران که در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود با رعایت قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه‌گری و قانون اداره امور شرکتهای بیمه، طبق مقررات این اساسنامه اداره خواهد شد. در مواردی که پیش‌بینی نشده مشمول قانون تجارت می‌باشد و در صورتی تابع مقررات عمومی مربوط به دولت و مؤسساتی که با سرمایه دولت تشکیل شده‌اند می‌گردد که در مقررات مزبور صراحتاً از شرکت سهامی بیمه ایران نام برده شده باشد.
شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده ۲ـ هدف و موضوع شرکت.
الف ـ هدف
ایجاد تأمین و اطمینان مورد نیاز جامعه از طریق انجام و تعمیم انواع بیمه‌های بازرگانی
ب ـ موضوع
1 ـ انجام انواع مالیات مربوط به امور بیمه‌های بازرگانی در رشته بیمه‌های اشیاء، مسئولیت و اشخاص.
2 ـ قبول بیمه‌های اتکائی از مؤسسات بیمه داخلی یا خارجی.
3 ـ واگذاری بیمه‌های اتکائی به مؤسسات بیمه داخلی یا خارجی.
شرکت می‌تواند طبق مقررات به هر نوع عملیات (از جمله تأسیس شرکتهای فرعی، خریداری و تملک سهام شرکتهای دیگر با حق فروش و انتقال آنها) که برای توسعه و پیشرفت موضوع شرکت ضروری یا مفید باشد مبادرت نماید.
ماده ۳- [اصلاحی ۱۴۰۰/۳/۱۹]
سرمایه شرکت مبلغ یکصد و هشتاد و نه هزار و سی و دو میلیارد (۱۸۹.۰۳۲.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال است که به هجده هزار و نهصد و سه میلیون و دویست هزار (۱۸.۹۰۳.۲۰۰.۰۰۰) سهم ده هزار (۱۰.۰۰۰) ریالی با نام تقسیم شده است و کلیه سهام متعلق به دولت می‌باشد و غیرقابل انتقال است.
افزایش سرمایه یاد شده از محل تجدید ارزیابی دارایی ها تأمین شده است.
ماده ۴ـ مرکز اصلی شرکت تهران است، شرکت می‌تواند نسبت به تأسیس یا انحلال شعب در داخل یا خارج از کشور اقدام نماید.
ماده ۵ـ شرکت برای مدت نامحدود تشکیل شده است.
فصل دوم: ارکان شرکت
ماده 6 ـ شرکت دارای ارکان زیر است:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیئت مدیره
ج ـ مدیر عامل
د ـ بازرس قانون
الف ـ مجمع عمومی
ماده 7 ـ مجمع عمومی مرکب از وزراء امور اقتصادی و دارائی، بازرگانی، و رئیس سازمان برنامه و بودجه می‌باشد که ریاست مجمع عمومی با وزیر امور‌اقتصادی و دارائی خواهد بود.
ماده 8 ـ مجمع عمومی با حضور کلیه اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات آن با اکثریت آراء معتبر است. اصل صورتجلسه مجمع عمومی در مرکز شرکت نگهداری و یک نسخه از آن برای هر یک از اعضاء مجمع ارسال می‌گردد.
تبصره- رئیس کل بیمه مرکزی ایران بدون حق رأی در جلسات مجمع عمومی شرکت حضور می‌باید و در صورت لزوم، مدیر عامل و سایر اعضاء هیأت‌مدیره بدون داشتن حق رأی در جلسات مجمع عمومی حضور خواهند داشت.
ماده 9 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک مرتبه تشکیل می‌شود. مجمع عمومی ممکن است به طور فوق‌العاده به پیشنهاد هر یک از اعضاء مجمع عمومی یا مدیر عامل یا هیأت مدیره و یا بازرس قانونی تشکیل شود.
تشکیل جلسات مجمع عمومی بنا بر دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی و یا مدیر عامل خواهد بود
مدیر عامل موظف است مجمع عمومی را ظرف ده روز پس از دریافت پیشنهاد تشکیل جلسه دعوت کند و تاریخ تشکیل جلسه نمی‌تواند بیش از یک ماه از تاریخ دعوتنامه تعیین گردد. در دعوتنامه دستور جلسه، روز و ساعت و محل انعقاد جلسه ذکر خواهد شد.
هیچ موضوعی را نمی‌توان در مجمع عمومی مطرح کرد مگر آن که قبلاً جزو دستور قرار داده شده باشد.
ماده 10 ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
1 ـ تعیین خط مشی کلی شرکت.
2 ـ انتخاب مدیر عامل و سایر اعضاء هیئت مدیره.
3 ـ انتخاب بازرس قانونی.
4 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه هیئت مدیره، ترازنامه حساب سود و زیان پس از استماع گزارش بازرس قانونی.
5 ـ رسیدگی به برنامه و تصویب بودجه شرکت.
6 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات لاوصول شرکت.
7 ـ تصویب تشکیلات و آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت که از طرف مدیر عامل پس از تأیید هیئت مدیره پیشنهاد می‌شود.
8 ـ تعیین حقوق و مزایای و پاداش مدیر عامل، اعضاء هیأت مدیره و حق‌الزحمه بازرس قانونی در چهارچوب مقررات مربوط.
9 ـ پیشنهاد تغییرات سرمایه شرکت به هیأت وزیران.
10 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به درخواست هیئت مدیره در مورد تغیرات و اصلاحات در مفاد اساسنامه شرکت و پیشنهاد آن به هیئت وزیران جهت تصویب.
11 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه قرار گرفته باشد.
12 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به تأسیس شعبه یا شعب در خرج از کشور به پیشنهاد هیئت مدیره.
ب ـ هیأت مدیره
ماده 11 ـ هیئت مدیره از پنج نفر تشکیل می‌شود که به پیشنهاد وزیر مور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی از میان اشخاص صلاحیتداری که در امور بیمه یا مدیریت یا مالی یا اقتصاد یا حقوق متخصص باشند برای مدت 4 سال انتخاب می‌گردند. انتخاب مجدد هر یک از آنان برای دوره‌های بعد بلامانع است.
تبصره 1 ـ مدیر عامل عضو و رئیس هیئت مدیره شرکت می‌باشد.
تبصره 2 ـ عزل هر یک از اعضاء هیئت مدیره با پیشنهاد هر یک از اعضاء مجمع عمومی و تصویب مجمع مذکور خواهد بود.
تبصره 3 ـ احکام انتصاب و عزل مدیر عامل و سایر اعضای هیئت مدیره پس از تصویب مجمع عمومی توسط وزیر امور اقتصادی و دارائی صادر و ابلاغ می‌گردد.
تبصره 4 ـ در صورت قوت یا استعفاء یا عزل یا ممنوعیت‌های قانونی هر یک از اعضاء هیأت مدیره، مجمع عمومی می‌بایست در اسرع وقت شخص دیگری را با رعایت مقررات ماده فوق انتخاب نماید.
تبصره 5 ـ حداقل 3 نفر از اعضاء هیئت مدیره بطور موظف و تمام وقت در شرکت انجام وظیفه می‌نمایند.
ماده 12 ـ جلسات هیئت مدیره یا حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیمات متخذه نیز با اکثریت آراء اعضاء هیئت مدیره معتبر خواهد بود. این تصمیمات بصورت مکتوب تنظیم و به امضاء حاضرین در جلسه خواهد رسید. استدلال نظر مخالف می‌بایست در ذیل صورتجلسه قید شود.
تبصره ـ جلسات هیئت مدیره با دعوت مدیر عامل تشکیل می‌گردد لکن هر یک از اعضاء هیئت مدیره می‌تواند درخواست تشکیل جلسه هیئت مدیره را کتباً به مدیر عامل تسلیم دارد. در این صورت مدیر عامل موظف است حداکثر ظرف مدت یک هفته کتباً اعضاء را جهت تشکیل جلسه دعوت نماید.
ماده 13 ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره به قرار زیر است:
1 ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی.
2 ـ بررسی و تأیید برنامه و بودجه سالانه، تشکیلات، آیین‌نامه‌های مالی و استخدامی و معاملاتی شرکت و اصلاحات آن که از طرف مدیر عامل پیشنهاد می‌شود جهت طرح و تصویب در مراجع ذیربط.
3 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به تأسیس یا انحلال شعب در داخل کشور به پیشنهاد مدیر عامل در چهارچوب تشکیلات مصوب.
4 ـ ارائه پیشنهاد تأسیس یا انحلال شعب در خارج از کشور جهت اخذ تصمیم مجمع عمومی.
5 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به قبول یا واگذاری نمایندگی در داخل یا خارج از کشور به پیشنهاد مدیر عامل.
6ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید یا فروش اموال غیر منقول و سرمایه‌گذاریهای شرکت به پیشنهاد مدیرعامل.
7 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به برنامه اتکائی سالانه شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.
8 ـ تصویب آیین‌نامه‌های فنی و تعیین حدود اختیارات واحدهای شرکت در صدور بیمه‌نامه و پرداخت خسارت.
9 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به بازیافتی خسارات.
10 ـ تعیین ذخیره مطالبات مشکوک‌الوصول و اظهارنظر در خصوص مطالبات لاوصول جهت طرح در مجمع عمومی.
11 ـ تصویب بودجه تفصیلی.
12 ـ رسیدگی و اقدام نسبت به سازش و داوی در مورد دعاوی با رعایت مقررات مربوط.
13 ـ تنظیم و تصویب سازمان و شرح وظایف واحدهای شرکت با توجه به آیین‌نامه استخدامی و تصویب مقررات داخلی اداری.
14 ـ بررسی و تأیید ترازنامه و صورتحساب سود و زیان و تهیه گزارش عملکرد سالانه و ارائه آن جهت تصویب به مجمع عمومی
15 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به نحوه توزیع سود وه موضوع ماده 6 قانون اداره امور شرکتهای بیمه و آیین‌نامه اجرائی آن.
16 ـ پیشنهاد تغییرات در سرمایه و مفاد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی.
17 ـ اتخاذ تصمیم و یا اظهارنظر حسب مورد نسبت به هر موضوعی که از طرف مدیر عامل مطرح گردد.
ج ـ مدیر عامل
ماده 14 ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرائی و اداری شرکت است و بطور کلی اداره امور شرکت را عهده‌دار باشد.
ماده 15 ـ وظایف و اختیارات مدیر عامل شرکت بشرح زیر است:
1 ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره.
2 ـ تهیه و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تسلیم آن به هیأت مدیره.
3 ـ نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص حقیقی یا حقوقی و دادگاه‌ها و سایر مراجع قضائی و غیر قضائی با حق تولید تا یک درجه و سایر اختیارات مندرج در ماده 62 قانون آئین دادرسی مدنی.
4 ـ ارائه پیشنهاد در خصوص قبول و واگذاری بیمه‌های اتکائی به هیأت مدیره.
5 ـ تعیین برنامه‌های کار با توجه به مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره.
6 ـ تهیه و تنظیم بودجه سالانه جهت طرح در هیأت مدیره.
7 ـ استخدام، نصب و عزل و تعیین شغل کارکنان با رعایت مفاد آیین‌نامه استخدامی.
8 ـ مدیر عامل دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت با توجه به موضوع و هدف مندرج در اساسنامه می‌باشد مگر در مواردی که به موجب قانون و یا اساسنامه اخذ تصمیم در مورد آنها در صلاحیت ارکان دیگر شرکت باشد.
تبصره ـ مدیر عامل می‌تواند به تشخیص و مسئولیت خود قسمتی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از اعضاء هیأت مدیره، و یا سایر کارکنان شرکت تفویض نماید.
د ـ بازرس قانونی
ماده 16 ـ بازرس قانونی شرکت سازمان حسابرسی می‌باشد. بازرس قانونی حق دارد از کلیه امور شرکت اطلاع حاصل کند ولی حق دخالت در امور جاری شرکت را نخواهد داشت و اجرای وظایف وی نباید بهیچوجه مانع جریان عادی کار شرکت بشود.
ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت حداقل 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی تسلیم بازرس قانونی خواهد شد.
بازرس قانونی موظف است حداقل دو هفته قبل از تشکیل مجمع عمومی، گزارش خود را به هیئت مدیره و مجمع عمومی تسلیم نماید.
فصل سوم – مقررات مالی
ماده 17 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد و حسابهای شرکت به تاریخ مذکور بسته می‌شود.
ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت بر طبق قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه‌گری و سایر مقررات مربوطه تنظیم می‌گردد.
ماده 18 ـ نامه‌ها و اسناد تعهدآور شرکت بایستی به امضاء مدیر عامل و یا حداقل دو امضاء مجاز که توسط مدیر عامل تعیین می‌گردد باشد.
تبصره ـ امضاء چک و اوراق بهادار حداقل با دو امضاء و به ترتیبی که در آیین‌نامه مالی مشخص می‌گردد معتبر می‌باشد.
ماده 19 ـ سود ویژه شرکت پس از وضع اندوخته‌ها و مالیات و سایر کشور قانونی، به خزانه منتقل خواهد شد.
فصل چهارم – مقررات مختلف
ماده 20 ـ حداکثر هر خطری که شرکت می‌تواند بیمه کند 20 درصد مجموع سرمایه، اندوخته و ذخائر فنی به استثناء ذخیره خسارت معوق شرکت بوده و تجاوز از آن مجاز نیست مگر آن که شرکت برای مازاد بر آن تحصیل بیمه اتکائی نماید.
تبصره ـ مجمع عمومی می‌تواند بر اساس پیشنهاد هیأت مدیره و تأیید شورای عالی بیمه بیست درصد (20%) مذکور در این ماده را به حداکثر پنجاه درصد (50%) افزایش دهد.
ماده 21 ـ مدیر عامل و سایر اعضای هیئت مدیره و بازرس قانونی می‌توانند قراردادهای متعارف بیمه با شرکت منعقد کنند.
ماده 22 ـ [اصلاحی ۱۳۶۹/۷/۱۵]
مدیر عامل و سایر اعضاء هیئت مدیره نمی‌توانند در مدت تصدی خود بنحوی از انحاء در سایر شرکتها و مؤسسات بازرگانی دارای سمتی باشند. تدریس در دانشگاهها و مؤسسات آموزش عالی، مجاز است.
ماده 23 ـ مدیر عامل و سایر اعضاء هیئت مدیره پس از خاتمه مدت مأموریت تا زمانی که جانشین آنها تعیین نشده است به خدمت خود ادامه خواهند داد.
ماده 24- [الحاقی ۱۳۸۵/۵/۲۹]
به منظور کاهش خسارتهای بیمه که در تعهد شرکت قرار دارد و همچنین کاهش حوادث رانندگی درون شهری و برون شهری و افزایش ایمنی جاده ها برای حفظ سلامت مردم، به شرکت اجازه داده می شود حسب مورد، از محل بودجه خسارتها و هزینه های سرمایه گذاری خود که سالانه در بودجه شرکت به طور جداگانه پیش بینی و به تصویب مجمع عمومی می رسد، مبلغی را متناسب با صرفه جویی حاصل از اجرای این ماده برای تأمین امکانات و تجهیزات مورد نیاز طبق اعلام نیروی انتظامی جمهوری اسلامی ایران یا سازمان راهداری و حمل و نقل جاده‌ای و همچنین پرداخت پاداش به مأمورین نیروی انتظامی و کارکنان سازمان راهداری و حل و نقل جاده‌ای که با اعلام نیروی یادشده و سازمان مذکور در جهت کاهش خسارت فعالیت مؤثری داشته اند، اختصاص دهد.
تبصره 1- پاداش موضوع این ماده با رعایت مقررات تبصره (۲۹) قانون بودجه سال ۱۳۴۴ کل کشور قابل اختصاص و پرداخت می‌باشد.
تبصره 2- امکانات و تجهیزات خریداری شده در اجرای این ماده برای بهره برداری به صورت امانی حسب مورد در اختیار نیروی انتظامی جمهوری اسلامی ایران یا سازمان راهداری و حمل و نقل جاده‌ای قرار می گیرد و طبق مقررات قانونی مربوط سالانه در دفاتر شرکت قابل استهلاک است.
تبصره 3- نظارت بر حسن اجرای مفاد این ماده و تبصره های آن به عهده کارگروهی متشکل از وزرای امور اقتصادی و دارایی، کشور و راه و ترابری می باشد که گزارش عملکرد مربوط را هر شش ماه یکبار پس از بررسی به هیئت وزیران تقدیم می‌نماید.
ماده 25- [اصلاحی ۱۳۸۵/۵/۲۹]
آیین‌نامه ها و مقررات موجود تا زمانی که بر اساس این اساسنامه تغییر نکرده است به قوت خود باقی خواهد بود.
معاون اول رئیس جمهور
حسن حبیبی