شماره ۳۰۳۳۶ت۱۵۰۴۲ک – ۱۳۷۴.۰۸.۱۴
اکثریت وزرای عضو شورای عالی مناطق آزاد تجاری – صنعتی در جلسه مورخ ۱۳۷۴/۲/۴ با توجه به اختیار تفویضی هیأت وزیران (موضوع تصویب‌نامه شماره ۱۶۶۳۲ت۳۰ه مورخ ۱۳۷۳.۲۱۳) و به استناد بند (ب) ماده (۴) قانون “ چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری – صنعتی جمهوری اسلامی ایران” – مصوب ۱۳۷۲ – اساسنامه شرکت صید صنعتی منطقه آزاد چابهار (سهامی خاص) را به شرح زیر تصویب نمودند:
[بند ۱ تصویب‌نامه شماره ۳۵۵۷۰ت۱۶۶۸۶هـ ـ ۱۳۷۸/۱۲/۲۱:
ایجاد شرکت صید صنعتی منطقه آزاد چابهار به استناد بند (م) تبصره (۲) قانون بودجه سال ۱۳۷۸ کل کشور تنفیذ می‌گردد.]
فصل اول – کلیات
ماده ۱ – نام شرکت “شرکت صید صنعتی منطقه آزاد چابهار” و نوع آن “سهامی خاص” است که از این پس به اختصار شرکت نامیده می‌شود.
ماده ۲ – موضوع شرکت انجام کلیه امور صید و خدمات صیادی، پرورش و تکثیر و عمل‌آوری انواع آبزیان و صنایع، خدمات، امور مجاز تولیدی، عمرانی و تجاری مرتبط با آن می‌باشد.
تبصره – [اصلاحی ۱۳۷۸/۱۲/۱۸]
انجام هر نوع فعالیت – از جمله مشارکت در شرکتها (حداکثر به میزان ۴۹%) – که برای توسعه و پیشرفت امور موضوع شرکت ضروری یا مفید باشد نیز در محدوده موضوع شرکت قرار دارد با رعایت سایر قوانین از جمله قوانین بودجه سالیانه.
ماده ۳ – شرکت برای مدت نامحدود تشکیل می‌شود.
ماده ۴ – مرکز اصلی شرکت در منطقه آزاد تجاری – صنعتی چابهار، واقع در چابهار – جاده طبس است.
ماده ۵ – سرمایه شرکت یکصد میلیون ریال می‌باشد که به یک هزار سهم یک صد هزار
ریالی با نام تقسیم می‌شود: ۹۹۷ سهم متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاری – صنعتی
چابهار، که از این پس در این اساسنامه به اختصار سازمان نامیده می‌شود، یک سهم
متعلق به شرکت سرمایه‌گذاری مهاب‌قدس و یک سهم آن‌متعلق به شرکت سرمایه‌گذاری ملت است.
تبصره – ۳۵% مبلغ اسمی سهام به طور نقد پرداخت شده و بقیه آن در تعهد سهامداران است که ظرف دو سال پرداخت می‌شود.
فصل دوم – ارکان شرکت
ماده ۶ – ارکان شرکت عبارتند از:
الف – مجمع عمومی.
ب – هیأت مدیره.
ج – بازرس (حسابرس).
الف – مجمع عمومی
ماده ۷ – مجمع عمومی شرکت از صاحبان سهام یا نمایندگان آنها با معرفی رییس مجمع عمومی که مدیر عامل سازمان است، تشکیل می‌شود.
ماده ۸ – مجمع عمومی شرکت هر سال حداقل دوبار به دعوت هیأت مدیره یک بار حداکثر تا ۴ ماه پس از پایان سال مالی برای بررسی و تصویب ترازنامه و‌حساب عملکرد سود و زیان و یک بار در نیمه دوم سال برای بررسی و تصویب بودجه سال بعد در مرکز اصلی
شرکت یا با توافق مجمع در محل پیشنهاد هیأت‌مدیره تشکیل می‌شود.
ماده ۹ – دعوتنامه رسمی مجامع عمومی شامل محل تشکیل، روز، ساعت و دستور جلسه. در
مدتی که کمتر از پانزده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه نباشد توسط رییس هیأت مدیره
برای صاحبان سهام ارسال می‌شود.
ماده ۱۰ – تصمیمات مجامع عمومی همواره با اکثریت آرا (هر سهم یک رأی) معتبر است.
تبصره – مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی شرکت در صورتجلسه‌ای که به امضای هیأت رییسه مجمع می‌رسد، ثبت و در مرکز اصلی شرکت نگاهداری می‌شود.
ماده ۱۱ – اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از:
الف – تعیین خط مشی کلی شرکت.
ب – استعماع و بررسی گزارش سالانه هیأت مدیره و بازرس و اخذ تصمیمات مقتضی.
پ – بررسی و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان و نحوه تقسیم سود شرکت.
ت – [اصلاحی ۱۳۷۸/۱۲/۱۸]
بررسی و تصویب آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اداری و استخدامی شرکت با رعایت قوانین و مقررات.
ث – [اصلاحی ۱۳۷۸/۱۲/۱۸]
تعیین حقوق اعضای هیأت مدیره موظف و حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنان با رعایت ماده (۱۲) قانون نظام هماهنگ پرداخت کارکنان دولت مصوب ۱۳۷۰.
ج – تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج کلیه آگهی‌های شرکت.
چ – [اصلاحی ۱۳۷۸/۱۲/۱۸]
اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایه‌گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پیشنهاد هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات.
ح – تعیین اعضای هیأت مدیره و بازرس قانونی.
ماده ۱۲ – اختیارات و وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده عبارت است از:
الف – پیشنهاد تغییر در مواد اساسنامه به مجمع عمومی سازمان.
ب – پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت به مجمع عمومی سازمان.
ج – پیشنهاد انحلال شرکت به مجمع عمومی سازمان.
ماده ۱۳ – مجامع عمومی فوق‌العاده و عادی به طور فوق‌العاده به دعوت هیأت مدیره شرکت یا بازرس قانونی یا درخواست صاحبان یک پنجم سهام تشکیل می‌شوند.
ب – هیأت مدیره
ماده ۱۴ – شرکت به وسیله هیأت مدیره‌ای متشکل از سه تا پنج نفر که توسط مجمع
عمومی برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند، اداره می‌شود. انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره ۱ – در صورت استعفا، فوت یا عزل هر یک از اعضا یا وجود موانع قانونی دیگر،
بلافاصله مجمع عمومی عادی با درخواست هیأت مدیره یا بازرس قانونی جهت تکمیل اعضاء تشکیل می‌شود.
تبصره ۲ – انتخاب اعضای جدید برای بقیه مدت دوره هیأت مدیره است و مسئولیت سایر اعضای هیأت مدیره تا انتخاب اعضای جدید کماکان به قوت خود‌باقی است.
ماده ۱۵ – اعضای هیأت مدیره در اولین نشست خود یک نفر را از بین خود به عنوان رییس و یک نفر را به عنوان نایب رییس هیأت مدیره برای مدتی که بیش از مدت عضویت در هیأت مدیره نباشد، انتخاب می‌کنند.
ماده ۱۶ – هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار بنا به دعوت رییس هیأت مدیره در محل شرکت تشکیل جلسه می‌دهد.
ماده ۱۷ – برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورتجلسه‌ای حاوی خلاصه مذاکرات همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ، تنظیم و به امضای کلیه اعضای حاضر می‌رسد.
تبصره – نظر هر یک از اعضای هیأت مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قید می‌شود.
ماده ۱۸ – اهم اختیارات و وظایف هیأت مدیره به شرح زیر است:
الف – کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت، جز موضوعاتی که اتخاذ تصمیم و
اقدام در مورد آنها طبق قانون تجارت و این اساسنامه در صلاحیت خاص مجامع عمومی است.
ب – نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص و کلیه مؤسسات دولتی و خصوصی، داده‌ها و مراجع قضایی و غیر قضایی با حق توکیل.
پ – تقدیم گزارش سالانه به مجمع عمومی.
ت – تدوین آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اداری و استخدامی شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
ج – پیشنهاد نحوه سرمایه‌گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع عمومی.
چ – [اصلاحی ۱۳۷۸/۱۲/۱۸]
افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات مالی و اعتباری و سایر مؤسسات تجاری و انسداد حسابهای یاد شده با رعایت قوانین و مقررات.
ماده ۱۹ – مجمع عمومی یک نفر از اعضای هیأت مدیره را به عنوان مدیر عامل انتخاب
می‌کند. مدیر عامل مجری مصوبات هیأت مدیره است و هیأت مدیره می‌تواند تمام یا
قسمتی از اختیارات یاد شده در ماده (۱۸) این اساسنامه را به وی واگذار کند.
ماده ۲۰ – کلیه چکها، سفته‌ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور دیگر با امضای مشترک مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره و مهر شرکت معتبر است.
ج – بازرس (حسابرس)
ماده ۲۱ – مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس (حسابرس) انتخاب می‌کند تا بر طبق قانون تجارت و این اساسنامه به وظایف قانونی خود عمل‌کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
تبصره ۱ – مجمع عمومی عادی می‌تواند در هر زمان بازرس یا بازرسان را مشروط بر تعیین جانشین آنها عزل کند.
تبصره ۲ – تعیین میزان حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده ۲۲ – بازرس یا بازرسان قانونی می‌توانند در هر زمان هر گونه رسیدگی یا
بازرسی لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و مورد
رسیدگی قرار دهند. این رسیدگی و بازرسی نباید باعث رکود یا توقف فعالیت شرکت شود.
ماده ۲۳ – گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اطلاع
صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون آگاهی از‌گزارش بازرس در
مورد تصویب دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است.
فصل سوم – مقررات مختلف
ماده ۲۴ – هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی که از اول فروردین تا
پایان اسفند ماه هر سال می‌باشد. به استثنای سال اول که از تاریخ تأسیس تا‌پایان
اسفند ماه همان سال خواهد بود. طبق ماده (۲۳۲) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت – مصوب ۱۳۴۷ – صورت دارایی و دیون و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی آن سال مالی
تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده‌باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع
عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی همراه گزارش بازرس به مجمع عمومی‌صاحبان سهام ارایه شود.
ماده ۲۵ – از ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می‌تواند در
مرکز اصلی شرکت، به صورتحساب و صورت اسامی صاحبان سهام‌مراجعه و از ترازنامه، حساب
سود و زیان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهیه کند.
ماده ۲۶ – سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالی پس از کسر کلیه هزینه‌ها، استهلاکات و ذخیره‌هاست.
ماده ۲۷ – از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل معادل یک
بیستم آن بر طبق مواد ۱۴۰ و ۲۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت – مصوب
1347 – به عنوان اندوخته قانونی منظور می‌شود، همچنین به پیشنهاد هیأت مدیره و
تصویب مجمع عمومی، ذخیره قیمتی از سود ویژه برای‌تشکیل اندوخته‌های مخصوص امکان‌پذیر است.
ماده ۲۸ – سود قابل تقسیم عبارت از سود خالص سال مالی شرکت پس از کسر زیان سالهای
قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته‌های اختیاری به اضافه سودهای تقسیم‌نشده
سالهای قبل می‌باشد. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع
عمومی جایز است. شرکت باید ظرف هشت‌ماه از تاریخ تصویب مجمع عمومی سودی را که مورد
تصویب مجمع یاد شده قرار گرفته به سهامداران پرداخت کند.
ماده ۲۹ – انتقال سهام شرکت با رعایت مقررات، به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از
دولتی یا بخش خصوصی با تصویب دو سوم آرای مجمع عمومی امکان‌پذیر است و باید در
دفتر ثبت سهام به ثبت برسد و انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او انتقال را در دفتر مزبور امضا کند.
ماده ۳۰ – انحلال شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام برابر ضوابط مندرج در قانون تجارت و اساسنامه سازمان انجام می‌گیرد.
ماده ۳۱ – سایر موضوعات پیش‌بینی نشده در این اساسنامه، مشمول قانون تجارت و دیگر قوانین است.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۱۱۰۷ مورخ ۱۳۷۴/۷/۲۶ شورای محترم نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.
این تصویب‌نامه در تاریخ ۱۳۷۴.۸.۸ به تأیید مقام محترم ریاست جمهوری رسیده است.
حسن حبیبی – معاون اول رییس جمهور