شماره ۷۶۳۰۴ت۴۳۳ه – ۱۳۷۳.۱۲.۰۱
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۷۳.۱۱.۵ بنا به پیشنهاد شماره ۲۱ – ۱ – ۳۵۱۸ مورخ ۱۳۷۳.۵.۲۷ وزارت امور اقتصادی و دارایی و تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور، به استناد تبصره (۴) ماده واحده قانون تشکیل شرکت سرمایهگذاریهای خارجی ایران – مصوب ۱۳۷۱ – اساسنامه شرکت مزبور را به شرح زیر تصویب نمود.
اساسنامه شرکت سرمایهگذاریهای خارجی ایران
فصل اول: کلیات
ماده ۱ – نام شرکت “شرکت سرمایهگذاریهای خارجی ایران” و نوع آن سهامی خاص می‌باشد که از این پس در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود.
ماده ۲ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و طبق قانون تشکیل شرکت و مفاد این اساسنامه به صورت بازرگانی اداره می‌شود.
ماده ۳ – موضوع شرکت عبارت است از سرمایه‌گذاری و همکاری مشترک با اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه فعالیتهای توجیه‌پذیر تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی در خارج از کشور و مدیریت اقتصادی این سرمایه‌گذاریها.
ماده ۴ – وظایف و اختیارات شرکت برای تحقق موضوع شرکت به شرح زیر می‌باشد:
الف – سرمایه‌گذاری یا مشارکت در خرید، ایجاد، توسعه، راه‌اندازی و اداره واحدهای تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی.
ب – خرید و فروش و تبدیل سهام شرکتهای تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی
ج – خرید و فروش و تبدیل اوراق بهادار.
د – دریافت تسهیلات مالی و اعتباری از منابع داخلی یا خارجی و ارائه هر گونه تسهیلات و خدمات مالی و اعتباری در چارچوب طرح‌های سرمایه‌گذاری.
ه – قبول وجوه و منابعی که به منظور سرمایه‌گذاری در طرح‌های تولیدی، صنعتی، معدنی، بازرگانی، مالی و خدماتی طبق قراردادهای خاص در اختیار شرکت قرار می‌گیرد.
و – دریافت و ارائه خدمات مشاوره‌ای، نظارت، سرپرستی، مدیریت، کارگزاری و نمایندگی در زمینه فعالیتهای شرکت.
ز – انجام کلیه معاملات و عملیات تجاری و انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی.
ح – خرید و فروش و اجاره و استیجار و معاوضه هر گونه مال اعم از منقول و غیر منقول.
ط – عضویت در سازمان‌ها و مجامع بین‌المللی که فعالیت آنها در رابطه با امور شرکت می‌باشد، با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ی – ارائه هر گونه تأمین و تعهد و ظهرنویسی و قول هر گونه ضمانت‌نامه و تعهدنامه.
ک – [اصلاحی ۱۳۷۴/۵/۲۹]
دایر نمودن شبه و نمایندگی در داخل یا خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ل – انجام کلیه امور و عملیاتی که به به طور مستقیم یا غیر مستقیم برای اجرای موضوع شرکت ضروری تشخیص داده شود.
ماده ۵ – شرکت برای مدت نامحدود تشکیل می‌شود.
ماده ۶ – مرکز اصلی شرکت تهران می‌باشد.
ماده ۷ – [اصلاحی ۱۳۷۴/۵/۲۹]
سرمایه اولیه شرکت مبلغ ده میلیارد (۱۰.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال، منقسم به (۱۰۰۰) سهم ده میلیون (۱۰.۰۰۰.۰۰۰) ریالی می‌باشد و از محل سهام که در اختیار سازمان سرمایه‌گذاری و کمک‌های اقتصادی و فنی ایران است، تأمین می‌شود.
تبصره – تغییرات بعدی سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی صورت خواهد گرفت.
فصل دوم: ارکان شرکت
ماده ۸ – ارکان شرکت عبارتند از:
الف – مجمع عمومی
ب – هیأت مدیره
ج – مدیره عامل
د – بازرس (حسابرس)
ماده ۹ – مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل می‌شود:
1 – وزیر امور اقتصادی و دارایی
2 – وزیر امور خارجه
3 – وزیر بازرگانی
4 – رییس سازمان برنامه و بودجه
5 – یکی از وزرای صنعتی به انتخاب رییس جمهور
6 – وزیر جهاد سازندگی
تبصره – ریاست مجمع عمومی با وزیر امور اقتصادی و دارایی می‌باشد.
ماده ۱۰ – مجمع عمومی سالی دوبار تشکیل می‌شود، یک بار به منظور رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و سایر موارد مندرج در دستور جلسه حداکثر تا چهار ماه پس از پایان سال مالی و یک بار به منظور رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه و سایر موارد مندرج در دستور جلسه در نیمه دوم سال مالی، همچنین مجمع عمومی عادی به صورت فوق‌العاده به درخواست ریاست مجمع عمومی یا دو نفر از اعضای مجمع عمومی یا هیأت مدیره یا مدیر‌عامل یا بازرس (حسابرس) در صورت ضرورت و با ذکر دلیل تشکیل می‌شود.
ماده ۱۱ – دستورجلسه، تاریخ و محل تشکیل جلسات مجمع عمومی توسط ریاست مجمع تعیین و حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی برای اعضای مجمع عمومی ارسال می‌شود. در مواقعی که کلیه اعضای مجمع عمومی در جلسه حضور داشته باشند رعیت تشریفات مذکور الزامی نیست.
ماده ۱۲ – جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل چهار نفر از اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد یافت. تصمیمات گرفته شده با اکثریت آرای حاضر معتبر و قابل اجراست، در صورت تساوی آرا، بخشی که در برگزیده رأی رییس مجمع است ملاک عمل خواهد بود. اعضای هیأت مدیره، مدیر عامل و بازرس(حسابرس) بدون حق رأی می‌توانند در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند.
تبصره – از مذاکرات و تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی منتخب مجمع تهیه می‌شود و به امضای اعضا می‌رسد و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می‌شود.
ماده ۱۳ – وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر می‌باشد:
الف – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش فعالیتهای سالانه شرکت و گزارش بازرس (حسابرس)، صورتهای مالی شرکت و تخصیص سود خالص شرکت، پس از استماع گزارش بازرس (حسابرس).
ب – تعیین حقوق و مزایا و پاداش هیأت مدیره.
ج – انتخاب بازرس (حسابرس).
د – تعیین خط‌مشی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت شامل برنامه‌های سرمایه‌گذاری و تسهیلات اعتباری.
ه – تعیین روزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود.
و – تصویب تشکیلات سازمانی و آیین‌نامه‌های سرمایه‌گذاری، استخدامی، مالی و معاملاتی شرکت.
ز – اتخاذ تصمیم درباره ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور و صلح دعاوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح – اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مواردی که در دستورجلسه مجمع عمومی قرار می‌گیرد.
ماده ۱۴ – هیأت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل می‌باشد.
معاون وزیر امور اقتصادی و دارایی و رییس کل سازمان سرمایه‌گذاری و کمک‌های اقتصادی و فنی ایران به عنوان یکی از اعضای اصلی هیأت مدیره سمت ریاست هیأت مدیره را به عهده داشته و سایر اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی توسط مجمع عمومی انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می‌شوند. دوران تصدی هیأت مدیره چهار سال بوده و تا زمان انتخاب هیأت مدیره جدید و انجام تشریفات قانونی، هیأت مدیره قبلی کماکان به‌وظایف و مسئولیتهای خود عمل خواهد نمود. انتخاب مجدد اعضا بلامانع می‌باشد.
تبصره ۱ – جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار به دعوت رییس هیأت مدیره و یا مدیر عامل تشکیل می‌گردد و با حضور حداقل دو نفر از اعضا رسمیت خواهد یافت.
تصمیمات گرفته شده در هیأت مدیره با رای موافق دو نفر از اعضا معتبر و قابل اجراست. تصمیماتی که به امضای کلیه اعضای هیات مدیره برسد مانند تصمیماتی که در جلسه هیأت مدیره اتخاذ می‌شود، معتبر و قابل اجراست.
تبصره ۲ – مصوبات هیأت مدیره به انضمام کلیه اطلاعات و مدارک لازم به صورت مکتوب و امضا شده به طور مرتب در شرکت نگهداری می‌شود.
تبصره ۳ – اعضای هیأت مدیره مجاز به انجام هیچگونه معامله مستقیم یا غیر مستقیم با شرکت نمی‌باشند، مگر با تصویب مجمع عمومی و رعایت مقررات قانونی.
ماده ۱۵ – انجام هر گونه اقدامی به نام شرکت در محدوده موضوع و هدف شرکت به جز آنچه تصمیم درباره آن صراحتاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار گرفته‌است، از اختیارات هیأت مدیره می‌باشد. هیأت مدیره به مسئولیت خود می‌تواند بخشی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید. اهم اختیارات و مسئولیتهای هیأت مدیره به شرح زیر می‌باشد:
الف – اجرای مصوبات مجمع عمومی.
ب – بررسی و پیشنهاد خط مشی و برنامه و بودجه سالانه شرکت در مورد سرمایه‌گذاری و تسهیلات اعتباری برای ارائه به مجمع عمومی.
ج – اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه‌گذاری، مشارکت، اعطا و دریافت تسهیلات اعتباری و سایر فعالیتهای موضوع این اساسنامه در قالب برنامه و بودجه مصوب مجمع عمومی.
د – اتخاذ تصمیم در مورد تأسیس شرکتهای وابسته و تابعه و مشارکت در سایر شرکتها در خارج کشور، در چارچوب تحقق موضوع شرکت و خط‌مشی‌های تعیین شده توسط مجمع عموی و تأیید اساسنامه این شرکتها.
ه – خرید و فروش و تبدیل سهام و اوراق بهادار، اعم از داخل و خارج کشور.
و – بررسی و تنظیم طرح تشکیلات سازمانی شرکت و اصلاحات مربوط به آن به پیشنهاد مدیر عامل و ارایه آن به مجمع عمومی.
ز – بررسی و تأیید مقررات و آیین‌نامه‌های سرمایه‌گذاری، استخدامی، مالی و معاملاتی شرکت برای ارایه به مجمع عمومی.
ح – تصویب آیین‌نامه‌های داخل مربوط به نحوه اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هر یک از واحدهای شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.
ط – ایجاد یا انحلال نمایندگی‌ها و شعب شرکت در داخل یا خارج از کشور بر اساس خط مشی‌های تعیین شده توسط مجمع عمومی.
ی – بررسی و تأیید ترازنامه و صورت سود و زیان شرکت منضم به گزارش توجیهی و پیشنهاد تقسیم سود و منظور نمودن اندوخته‌های مورد نیاز – علاوه بر موارد مذکور در قانون – برای ارایه به بازرس (حسابرس) و مجمع عمومی برای تصویب، ظرف چهار ماه پس از انقضای سال مالی و حداقل بیست روز قبل از‌تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه.
ک – پیشنهاد ارجاع دعاوی به داوری، تعیین داور و صلح دعاوی، به مجمع عمومی.
ل – اخذ تصمیم در مورد قبول نمایندگی شرکتها اعم از داخلی یا خارجی.
م – پیشنهاد انتخاب یا عزل مدیر عامل شرکت به مجمع عمومی.
ن – پیشنهاد کاهش یا افزایش سرمایه برای تصویب مجمع عمومی.
س – اتخاذ تصمیم و اقدامات لازم در خصوص مواردی که در آیین‌نامه و مقررات مصوب مجمع عمومی به عهده هیأت مدیره واگذار می‌شود.
ماده ۱۶ – مدیر عامل بالاترین عامل اجرایی شرکت می‌باشد که به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی برای مدت چهار سال منصوب می‌شود و اختیارات و وظایف زیر را بر عهده دارد:
الف – اجرای تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی.
ب – تهیه و تنظیم طرحها و برنامه‌های اجرایی در قالب اهداف شرکت اعم از سرمایه‌گذاری و مشارکت و تشکیل شرکت و اعطا و دریافت تسهیلات اعتباری و امور مربوط به اوراق بهادار در داخل یا خارج از کشور و ارائه آن به هیأت مدیره.
ه – تهیه و تنظیم گزارش‌های دوره‌ای از عملکرد شرکت (هر سه ماه) برای ارایه به هیأت مدیره.
و – نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه مراجع داخلی و خارجی با حق تعیین وکیل با حق توکیل.
ز – اقامه یا دفاع از هر گونه دعوی مربوط به امور شرکت اعم از حقوقی و کیفری با کلیه اختیارات مربوط به امور دادرسی به جز حق مصالحه و ارجاع امر به داوری.
ح – افتتاح یا بستن حساب ریالی یا ارزی در بانکهای داخلی یا خارجی به نام شرکت و معرفی امضاهای مجاز و تعهدآور برای شرکت.
تبصره ۱ – کلیه اوراق بهادار، چکها، سفته‌ها، بروات، قراردادها و سایر اسناد تعهدآور با امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره که توسط هیأت مدیره تعیین می‌شود و در غیاب مدیر عامل با امضای دو نفر از اعضای هیأت مدیره، همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
تبصره ۲ – مدیر عامل می‌تواند با مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیأت مدیره و یا کارکنان شرکت واگذار نماید.
ماده ۱۷ – مجمع عمومی در اجلاس سالانه خود، بازرس (حسابرس) شرکت را انتخاب و حق‌الزحمه مربوط را نیز تعیین می‌نماید. بازرس (حسابرس) وظیفه دارد با مراجعه به اسناد و مدارک شرکت و استفاده از خدمات تخصصی داخل و یا خارج از شرکت در مورد گزارش هیأت مدیره و صورتهای مالی اظهارنظر نماید و گزارش آن را حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به اعضای مجمع ارائه نماید. بازرس (حسابرس) می‌تواند هر گونه رسیدگی را که لازم بداند انجام داده و اسناد و مدارک مورد نیاز را از مدیران، مشروط بر اینکه مانع عملیات جاری شرکت نشود، مطالبه نماید. اتخاذ هر گونه تصمیم در مجمع عمومی در رابطه‌با تصویب حسابها و عملکرد مالی شرکت بدون دریافت گزارش بازرس (حسابرس) فاقد اعتبار است.
فصل سوم: سایر مقررات
ماده ۱۸ – سال مالی شرکت از یازدهم دی ماه هر سال تا دهم دی ماه سال بعد خواهد بود. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تشکیل شرکت تا پایان دهم دی ماه همان سال می‌باشد.
ماده ۱۹ – انحلال و تصفیه شرکت طبق قانون انجام خواهد گرفت.
ماده ۲۰ – مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است، تابع قانون تجارت می‌باشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۷۴۸۴ مورخ ۱۳۷۳.۱۱.۱۵ شورای محترم نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.
حسن حبیبی – معاون اول رییس جمهور