شماره ۱۴۸۰ت۵۸۲هـ – ۱۳۷۲/۱/۳۱
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۷۱/۱۲/۱۲ بنا به پیشنهاد شماره ۰۱۱.۲۲۰۱۱ – ۱۳۷۱.۱۲.۱۱ وزارت کشاورزی و تأیید وزرای امور اقتصادی و دارایی، صنایع سنگین، صنایع، نیرو، بازرگانی و رییس سازمان برنامه و بودجه و به استناد تبصره‌های (۲) و (۳) ماده واحده قانون تأسیس شرکت توسعه نیشکر و صنایع جانبی آن مصوب ۱۳۶۹، تصویب نمود:
اساسنامه زیر به عنوان اساسنامه شرکت توسعه نیشکر و صنایع جانبی آن، جایگزین اساسنامه شرکت مزبور، موضوع تصویب‌نامه شماره ۴۹۱۸۵ت۲۱۱ه مورخ ۱۳۶۹.۶.۱۳ می‌شود.
فصل اول – کلیات
ماده – منظور اجرای مفاد بند “ه” تبصره (۲۹) قانون برنامه اول توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی اسلامی ایران و همچنین قانون تأسیس شرکت توسعه نیشکر و صنایع جانبی آن مصوب ۱۳۶۹ مجلس شورای اسلامی، شرکت توسعه نیشکر و صنایع جانبی آن که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود تشکیل می‌گردد و بر اساس مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط اداره خواهد شد.
ماده ۲ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و وابسته به وزارت کشاورزی می‌باشد.
ماده ۳ – مدت شرکت محدود به زمان اجرای کامل قانون تأسیس شرکت توسعه نیشکر و صنایع جانبی آن مصوب ۱۳۶۹ مجلس شورای اسلامی خواهد بود.
ماده ۴ – مرکز اصلی شرکت تهران است. شرکت می‌تواند در صورت لزوم در سایر نقاط نسبت به ایجاد شعب و نمایندگی اقدام نماید.
ماده ۵ – سرمایه اولیه شرکت ده میلیارد (۱۰.۰۰۰) سهم یک میلیون (۱.۰۰۰.۰۰۰) ریالی تقسیم می‌شود و تماماً متعلق به دولت است و سرمایه اولیه شرکت و افزایشهای بعدی آن از محل وجوه موضوع بند “ه” تبصره (۲۹) قانون برنامه اول توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و سایر منابع تأمین می‌شود.
تبصره ـ [الحاقی ۱۳۷۷/۹/۲۵]
کلیه داراییهای ایجاد شده از محل اعتبارات طرح مطالعه واحدهای نیشکر خوزستان و صنایع وابسته معادل سیزده میلیارد و پانصد و پنجاه و نه میلیون و سیصد و هفتاد و پنج هزار و ششصد و هفتاد و نه (۶۷۹،۳۷۵،۵۵۹،۱۳) ریال، به شرکت توسعه نیشکر و صنایع جانبی آن انتقال می‌یابد و به همان میزان سرمایه شرکت افزایش می‌یابد.
ماده ۶ – هدف شرکت خودکفایی در تولید شکر مورد نیاز جامعه و تأمین بخشی از سایر نیازهای غذایی و صنعتی کشور می‌باشد. شرکت برای نیل به این هدف اقدامات زیر را انجام خواهد داد:
1 – مطالعات فنی، اقتصادی و اجتماعی در زمینه ایجاد هفت واحد کشت و صنعت نیشکر مجموعاً به مساحت هشتاد و چهار هزار (۸۴.۰۰۰) هکتار خالص و احداث صنایع تبدیلی جهت استحصال شکر، خمیر کاغذ، کاغذ چاپ و تحریر، خوراک دام، نئوپان (فیبر فشرده)، پروتئین دامی و سایر صنایع جانبی لازم.
2 – عملیات احیاء و عمران اراضی از قبیل عملیات تسطیح، ایجاد شبکه‌های آبیاری و زهکشی، احداث مزارع نیشکر، ایجاد راه‌ها، خطوط راه‌آهن و سایر تأسیسات ارتباطی.
3 – عملیات کشاورزی و بهره‌برداری جهت تولید نیشکر و سایر محصولات کشاورزی که مرتبط با هدف شرکت باشد.
4 – احداث کارخانه‌های تولید شکر، خمیر کاغذ، کاغذ چاپ و تحریر، خوراک دام، نئوپان (فیبر فشرده)، پروتئین دامی و سایر صناعی که مرتبط با هدف شرکت باشد.
5 – خرید و بکارگیری و واگذاری اعم از اجاره یا فروش ماشین‌آلات و وسایل حمل و نقل کشاورزی، صنعتی و عمرانی مورد نیاز.
6 – ایجاد ساختمانهای کشاورزی، صنعتی، اداری و مسکونی مورد نیاز و واگذاری آنها.
7 – خرید و یا اجاره زمین و ساختمان جهت انجام فعالیتهای شرکت.
8 – فروش و صادرات محصولات تولیدی، طبق قوانین و مقررات مربوط.
9 – خرید و واردات ماشین‌آلات، تجهیزات، مصالح و مواد اولیه مورد نیاز.
10 – مشارکت با تولیدکنندگان داخلی در جهت تأمین نیازها و هدف شرکت.
11 – دریافت تسهیلات اعتباری از بانکها و سایر مؤسسات اعتباری.
12 – انجام سایر عملیات، که مرتبط با هدف شرکت باشد.
فصل دوم – ارکان شرکت
ماده ۷ – ارکان شرکت عبارتند از:
1 – مجمع عمومی
2 – هیأت مدیره
3 – هیأت عامل
4 – بازرس (حسابرس)
مجمع عمومی
ماده ۸ – اعضای مجمع عمومی عبارتند از:
1 – وزیر کشاورزی (رییس مجمع عمومی)
2 – وزیر امور اقتصادی و دارایی
3 – وزیر صنایع سنگین
4 – وزیر صنایع
5 – وزیر نیرو
6 – وزیر بازرگانی
7 – رئیس سازمان برنامه و بودجه
ماده ۹ – جلسات مجمع عمومی شرکت حداقل سالی دو بار با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی به منظور اتخاذ تصمیم در مورد صورتهای مالی، بودجه و سایر وظایف مجمع عمومی تشکیل می‌شود و علاوه بر آن به پیشنهاد هر یک از اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیأت مدیره و یا بازرس (حسابرس) شرکت، حداکثر ظرف (۱۵) روز با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۰ – جلسات مجمع عمومی با حضور رئیس مجمع عمومی و حداقل سه عضو دیگر رسمیت می‌یابد و تصمیمات آن با حداقل چهار رأی موافق معتبر است.
ماده ۱۱ – وظایف مجمع عمومی عبارتند از:
1 – نصب و عزل رئیس و اعضای هیأت مدیره و رییس هیأت عامل.
2 – تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره و رئیس هیأت عامل و حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.
3 – اتخاذ تصمیم در مورد برنامه و بودجه، صورتهای مالی و گزارشهای هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.
4 – تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی مورد نیاز شرکت.
5 – پیشنهاد هر گونه تغییر در اساسنامه شرکت به هیأت وزیران.
۶ – [حذفی ۱۳۷۳/۵/۳۰]
[اتخاذ تصمیم و اصلاح ماده ۵ اساسنامه در مور تغییر در میزان سرمایه شرکت.]
۷ – اتخاذ تصمیم در مورد سایر اموی که طبق قانون تأسیس شرکت و مقررات این اساسنامه، قانون تجارت و سایر موارد قانونی به عهده مجمع عمومی می‌باشد.
۸- اتخاذ تصمیم در مورد صلح و سازش در دعاوی یا ارجاع آن به داوری، با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
هیأت مدیره
ماده ۱۲ – هیأت مدیره شرکت مرکب از معاون وزیر کشاورزی و حداقل چهار نفر افراد ذیصلاح دیگر می‌باشند که به پیشنهاد وزیر کشاورزی و تصویب مجمع عمومی برای مدت چهار سال انتخاب خواهند شد و انتخاب مجدد آنها بلامانع است. تا انتخاب هیأت مدیره جدید هیأت مدیره قبلی به مسئولیت خود ادامه خواهد داشت.
تبصره – در صورت فوت یا استعفا یا ضرورت تغییر هر یک از اعضای هیأت مدیره، جانشین وی برای مدت باقیمانده با تصویب مجمع عمومی تعیین خواهد‌شد.
ماده ۱۳ – جلسات هیأت مدیره حداقل دو بار در هر ماه بنا به دعوت رییس هیأت مدیره شرکت تشکیل می‌شود و تصمیمات آن با آرای موافق اکثریت کل اعضا معتبر است.
تبصره – صورت جلسات هیأت مدیره پس از امضای اعضای حاضر، توسط رئیس هیأت مدیره ابلاغ و سوابق آن در شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده ۱۴ – وظایف و اختیارات هیأت مدیره عبارتند از:
1 – اجرای مصوبات مجمع عمومی شرکت.
2 – بررسی، تأیید و ارائه برنامه و بودجه، صورتهای مالی سالانه و گزارش عملکرد شرکت به مجمع عمومی.
3 – بررسی و پیشنهاد تغییر در اساسنامه شرکت جهت ارائه به مجمع عمومی.
5 – بررسی در مورد صلح و سازش در دعاوی یا ارجاع آنها به داوری و ارائه پیشنهاد به
مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت سایر مقررات.
6 – بررسی و تأیید آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و پیشنهاد به مجمع برای تصویب.
7 – نصب و عزل اعضای هیأت عامل موضوع ماده (۱۵) به استثنای رئیس هیأت عامل و تعیین اختیارات و مسئولیتهای آنها.
8 – تصویب آیین‌نامه اداره جلسات هیأت عامل.
9 – تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت عامل و ارزیابی عملکرد هیأت عامل (به استثنای رئیس هیأت عامل)
10 – اتخاذ تصمیم در مورد استفاده از تسهیلات مالی و اعتباری در چهارچوب برنامه و بودجه که به تصویب مجمع عمومی شرکت رسیده باشد.
11 – بررسی و تصویب آیین‌نامه‌های اداری، پرسنلی و سایر آیین‌نامه‌های اجرایی مورد نیاز شرکت.
تبصره ۱ – تشکیل و اداره جلسات هیأت مدیره و همچنین مسئولیت ایجاد هماهنگی‌ها و اعمال نظارتهای منبعث از وظائف و اختیارات هیأت مدیره در جهت تحقق اهداف شرکت به عهده رئیس هیأت مدیره است.
تبصره ۲ – هیأت مدیره می‌تواند بخشی از اختیارات خود را به هیأت عامل یا هر یک از اعضای هیأت عامل یا هر یک از کارکنان شرکت با پیشنهاد هیأت عامل تفویض نماید.
هیأت عامل
ماده ۱۵ – هیأت عامل بالاترین رکن اجرایی شرکت می‌باشد که اعضا (به استثنای رئیس هیأت عامل) و تعداد و وظایف و اختیارات آن را هیأت مدیره تعیین می‌کند.
تبصره – هر یک از اعضای هیأت عامل در حوزه مسئولیتی که هیأت مدیره تعیین می‌کند مسئولیت و اختیارات اجرایی لازم را داشته و می‌توانند بخشی از‌اختیارات خود را با تصویب هیأت عامل به هر یک از کارکنان شرکت واگذار نمایند.
ماده ۱۶ – رئیس هیأت عامل را مجمع عمومی شرکت انتخاب می‌کند و دارای وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:
1 – تهیه و پیشنهاد برنامه و بودجه سالانه شرکت به هیأت مدیره.
2 – نظارت بر اجرای برنامه و تهیه و ارائه گزارش عملکرد به هیأت مدیره.
3 – تهیه صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.
4 – ایجاد هماهنگی بین شاخه‌های سازمانی تحت نظر هیأت عامل.
5 – نمایندگی هیأت عامل در جلسات هیأت مدیره.
6 – تهیه آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و پرسنلی و سایر آیین‌نامه‌های اجرایی شرکت و ارائه آنها به هیأت مدیره.
7 – نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل غیر و ارائه پیشنهاد ارجاع دعاوی به داوری و یا اطلاع و سازش در دعاوی به هیأت مدیره.
8 – اداره جلسات هیأت عامل
تبصره – عضو هیأت مدیره می‌تواند با تصویب هیأت مدیره عضو هیأت عامل نیز باشد.
ماده ۱۷ – [اصلاحی ۱۳۷۹/۹/۲]
کلیه قراردادها، چکها و اسناد مالی تعهدآور شرکت به صورت زیر امضا خواهد شد:
الف – کلیه قراردادها و اسناد مالی تعهدآور شرکت با امضای مشترک رییس هیأت عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره خواهد بود.
هریک از اعضای هیأت عامل در حوزه اختیارات و مسؤولیت‌های خود مجاز است نسبت به امضای اسناد تعهدآور مالی و قراردادهای خود به اتفاق فرد دیگری که به وسیله هیأت مدیره تعیین می‌شود اقدام نماید.
ب – چک‌های شرکت با امضای مشترک رییس هیأت عامل یا مقام مجاز از طرف وی و ذی‌حساب (مدیر امور مالی) یا نماینده مجاز از طرف وی معتبر است.
هر یک از اعضای هیأت عامل در حوزه اختیارات و مسؤولیت‌های خود مجاز است نسبت به امضای چکها به اتفاق مقام مجاز از سوی مدیر امور مالی (ذی حساب) اقدام نماید.
تبصره – [الحاقی ۱۳۷۳/۵/۳۰]
امضای چکها علاوه بر مقامات مذکور در این ماده توسط ذی‌حساب شرکت یا مقام مجاز از طرف ایشان صورت می‌گیرد.
بازرس (حسابرس):
ماده ۱۸ – [اصلاحی ۱۳۷۳/۵/۳۰]
برای انجام وظایف بازرس قانون و امور حسابرسی شرکت، سازمان حسابرسی وابسته به وزارت امور اقتصادی و دارایی به عنوان بازرس (حسابرس) شرکت تعیین می‌شود.
فصل سوم – سایر مقررات
ماده ۱۹ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد: مگر سال اول که شروع آن از تاریخ تشکیل شرکت خواهد بود.
ماده ۲۰ – شرکت مکلف است حداکثر یک سال پس از تاریخ بهره‌برداری از هر یک از واحدهای تولیدی که بر اساس مفاد بند “ه” تبصره (۲۹) قانون برنامه اول توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و مقررات این اساسنامه ایجاد شده‌اند، نسبت به تأسیس شرکتهای سهامی عام به منظور اداره و‌بهره‌برداری از هر یک از واحدهای مذکور و عرضه سهام آنها به عموم متقاضیان، اقدام نماید.
تبصره – سرمایه شرکت معادل قیمت تمام شده واحدهای تولیدی موضوع این ماده پس از کسر تعهدات مربوط کاهش خواهد یافت و شرکت مکلف است مبالغ حاصل از فورش سهام شرکتهای سهامی عام ایجاد شده را بلافاصله پس از وضع تعهدات مربوط به حساب درآمد عمومی کشور واریز نماید.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۴۳۸۰ مورخ ۱۳۷۱.۱۲.۲۳ به تأیید شورای محترم نگهبان رسیده است.
حسن حبیبی – معاون اول رییس جمهور