[به موجب ماده ۳۳ اساسنامه شرکت مادرتخصصی فرودگاههای کشور (سهامی خاص)، لغو شده است.]
112722ت173ک – ۱۳۶۹/۹/۱۴
[اصلاحی ۱۳۷۳/۴/۱]
اکثریت وزراء عضو کمیسیون اقتصاد هیأت دولت در جلسه مورخ ۱۳۶۹/۸/۱۴ با توجه به اختیارات تفویضی هیأت وزیران (موضوع تصویب‌نامه شماره 897.92958 مورخ 1369.10.17)، بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه‌های راه و ترابری و امور اقتصادی و دارایی و سازمان برنامه و بودجه و به استناد تبصره (2) ماده (5) اصلاحی قانون هواپیمایی کشوری (موضوع قانون مصوب 1367.1.25) اساسنامه شرکت فرودگاههای کشور را به شرح زیر تصویب نمودند:
فصل اول – کلیات
ماده 1 – [اصلاحی ۱۳۷۳/۴/۱]
به منظور اداره، نگهداری، توسعه و تجهیز فرودگاههای کشور، شرکت فرودگاههای کشور که از این به بعد اختصاراً “شرکت” نامیده می‌شود بر اساس تبصره (1) ماده (5) اصلاحی قانون هواپیمایی کشوری (موضوع قانون مصوب 1367.1.25) تشکیل می‌گردد و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی اداره خواهد شد.
تبصره- [الحاقی ۱۳۷۳/۴/۱]
شرکت می‌تواند قسمتی از امور غیر مدیریتی نظیر فعالیتهای خدماتی و پشتیبانی مربوط به اداره، نگهداری، توسعه و تجهیز فرودگاه‌ها را به اشخاص حقیقی یا حقوقی ذیصلاح و واجد شرایط تحت ضوابط سازمان هواپیمایی کشوری به طور موقت واگذار نماید.
ماده 2 – شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل می‌باشد و مدت آن نامحدود است.
ماده 3 – مرکز اصلی شرکت تهران است. شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی در داخل یا خارج از کشور، شعبه یا دفاتر موقت تأسیس نماید.
ماده 4 – سرمایه شرکت مبلغ یکصد میلیون ریال منقسم به ده هزار سهم ده هزار ریالی می‌باشد و تماماً متعلق به سازمان هواپیمایی کشوری است.
تبصره – شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی حداکثر تا 49% سهام خود را به متقاضیان واجد شرایط واگذار نماید.
ماده 5 – شرکت می‌تواند در جهت تحقق اهداف مذکور در ماده (1) این اساسنامه اقدامات ذیل را انجام دهد:
1 – همکاری یا مشارکت با بانکها و اشخاص حقیقی یا حقوقی ایرانی یا اشخاص حقوقی خارجی واجد صلاحیت با تصویب مجمع عمومی.
2 – ایجاد آزمایشهای تحقیقاتی منطبق با موضوع شرکت.
3 – [اصلاحی ۱۳۷۳/۴/۱]
انعقاد قرارداد با مؤسسات و اشخاص حقیقی یا حقوقی داخلی و خارجی در زمینه ارائه خدمات مربوط به اداره، نگهداری، توسعه و تجهیز فرودگاه‌ها یا خدمات مشاوره‌ای با رعایت قوانین مربوط.
4 – [اصلاحی ۱۳۷۳/۴/۱]
ارائه خدمات بازرگانی در محدوده وظایف اصلی شرکت.
5 – اخذ وام یا اعتبار در حدود فعالیتهای شرکت و عقد قراردادهای مربوط
۶- [الحاقی ۱۳۷۳/۴/۱]
مشارکت یا واگذاری در اداره و ایجاد مؤسسات خدماتی و تجاری، مانند هتلهای فرودگاهی، فروشگاه‌های آزاد، پارکینگ، رستوران و نظایر آن و خدمات فرودگاهی بار و مسافر در محدوده فرودگاه‌ها.
۷- [اصلاحی ۱۳۷۳/۴/۱]
سایر اقداماتی که به تشخیص مجمع عمومی در جهت تحقق اهداف شرکت، لازم می‌باشند.
فصل دوم – ارکان شرکت
ماده 6 – شرکت دارای ارکان زیر می‌باشد:
1 – مجمع عمومی.
2 – هیأت مدیره.
3 – مدیر عامل.
4 – بازرس (حسابرس).
ماده 7 – نمایندگی سهام دولت در شرکت که به نام سازمان هواپیمایی کشوری است به عهده وزرای راه و ترابری و امور اقتصادی و دارایی و رییس سازمان برنامه و بودجه است. ریست مجمع عمومی به عهده وزیر راه و ترابری می‌باشد.
تبصره 1 – جلسات مجمع عمومی با دعوت کتبی رییس مجمع و یا رییس هیأت مدیره و یا بازرس (حسابرس) شرکت تشکیل خواهد شد.
تبصره 2 – در دعوت‌نامه مربوط به تشکیل جلسه مجمع عمومی که حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه برای اعضا ارسال می‌شود، دستور جلسه، روز، ساعت و محل تشکیل جلسه درج خواهد شد. هیچ موضوع را نمی‌توان در مجمع عمومی مطرح کرد مگر آن که قبلاً جزو دستور قرار داده شده باشد.
ماده 8 – مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار، یک بار در شش ماهه اول سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و یک بار در شش ماهه دوم برای تصویب بودجه و خط مشی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه قرار دارد و جزو وظایف مجمع عمومی می‌باشد، تشکیل می‌شود.
ماده 9 – اختیارات و وظایف مجمع عادی به شرح زیر است:
1 – رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل با توجه به گزارش سالانه هیأت مدیره و پس از استماع گزارش بازرس (حسابرس) شرکت.
2 – رسیدگی و تصویب بودجه شرکت.
3 – اتخاذ تصمیم درباره میزان اندوخته‌های شرکت.
4 – تصویب تشکیلات و آیین‌نامه‌های استخدامی، مالی، معاملاتی و سایر آیین‌نامه‌های مورد نیاز شرکت.
5 – اتخاذ تصمیم در مورد اخذ وام و اعتبارات از بانکها و مؤسسات اعتباری کشور بنا به پیشنهاد هیأت مدیره.
6 – تصویب خط‌مشی و برنامه عملیات آتی شرکت.
7 – تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل.
8 – انتخاب، عزل و نصب مدر عامل و اعضای هیأت مدیره با پیشنهاد رییس مجمع.
9 – اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول شرکت، بنا به پیشنهاد هیأت مدیره.
10 – اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد سازش در دعاوی، ارجاع امر به داوری، استرداد دعوی، و تعیین حق داوری با رعایت مقررات مربوط.
11 – تعیین روزنامه کثیرالانتشار.
12 – اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستور جلسات مجمع عمومی صاحبان سهام قرار گیرد و در صلاحیت مجمع
13- عمومی عادی باشد.
ماده 10 – مجمع عمومی فوق‌العاده در مواقع لزوم تشکیل می‌گردد و اتخاذ تصمیم در موارد زیر منحصراً با این مجمع می‌باشد:
1 – تصویب تغییرات در سرمایه شرکت.
2 – پیشنهاد تغییرات و اصلاحات در مفاد اساسنامه.
3 – پیشنهاد انحلال شرکت.
هیأت مدیره
ماده 11 – هیأت مدیره شرکت مرکب از رییس سازمان هواپیمایی کشوری و چهار نفر عضو خواهد بود که به پیشنهاد رییس سازمان هواپیمایی کشوری و تأیید رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی شرکت برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است. تا موقعی که اعضای جدید انتخاب نشده‌اند اعضای قبلی در مقام خود باقی خواهند بود. سه نفر از اعضا انتخاب هیأت مدیره باید حداقل دارای درجه لیسانس و تجربه لازم در رشته‌های فنی مرتبط با فعالیت شرکت و یکی از اعضای انتخابی دارای لیسانس و تجربه لازم در امور مالی، باشد.
تبصره 1 – رییس سازمان هواپیمایی کشوری، رییس هیأت مدیره شرکت می‌باشد.
تبصره 2 – جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات، با سه رأی موافق معتبر است.
تبصره 3 – در صورت فوت یا استعفا یا برکناری هر یک از اعضای هیأت مدیره، فرد دیگری طبق مقررات این اساسنامه برای بقیه مدت تعیین خواهد شد.
تبصره 4 – تصمیمات هیأت مدیره در دفتر مخصوصی ثبت می‌گردد و به امضای اعضای حاضر در جلسات هیأت مدیره می‌رسد.
ماده 12 – هیأت مدیره شرکت مجری مصوبات مجمع عمومی، بر اساس مقررات این اساسنامه خواهد بود و دارایی اختیارات زیر است:
1 – بررسی و تأیید گزارش عملکرد سالانه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی.
2 – بررسی و تأیید بودجه سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی.
3 – تصویب طرح‌ها و برنامه‌های شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
4 – پیشنهاد کاهش یا افزایش سرمایه و یا تغییرات در سهام شرکت به مجمع عمومی.
5 – بررسی و تأیید تشکیلات و آیین‌نامه‌های استخدامی و مالی و معاملاتی جهت پیشنهاد به مجمع عمومی.
6 – پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین حق داوری و همچنین استرداد دعوی، به مجمع عمومی.
7 – پیشنهاد در خصوص اندوخته‌های شرکت، جهت تصویب مجمع عمومی.
8 – پیشنهاد مشارکت با شرکت‌های داخلی و خراجی و تأسیس شعب یا دفاتر موقت در داخل یا خارج کشور، به مجمع عمومی.
9 – پیشنهاد تغییر و اصلاح مواد اساسنامه، به مجمع عمومی.
10 – تشخیص مطالبات مشکوک‌الاوصل و بررسی و پیشنهاد در خصوص مطالبات لاوصول، جهت اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی.
11 – تصویب انجام معاملات و انعقاد قراردادها و موافقت‌نامه‌های شرکت، به پیشنهاد مدیر عامل.
12 – اتخاذ تصمیم و اظهارنظر در مورد سایر امور شرکت، به استثنای مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی می‌باشد.
تبصره – هیأت مدیره می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل شرکت محول نماید.
مدیر عامل
ماده 13 – مدیر عامل شرکت بنا به پیشنهاد رییس سازمان هواپیمایی کشوری و تأیید رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب می‌گردد.
تبصره – [اصلاحی ۱۳۷۳/۴/۱]
مدیر عامل می‌تواند با تصویب رییس هیأت مدیره یک نفر از اعضای هیأت مدیره یا خارج آن را به عنوان قائم‌مقام خود تعیین نماید.
ماده 14 – مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و دارای اختیارات تامه برای اداره امور عمومی و اجرایی شرکت در حدود مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره و مقررات این اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط، می‌باشد. همچنین مدیر عامل دارای وظایف و اختیارات زیر است:
1 – نمایندگی شرکت در برابر مراجع قضایی و اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از داخلی و خارجی با حق انتخاب وکیل و توکیل به غیر.
2 – انجام امور استخدامی در حدود تشکیلات و بودجه و مقررات مربوط و امضای کلیه نامه‌ها و مکاتبات شرکت.
3 – اخذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آن چه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است.
4 – نظارت بر حسن اجرای اساسنامه و آیین‌نامه‌های شرکت.
5 – پیشنهاد انجام معاملات و انعقاد قرارداد و موافقت‌نامه‌های شرکت، به هیأت مدیره.
6 – عزل و نصب مدیران داخلی و کارکنان شرکت در حدود مقررات و آیین‌نامه‌های مربوط.
7 – تهیه و تنظیم تشکیلات، بودجه، ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت و ارائه آنها به هیأت مدیره جهت تقدیم به مجمع عمومی.
تبصره – [حذفی ۱۳۷۳/۴/۱]
ماده ۱۵- [اصلاحی ۱۳۷۳/۴/۱]
مدیر عامل می‌تواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیأت مدیره، قائم‌مقام، معاونان یا کارمندان شرکت تفویض کند و به آنان حق امضا از طرف شرکت بدهد، همچنین می‌تواند در غیاب خود تمام اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیأت مدیره، قائم مقام، یا معاونان واگذار نماید، ولی کلیه چکها، قراردادها، اوراق و اسناد تعهدآور با امضای مشترک مدیر عامل و رییس هیأت مدیره یا دو نفر که مدیر عامل با تأیید رییس هیأت مدیره حق امضا‌به آنان تفویض کرده است معتبر خواهد بود.
بازرس (حسابرس)
ماده 16 – سازمان حسابرسی بازرس (حسابرس) شرکت می‌باشد که به موجب اساسنامه قانونی خود، وظائف مربوط را انجام خواهد داد.
ماده 17 – مدیر عامل شرکت موظف است حداقل (45) روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی یک نسخه از ترازنامه و حساب سود و زیان مصوب هیأت مدیره شرکت را، به بازرس (حسابرس) شرکت ارائه نماید.
فصل سوم – سایر مقررات
ماده 18 – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه خاتمه می‌یابد. اولین سال مالی از تاریخ تأسیس شرکت لغایت پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده 19 – شرکت مکلف است حسابها و دفاتر مالی خود را طبق اصول و موازین حسابداری و مقررات جاری کشور ثبت و نگهداری نماید.
ماده 20 – در صورتی که پیشنهاد مجمع عمومی فوق‌العاده در مورد انحلال شرکت مورد تصویب به هیأت وزیران قرار گیرد مجمع مزبور بلافاصله مدیران تصفیه را انتخاب می‌نماید. مدیران تصفیه در مدت اجرای تصفیه، طبق قانون تجارت عمل خواهند نمود.
ماده 21 – سایر موضوعات و مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است، تابع قانون تجارت می‌باشد.
این تصویب‌نامه در تاریخ 1369.8.30 به تأیید مقام محترم ریاست جمهوری رسیده است و به موجب نامه شماره 1153 مورخ 1369.9.10 شورای محترم‌نگهبان مورد تأیید شورای مذکور قرار گرفته است.
حسن حبیبی – معاون اول رییس جمهور