112194ت1025 – 1368.12.09
هیأت وزیران در جلسه مورخ 1368.11.15 بنا به پیشنهاد شماره 138378.11 مورخ 1368.9.4 وزارت راه و ترابری و تأییدیه شماره 4.5244 مورخ 1368.10.18 سازمان امور اداری و استخدامی کشور و به استناد قانون تأسیس شرکت سهامی خاص پایانه‌های عمومی وسائل نقلیه باربری مصوب 1367.10.28 اساسنامه شرکت سهامی خاص پایانه‌های عمومی وسائل نقلیه باربری که به تصویب مجمع عمومی شرکت مزبور رسیده است را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل یک – کلیات
ماده ۱- به استناد قانون تأسیس شرکت سهامی خاص پایانه‌های عمومی وسائل نقلیه باربری مصوب 1367.10.28 مجلس شورای اسلامی شرکت سهامی خاص پایانه‌های عمومی وسائل نقلیه باربری که از این پس اختصاراً “شرکت” نامیده می‌شود تشکیل و طبق مقررات این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوطه اداره خواهد شد.
ماده ۲- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی می‌باشد و طبق اصول بازرگانی و قوانین و مقررات مربوطه اداره خواهد شد.
ماده 3 – مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۴- [اصلاحی ۱۳۶۹/۹/۱۸]
مرکز شرکت تهران است و شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی برای انجام موضوع فعالیت خود در استانهایی که تأسیس و بهره‌برداری از پایانه به تأیید وزارت راه و ترابری رسیده باشد نسبت به ایجاد دفتر و یا نمایندگی اقدام نماید.
تبصره- [حذفی ۱۳۶۹/۹/۱۸]
ماده 5 – سرمایه شرکت مبلغ یک میلیون ریال منقسم به یکصد سهم ده هار ریالی با نام و غیر قابل انتقال است که کلاً متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران بوده و تماماً از محل اموال وزارت راه و ترابری موضوع وجوه حاصل از درآمدهای پایانه‌های موجود تأمین خواهد شد.
تبصره 1: کلیه تأسیسات و اموال غیر منقول ایجاد شده از محل طرح‌های عمرانی مربوط به پایانه‌های مستحدثه در بندر عباس و بنادر امام خمینی، بوشهر چاه بهار (ظرف مدت حداکثر 6 ماه) توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی شرکت به قیمت روز ارزیابی و در صورتی که این قیمت کمتر از‌مجموع پرداختی دولت بابت طرح‌های عمرانی مذکور نباشد (پس از تأیید مجمع عمومی شرکت) سرمایه شرکت معادل قیمت ارزیابی افزایش خواهد یافت.
تبصره 2: نحوه واگذاری سهام پایانه هر محل تا 49% به بخش غیر دولتی به موجب آیین‌نامه‌ای خواهد بود که به پیشنهاد مجمع عمومی به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید. (با توجه به مفاد ماده 4 این اساسنامه)
فصل دوم – موضوع شرکت.
ماده 6 – موضوع شرکت: احداث و بهره‌برداری، توسعه و نگاهداری پایانه‌های عمومی وسائل نقلیه باربری در کلیه نقاط کشور و همچنین ایجاد تأسیسات رفاهی بین راهی در نقاط محروم کشور و بهره‌برداری از این قبیل تأسیسات و ارائه خدمات به رانندگان وسایل نقلیه باربری.
ماده 7 – قبل از شروع هر سال مالی طرح‌های مربوط به ساخت و احداث پایانه‌ها و تأسیسات مورد نیاز و همچنین هزینه‌های متعلقه آن در برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت منظور خواهد شد، که پس از تصویب آن به مرحله اجراء در خواهد آمد.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده 8 – شرکت دارای ارکان زیر است:
1 – مجمع عمومی
2 – هیأت مدیره
3 – مدیر عامل
4 – بازرس (حسابرس)
مجمع عمومی
ماده 9 – اعضاء مجمع عمومی عبارتند از:
1 – وزیر راه و ترابری
2 – وزیر امور اقتصادی و دارایی
3 – معاون رییس جمهور و رییس سازمان برنامه و بودجه
تبصره 1 – ریاست مجمع عمومی با وزیر راه و ترابری خواهد بود.
تبصره 2 – در غیاب اعضاء مجمع عمومی نمایندگان آنان در جلسه شرکت خواهند کرد.
ماده 10 – وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
1 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارشهای هیأت مدیره و تعیین و تصویب خط‌مشی کلی و برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت.
2 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.
3 – تصویب تشکیلات شرکت پس از تأیید سازمان امور اداری کشور.
4 – تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی پس از تأیید وزارت امور اقتصادی و دارایی.
5 – انتخاب و عزل اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل به پیشنهاد ریاست مجمع.
6 – تعیین حقوق و مزایای و پاداش اعضا هیأت مدیره و مدیر عامل و حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.
7 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه‌گذاری، مشارکت، اخذ وام و تحصیل اعتبار.
8 – اتخاذ تصمیم در خصوص نحوه تقسیم سود ویژه و مطالبات لاوصول شرکت.
9 – اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد مصالحه در دعاوی مطروحه با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
10 – اتخاذ تصمیم در مورد سایر اموری که طبق قانون تأسیس شرکت و مقررات این اساسنامه و قانون تجارت و سایر ضوابط قانونی به عهده مجمع عمومی می‌باشد.
ماده 11 – جلسات مجمع عمومی به طور عادی سالی 2 بار (یکبار در 6 ماهه ول سال برای اتخاذ تصمیم در مورد ترازنامه و حساب سود و زیان و یکبار در 6 ماهه دوم سال برای تصویب بودجه شرکت) به دعوت رییس مجمع تشکیل می‌گردد.
تبصره 1 – مجمع عمومی ممکن است به طور فوق‌العاده به دعوت رییس مجمع یا به تقاضای هر یک از اعضاء مجمع عمومی و از طریق رییس مجمع با دعوت کتبی و ذکر علت تشکیل شود.
تبصره 2 – دستور جلسه در دعوتنامه ذکر می‌گردد و مدارک مربوط به دستور جلسه به ضمیمه دعوتنامه با ذکر تاریخ و محل تشکیل جلسه برای اعضاء ارسال می‌شود. زمان اعلام جلسه حداقل 15 روز قبل از تشکیل جلسه خواهد بود.
تبصره 3 – اعضاء هیأت مدیره، مدیر عامل و بازرس (حسابرس) “بدون حق رأی” می‌توانند در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند.
تبصره 4 – جلسات مجمع عمومی با حضور کلیه اعضاء ( و یا نمایندگان آنان) رسمیت می‌یابد و تصمیمات آن با اکثریت آراء اعضا مجمع معتبر خواهد‌بود.
هیأت مدیره
ماده ۱۲- هیأت مدیره مرکب از 5 نر (3 نفر عضو موظف و 2 نفر عضو غیر موظف) می‌باشد که برای مدت 2 سال به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره ۱- [اصلاحی ۱۳۷۰/۱۰/۴]
معاون حمل و نقل جاده‌ای وزارت راه و ترابری رییس هیأت مدیره شرکت می‌باشد.
تبصره ۲- اکثریت اعضاء هیأت مدیره باید دارای تحصیلات دانشگاهی بوده و یکی از آنها دارای تحصیلات دانشگاهی در یکی از رشته‌های مالی و یا اقتصادی باشد.
تبصره ۳- اعضاء مجمع عمومی شرکت‌هایی که بر اساس ماده 5 این اساسنامه ایجاد خواهند شد اعضاء هیأت مدیره شرکت اصلی خواهند بود.
تبصره ۴- هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌نماید تا تصمیمات هیأت مدیره و آراء و نظریات را در دفتر مخصوص ثبت و به امضاء اعضاء حاضر در جلسات هیأت مدیره برساند.
تبصره 5 – جلسات هیأت مدیره با حضور حداقل چهار نفر از اعضاء تشکیل و تصمیمات آن با اکثریت آرا اتخاذ می‌گردد.
تبصره 6 – در صورت فوت یا بازنشستگی یا استعفا یا حجر و یا برکناری از خدمت هر یک از اعضاء هیأت مدیره مجمع عمومی به طور فوق‌العاده برابر مقررات این اساسنامه تشکیل شده و جانشین وی را برای بقیه مدت انتخاب خواهد کرد.
ماده ۱۳- وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است:
1 – اجراء مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی.
2 – تهیه بودجه و برنامه سالانه شرکت و تسلیم آن به مجمع عمومی
3 – تهیه طرح تشکیلات و آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و سایر آیین‌نامه‌های مورد نیاز شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی
4 – نظارت و اجراء برنامه‌های جاری شرکت با توجه به تصمیمات و سیاستهای متخذه از سوی مجمع عمومی.
5 – افتتاح حساب در بانکها و معرفی امضاء‌های مجاز
6 – تعیین حق مشاوره برای وکلاء دادگستری و مشاورین و افراد فنی مورد نیاز شرکت با رعایت مقررات مربوطه.
7 – اتخاذ تصمیم راجع به امور مربوط به استخدام و عزل و نصب مستخدمین شرکت طبق مقررات مربوطه.
8 – اتخاذ تصمیم پیرامون مطالبات مشکوک‌الوصول شرکت
9 – ارائه پیشنهاد به مجمع عمومی در زمینه “صلح و سازش و ارجاع دعاوی به داوری”.
10 – راه طرح‌ها و پیشنهادهای مطروح از سوی مدیر عامل و هر یک از اعضاء هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت “که جهت حفظ حقوق و بهتر اداره شدن و تحقق اهداف شرکت ضروری تشخیص داده می‌شود” به مجمع عمومی.
11 – اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول و غیر منقول شرکت و همچنین عقد قراردادهای اجاره و استیجاره اموال و اماکن مورد نیاز در حدود و چارچوب آیین‌نامه مالی و معاملاتی شرکت و سایر مقررات مربوطه و پیشنهاد لازم در خصوص فروش اموال غیر منقول به مجمع عمومی.
12 – تدوین و اجرائ برنامه‌های آموزش ضمن خدمت در قالب اهداف و وظایف شرکت.
تبصره 1 – هیأت مدیره موظف است در زمان تنیم برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت (برای هر سال مالی) موضوع احداث و ساخت پایانه و تأسیسات مورد لزوم و هزینه‌های متعلقه را پیش‌بینی نموده باشد.
تبصره 2 – هر یک از اعضاء هیأت مدیره شرکت می‌تواند به طور موقت حق امضاء خود را در حدود وظایف محوله موضوع بند “5” ماده (13) این اساسنامه به یک از مدیران یا کارکنان ذیصلاح شرکت واگذار نماید.
مدیر عامل
ماده 14 – مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و آیین‌نامه و مقررات مربوط و بودجه مصوب اداره می‌نماید و دارای وظایف و اختیارات مشروحه زیر می‌باشد:
1 – اجراء مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب و طبق مفاد این‌اساسنامه و مقررات مربوط.
2 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره امور اداری و استخدامی و آموزش کارکنان در حدود آیین‌نامه‌های داخلی شرکت و سایر مقررات مربوط.
3 – نظارت بر حسن اجراء مفاد اساسنامه و آیین‌نامه‌ها و مقررات و بودجه شرکت.
4 – امضاء نامه‌ها، قرارداد، انجام معاملات و صدور اجازه پرداخت در حدود مصوبات هیأت مدیره و با رعایت بودجه مصوب.
5 – امضاء کلیه چکها، قراردادها و سایر اسناد تعهدآور توسط مدیر عامل و یکی از اعضاء موظف هیأت مدیره ( مشترکاً) به عمل خواهد آمد.
6 – نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل به غیر و ارائه پیشنهادات لازم در زمینه ارجاع دعاوی و به داوری و در موارد لزوم صلح و سازش (به هیأت مدیره).
7 – پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت به مجمع عمومی “پس از بررسی و تأیید هیأت مدیره”.
9 – تنظیم گزارشهای مالی و امور جاری و عملیات انجام شده و ارائه آن به هیأت مدیره جهت طرح در مجمع عمومی.
تبصره 1 – مدیر عامل می‌تواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خویش را به هر یک از اعضاء هیأت مدیره تفویض نماید.
تبصره 2 – در صورت انقضای دوره تصدی مدیر عامل و اعضاء هیأت مدیره اقدامات آنان برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیر عامل و اعضاء هیأت مدیره جدید نافذ و معتبر می‌باشد.
تبصره 3 – مدیر عامل و اعضاء موظف هیأت مدیره می‌بایست به طور تمام وقت در اختیار شرکت باشند و نمی‌توانند هیچ نوع شغل موظف دیگری را عهده‌دار گردند.
بازرس (حسابرس):
ماده 15 – انجام امور بازرسی (حسابرسی) شرک به عهده سازمان حسابرسی وزارت امور اقتصادی و دارایی است و سازمان مذکور عهده‌دار وظیفه بازرس قانونی شرکت وفق قوانین و مقررات مربوط می‌باشد.
فصل چهارم – سایر مقررات
ماده 16 – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد، به استثناء اولین سال که از تاریخ تشکیل شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد.
ماده 17 – ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت دارای و بدهی شرکت حداقل (45) روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی سالانه باید در اختیار بازرس (حسابرس) قرار گرفته باشد.
ماده 18 – هیأت مدیره شرکت مکلف است هر سال 10% سود ویژه شرکت را به عنوان اندوخته قانونی منظور نماید تا وقتی که اندوخته مزبور معادل سرمایه ثبت شده شرکت بشود.
تبصره – افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته قانونی مجاز نمی‌باشد.
ماده 19 – شرکت از نظر مقررات مالی و اداری تابع این اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوطه می‌باشد و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیش‌بینی نگردیده است تابع مقررات قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی خواهد بود.
ماده 20 – این اساسنامه مشتمل بر چهار فصل و بیست ماده و بیست و یک تبصره می‌باشد و از تاریخ تصویب قابل اجرا خواهد بود.
حسن حبیبی – معاون اول رییس جمهور