[به موجب اساسنامه شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی)، مصوب ۱۳۸۲ نسخ ضمنی شده است.]
شماره ۱۱۱۳۶۰/ت۷۸۰ – ۱۳۶۷/۱۰/۲۸
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۶۷/۱۰/۱۴ بنا به پیشنهاد شماره ۱/۷۷۲۶ مورخ ۶۶/۱۰/۱۴ وزارت مسکن و شهرسازی و به استناد تبصره ۵ ماده ۱۱ قانون زمین شهری مصوب ۱۳۶۶/۶/۲۲ مجلس شورای اسلامی اساسنامه شرکت عمران شهرهای جدید را بشرح ذیل تصویب نمود.
فصل اول- کلیات
ماده ۱ – شرکت سهامی عمران شهرهای جدیدی که در این اساسنامه اختصاراً شرکت نامیده میشود شرکتی است دولتی وابسته به وزارت مسکن و شهرسازی و مرکز آن در تهران است و میتواند در صورت لزوم و حسب مورد با تصویب مجمع عمومی در استانهای کشور شرکت یا شرکتهایی وابسته و تابعه برای اجرای عملیات خود تأسیس نماید.
ماده ۲ – نوع شرکت – شرکت سهامی و مدت آن نامحدود است.
ماده ۳ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق اصول بازرگانی و مقررات شرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره خواهد شد.
ماده ۴ – موضوع شرکت:
۱ – مدیریت تهیه طرح‌های شهرسازی، معماری، نقشه تفکیک، آماده‌سازی و سایر اقدامات اجرائی و ساختمانهای لازم برای ایجاد شهرهای جدید در زمینهای تأمین شده بر اساس بند ۱/۲ مصوبه ۱۰۸۳۲۸ مورخ ۶۴/۱۲/۲۰ [۱۳۶۴] هیأت وزیران و یا از طریق خریداری و تملک طبق مقررات و قوانین جاری بر‌حسب مورد.
۲ – حفظ حقوق و اعمال مالکیت دولت نسبت به اراضی متعلق به دولت در محدوده شهرهای جدید.
۳ – مدیریت عملیات آماده‌سازی و احداث بنا و تأسیسات و تسهیلات شهری و خدماتی و تولیدی و تجاری در شهر جدید.
۴ – مدیریت بهره‌برداری و اداره تأسیسات ایجاد شده تا زمان تصدی سازمانهای ذیربط.
۵ – انواع مشارکت با اشخاص حقیقی و تحصیل وام از مؤسسات اعتباری و پولی و سیستم بانکی.
۶ – عقد قرارداد برای استفاده از خدمات مؤسسات و شرکتهای مشورتی خارجی با رعایت ضوابط و مقررات.
۷ – صدور مجوزها و ضوابط اعمال و استانداردهای احداث و ایجاد تأسیسات وابسته در شهرهای جدیدی بر اساس مقررات وزارت مسکن و‌شهرسازی.
۸ – مدیریت، فروش و نقل و انتقال املاک و واحدهای مسکونی صنعتی، کارگاهی و تجاری و خدماتی و غیره طبق دستورالعملهای وزارت مسکن و‌شهرسازی.
۹ – اجرای سایر موارد ارجاعی و یا تفویضی از طرف وزارت مسکن و شهرسازی بر اساس ضوابط و مقررات و موضوع این شرکت.
ماده ۵ – سرمایه شرکت مبلغ یکصد میلیون ریال است که به یکصد سهم یک میلیون ریالی تقسیم و کلاً متعلق به دولت و از محل بهای رسمی اراضی دولتی واگذار شده به شرکت تأمین گردیده است.
فصل دوم : ارکان شرکت
ماده ۶ – ارکان شرکت بشرح زیر است:
الف – مجمع عمومی
ب – هیأت مدیره
ج – مدیر عامل
د – بازرس (حسابرس)
ماده ۷ – نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی با وزراء مسکن و شهرسازی، امور اقتصادی و دارائی و برنامه و بودجه است. ریاست مجمع عمومی با وزیر مسکن و شهرسازی است و جلسات مجمع عمومی، عادی و فوق‌العاده با دو عضو رسمیت یافته و تصمیمات با دو رأی که یکی از آنها رئیس مجمع عمومی میباشد معتبر است.
ماده ۸ – مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار (هر شش ماه یکبار) اولی برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل و دومی برای تصویب برنامه و بودجه سال بعد و همچنین انجام سایر وظایف در جلسات مذکور به پیشنهاد رئیس هیأت مدیره یا مدیر عامل و به دعوت رئیس مجمع عمومی شرکت تشکیل میشود.
مجمع عمومی ممکن است در صورت لزوم بطور فوق‌العاده نیز تشکیل شود.
ماده ۹ – مجمع عمومی فوق‌العاده و مجمع عمومی عادی بطور فوق‌العاده به اقتضای هر یک از اعضاء مجمع عمومی، رئیس هیأت مدیره، مدیر عامل‌و یا بازرس و به دعوت و با حضور رئیس مجمع عمومی تشکیل میگردد.
ماده ۱۰ – وظایف و اختیارات مجمع عمومی بشرح زیر است:
الف – تعیین و تصویب خط مشی کلی و برنامه شرکت.
ب – رسیدگی به گزارش بازرس (حسابرس) و اتخاذ تصمیم نسبت به آن و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و تقسیم سود ویژه شرکت.
ج – تصویب بودجه سالانه و تغییرات آن.
د – تصویب افزایش یا کاهش سرمایه.
ه – پیشنهاد تغییرات در مواد اساسنامه به هیأت وزیران.
و – پیشنهاد انحلال شرکت و تعیین مدیران تصفیه.
ز – تصویب تشکیلات شرکت و ایجاد شرکتهای تابعه و وابسته با رعایت مقررات مربوط.
ح – تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و سایر آیین‌نامه‌های شرکت.
ط – اتخاذ تصمیم دربار موضوعاتی که رئیس مجمع و هیأت مدیره در ارتباط با شرکت به مجمع عمومی پیشنهاد نمایند.
ی – انتخاب اعضاء هیأت مدیره و بازرس (حسابرس)
ماده ۱۱ – هیأت مدیره شرکت از ۵ نفر عضو اصلی و دو نفر عضوی علی‌البدل تشکیل میشود.
ماده ۱۲ – اعضای هیأت مدیره برای مدت سه سال به پیشنهاد رئیس مجمع و با تصویب مجمع عمومی انتخاب و منصوب میگردند و تا موقعیکه‌جدیدی انتخابات بعمل نیامده در مقام خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. در صورت استعفاء، فوت و عزل هر یک از اعضاء هیأت مدیره جانشین آنها به ترتیب فوق تعیین میشود.
ماده ۱۳ – هیأت مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیار برای اجرای وظایف مصرح در اساسنامه منجمله وظایف زیر میباشد.
الف – تهیه و پیشنهاد طرح تشکیلات شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
ب – تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و سایر آیین‌نامه‌ها برای تصویب مجمع عمومی.
ج – پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بودن آن و استرداد دعاوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌برای تصویب رئیس مجمع عمومی.
د – پیشنهاد حقوق و فوق‌العاده و مزایای مدیر عامل و هیأت مدیره با رعایت مصوبه شورای حقوق و دستمزد برای تصویب رئیس مجمع عمومی.
ه – تهیه گزارش و عملکرد و ترازنامه و حساب سود و زیان و همچنین بودجه سالانه شرکت برای تصویب مجمع عمومی که بایستی حداقل دو هفته‌قبل از تشکیل مجمع عمومی در اختیار کلیه اعضاء مجمع و بازرس (حسابرس) قرار گیرد.
و – تهیه و ابلاغ دستورالعملها و روش‌های اجرایی لازم با رعایت قانون و مقررات مربوطه.
ز – بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد چگونگی دریافت یا پرداخت تسهیلات اعتباری با رعایت قوانین و مقررات مربوطه. و بودجه مصوب پس از‌تصویب رئیس مجمع عمومی.
ح – جابجایی مواد هزینه تا ده درصد مشروط بر آنکه در جمع کل هزینه‌های شرکت تغییری حاصل نشود.
ط – اتخاذ تصمیم نسبت به خرید هر گونه لوازم و اموال غیر منقول که برای اجرای وظایف محوله لازم باشد و همچنین پیشنهاد معاوضه اموال و‌اراضی و ساختمانهای ملک خود برای رفع نیاز اداری و تأسیساتی شرکت.
ی – اعطای تخفیفات در واگذاری اراضی در موارد ضروری و استثنایی با تصویب مجمع عمومی.
ک – تصویب قیمت اراضی مورد خریداری شرکت و این اختیار غیر قابل تفویض است.
ل – اتخاذ تصمیم در مورد هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مورد عمل شرکت ضروری باشد.
م – اجرای سایر مواردی که وزارت مسکن و شهرسازی در حدود قوانین و اساسنامه این شرکت تفویض مینماید.
ن – پیشنهاد اساسنامه شرکتهای وابسته و تابعه به رئیس مجمع عمومی جهت تصویب.
ص – انتخاب اعضاء هیأت مدیره شرکتهای وابسته و تابعه و مدیر عامل مربوطه.
ع – تعیین امضاهای مجاز تعهدآور برای شرکت.
ف – مشارکت با شرکتهای دولتی و غیر دولتی جهت اجرای اهداف شرکت با تصویب رئیس مجمع عمومی.
س – انتخاب مدیر عامل و پیشنهاد به رئیس مجمع عمومی جهت تصویب.
ث – نمایندگی سهام شرکت در شرکتهای وابسته و تابعه و هر گونه مشارکت با سایر شرکتها.
ماده ۱۴ – جلسات هیأت مدیره با حضور رئیس هیأت مدیره و حداقل سه نفر از اعضاء رسمیت داشته و تصمیمات متخذه با حداقل سه رأی موافق معتبر است و تصمیمات با ذکر نظر اقلیت در دفتر مخصوص ثبت و به امضاء اعضای حاضر در جلسه میرسد.
ماده ۱۵ – وظایف و اختیارات مدیر عامل:
الف – مدیر عامل شرکت بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و بر کلیه ادارات تابعه شرکت ریاست دارد و مسئول حسن جریان کلیه امور و حفظ‌حقوق و منافع و اموال و سرمایه شرکت میباشد و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره دارای هر گونه حقوق و‌اختیارات قانونی بوده و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی، کشور و لشکری و مؤسسات و نهادها و بنیادها و اشخاص با حق توکیل غیر‌خواهد داشت و میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضاء هیأت مدیره و رؤسای قسمتهای شرکت به تشخیص خود تفویض کند‌تا اداره امور مختلف شرکت را که به این طریق به آنها محول میگردد زیر نظر و مسئولیت مستقیم وی بر عهده بگیرند.
ب – اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره
ج – عزل و نصب و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اضافه کار و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی کارکنان شرکت طبق مقررات‌مربوطه.
هـ – اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به امور شرکت و بازرسی کلیه قسمتها و ادارات تابعه شرکت مستقیماً با تفویض اختیار به‌اعضاء هیأت مدیره با کارکنان شرکت.
و – اهتمام در تأمین رفاه کارکنان شرکت.
ماده ۱۶ – بازرس (حسابرس) سازمان که سازمان حسابرسی میباشد موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوطه نظارت داشته و‌به حسابها و ترازنامه حساب سود و زیان سازمان رسیدگی و گزارشات لازم را جهت مجمع عمومی تهیه نماید و نیز کلیه وظایف و اختیاراتی را که بموجب قانون تجارت بعهده بازرس محول است انجام دهد. بازرس مکلف است نسخه‌ای از گزارش خود را پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیأت مدیره تسلیم کند. بازرس با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک سازمان را دارد بدون اینکه در عملیات اجرائی دخالت کند و‌انجام وظایفش موجب وقفه‌ای در عملیات سازمان شود.
فصل سوم- سایر مقررات
ماده ۱۷ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان مییابد به استثنای اولین سال تأسیس شرکت که از‌تاریخ تشکیل شروع و آخر اسفند همان سال ختم میگردد.
ماده ۱۸ – حسابهای شرکت در پایان اسفند ماه بسته میشود. ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال حداقل دو ماه قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سال بعد به بازرس تسلیم شود.
ماده ۱۹ – به استناد تبصره ۲ ماده ۱۱ شرکت از پرداخت هر گونه مالیات و حق تمبر و هزینه‌های ثبتی و معاملاتی بابت تفکیک و فروش اراضی و‌هزینه دادرسی معاف است.
ماده ۲۰ – مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده طبق قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات مربوط عمل خواهد شد.
نخست‌وزیر - میرحسین موسوی