۴۴۹۳۲ – ۱۳۶۳.۰۶.۱۸
هیأت وزیران در جلسه مورخ ۱۳۶۳/۵/۲۱ بنا به پیشنهاد شماره .۱۹۹۱۱و مورخ ۱۳۶۳.۵.۶ وزارت فرهنگ و آموزش عالی و به استناد قانون تبدیل مرکز انتشارات علمی و فرهنگی از صورت “مرکز وابسته” به “شرکت دولتی وابسته” اساسنامه شرکت مزبور را که با همکاری وزارت امور اقتصادی و دارائی تدوین‌گردیده به شرح زیر تصویب نمودند.
فصل اول – کلیات
ماده ۱ – در اجرای قانون تبدیل مرکز انتشارات علمی و فرهنگی از صورت “مرکز وابسته” به “شرکت دولتی وابسته” مصوب ۶۳.۱.۲۹ مجلس شورای اسلامی، شرکت انتشارات علمی و فرهنگی که منبعد در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود، تشکیل می‌گردد.
ماده ۲ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و بر طبق اصول بازرگانی و مقررات مربوط به شرکت‌های دولتی و این اساسنامه اداره خواهد شد.
ماده ۳ – شرکت وابسته به وزارت فرهنگ و آموزش عالی و مرکز اصلی آن در تهران است. در صورت ضرورت و با تصویب مجمع عمومی در سایر نقاط ایران شعبه و یا نمایندگی تأسیس می‌گردد.
ماده ۴ – نوع شرکت، شرکت سهامی و کلیه سهام آن متعلق به دولت است.
ماده ۵ – مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۶ – موضوع شرکت:
الف – چاپ و نشر تحقیقات و تتبعات دانشمندان و نویسندگان ایرانی و خارجی و آثار علمی و فرهنگی و همچنین نشر متون جدید و قدیم معتبر فارسی و‌عربی.
ب – ترجمه آثار علمی و فرهنگی سودمند خارجی به فارسی و بالعکس.
ج – انتشار کتب درسی و کمک درسی در سطح و رشته‌های گوناگون دانشگاهی.
د – چاپ و نشر کتابهائی که از طرف مؤسسه مطالعات و تحقیقات فرهنگی و سایر واحدهای تحقیقاتی و یا آموزشی تابعه وزارت فرهنگ و آموزش عالی ارجاع‌می‌گردد.
ه – انجام سایر سفارشات چاپی بخش‌های خصوصی و دولتی.
و – انجام کلیه سفارشات چاپی و انتشاراتی وزارت فرهنگ و آموزش عالی که طبق قانون در اولویت خواهد بود.
ز – تهیه، توزیع و فروش کتب علمی و فرهنگی داخلی و خارجی.
ح – ایجاد فروشگاههای مخصوص فروش کتب.
تبصره ۱- در صورت لزوم، شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی نسبت به سرمایه‌گذاری و مشارکت در سایر شرکتها در چهارچوب موضوع فعالیت شرکت اقدام نماید.
تبصره ۲ – [الحاقی ۱۳۶۸/۷/۳۰]
در اجرای بند “ب” این ماده شرکت مجاز به استفاده از خدمت اعضاء هیأت علمی با رعایت مقررات مربوط می‌باشد.
ماده ۷ – سرمایه اولیه شرکت مبلغ پنجاه میلیون (۵۰۰۰۰۰۰۰) ریال است که از محل اعتبارات سال ۱۳۶۳ مرکز انتشارات علمی و فرهنگی شامل هزار (۱۰۰۰) سهم پنجاه هزار (۵۰۰۰۰) ریالی تأمین می‌گردد.
تبصره ۱ – افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده میسر خواهد بود.
تبصره ۲ – اموال و دارائی مرکز انتشارات علمی و فرهنگی پس از تقویم با تصویب مجمع عمومی به حساب افزایش سرمایه شرکت منظور خواهد شد.
فصل دوم – ارکان شرکت
ماده ۸ – ارکان شرکت بشرح زیر است:
الف – مجمع عمومی.
ب – شورای فرهنگی
ج – هیأت عامل.
د – حسابرس (بازرس)
الف – مجمع عمومی
ماده ۹ – مجمع عمومی با ریاست وزیر فرهنگ و آموزش عالی و عضویت وزیر ارشاد اسلامی و وزیر امور اقتصادی و دارائی و وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه تشکیل می‌شود و نمایندگی صاحب سهام با وزرای مذکور است.
ماده ۱۰ – مجمع عمومی سالی دو بار، یکبار در چهار ماه اول هر سال برای رسیدگی به گزارش سالانه و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و بار‌دیگر در نیمه دوم هر سال برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه و خط مشی سال آتی و سایر موارد شرکت تشکیل می‌شود، مجمع عمومی به طور فوق‌العاده به تصمیم رئیس مجمع عمومی و یا به تقاضای مدیر عامل و یا حسابرس (بازرس) شرکت تشکیل خواهد شد.
تبصره – مدیر عامل شرکت در جلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رأی شرکت خواهد نمود.
ماده ۱۱ – دعوت‌نامه مربوط به تشکیل مجمع عمومی با ذکر تاریخ و محل تشکیل آن و دستور جلسه و علت تشکیل مجمع باید از طرف مدیر عامل برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۲ – وظایف و اختیارات مجمع عمومی به قرار زیر است:
الف – استماع گزارش سالانه هیأت عامل و گزارش حسابرس (بازرس) و اتخاذ تصمیم نسبت به آن.
ب – رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان با توجه به گزارش حسابرس (بازرس) و توضیحات هیأت عامل.
ج – اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه و برنامه‌های پیشنهادی هیأت عامل و تعیین خط مشی مربوط
د – بررسی و تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی پس از تأیید وزارت امور اقتصادی و دارائی و ارائه آن به هیأت وزیران جهت تصویب نهایی.
ه – [اصلاحی ۱۳۶۴/۹/۱۷]
بررسی و تصویب تشکیلات و آیین‌نامه‌های اداری و استخدامی شرکت پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
و – پیشنهاد تغییر مواد اساسنامه در حدود قوانین و مقررات مربوط به هیأت وزیران.
ز – بررسی و تصویب پیشنهاد هیأت عامل در مورد سیستم قیمت‌گذاری کتب و نشریات.
ح – تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای هیأت عامل با تأیید شورای حقوق و دستمزد و همچنین تعیین حق‌الزحمه حسابرس (بازرس).
ط – تصویب افزایش یا کاهش سرمایه.
ی – اخذ تصمیم در مورد تحصیل و اعطای وام و اعتبار که از طرف هیأت عامل پیشنهاد می‌گردد.
ک – اتخاذ تصمیم در مورد تقسیم سود ویژه و همچنین اندوخته‌های شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ل – اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول.
م – اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت عامل در باره سازش و یا ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل ۱۳۹ قانون اساسی.
ن – اخذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود موضوع شرکت در مجمع عمومی مطرح و رسیدگی به آن طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی باشد.
س – عزل و نصب اعضای هیأت عامل به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.
تبصره – موارد مندرج در بندهای “و” و “ط” فوق و همچنین پیشنهاد انحلال شرکت از وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد.
ب – شورای فرهنگی
ماده ۱۳ – شورای فرهنگی شرکت مرکب از اشخاص ذیل است.
الف – معاون آموزشی وزارت فرهنگ و آموزش عالی.
ب – معاون پژوهشی وزارت فرهنگ و آموزش عالی.
ج – سه نفر از بین اعضای هیأت علمی دانشگاهها و یا صاحب‌نظرانی که دارای سوابق علمی و تجربی در امر تألیف و ترجمه و تحقیق باشند به پیشنهاد وزیر فرهنگ و آموزش عالی و تصویب مجمع عمومی و برای مدت ۲ سال.
د – رئیس مؤسسه مطالعات و تحقیقات فرهنگی.
ه – مدیر عامل.
تبصره ۱ – اعضای شورای فرهنگی از بین خود یک نفر را به عنوان رئیس شورا انتخاب و جهت صدور ابلاغ به رئیس مجمع پیشنهاد خواهند نمود.
تبصره ۲ – تجدید انتخاب رئیس شورای فرهنگی و سایر اعضاء بلامانع است.
ماده ۱۴ – جلسات شورا با شرکت حداقل پنج نفر اعضاء رسمیت داشته و تصمیمات آن با حداقل ۴ رأی موافقت معتبر خواهد بود. چنانچه جلسه شورا رسمیت پیدا نکند جلسه بعد باید ظرف ده روز تشکیل گردد.
ماده ۱۵ – شورای فرهنگی دارای اختیارات و وظایف ذیل می‌باشد.
1 – بررسی و تنظیم خط مشی فرهنگی و انتشاراتی شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی.
2 – بررسی و تنظیم برنامه‌های انتشاراتی سالانه شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی.
3 – تصویب چاپ و نشر کتابهایی که به وسیله مدیر عامل پیشنهاد می‌شود.
4 – اتخاذ تصمیم در باره سایر امور فرهنگی شرکت که مدیر عامل بنا به ضرورت در شورا مطرح می‌نماید.
ماده ۱۶ – شورای فرهنگی هر ماه یک مرتبه جلسه عادی خواهد داشت و در صورت ضرورت بنا به پیشنهاد مدیر عامل جلسات فوق‌العاده تشکیل خواهد یافت. صورتجلسات مذاکرات شورای فرهنگی در دفتر مخصوص ثبت و پس از قرائت و تصویب در شورای فرهنگی به امضای رئیس جلسه خواهد رسید.
ج – هیأت عامل
ماده ۱۷ – هیأت عامل مرکب از ۲ نفر خواهد بود. یک نفر از اعضای هیأت عامل به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی وتصویب آن مجمع به سمت رئیس هیأت‌عامل و مدیر عامل انتخاب می‌شود.
ماده ۱۸ – مدت تصدی هیأت عامل دو سال خواهد بود. انتخاب مجدد آنها بلامانع است. و تا زمانی که جانشین آنها انتخاب نشده‌اند بکار خود ادامه خواهند داد.
ماده ۱۹ – اختیارات و وظایف هیأت عامل بشرح ذیل است:
الف – تهیه و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
ب – تهیه و تنظیم برنامه عملیات و خط مشی شرکت برای تسلیم به شورای فرهنگی.
ج – تهیه و تنظیم بودجه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی.
د – اجرای تصمیمات مجمع عمومی و شورای فرهنگی.
ه – پیشنهاد اعطاء و یا اخذ وام و اعتبار با رعایت مقررات بر اساس برنامه عملیات
و خط مشی مصوب شرکت به مجمع عمومی.
و – نظارت بر حسن اجرای کلیه عملیات اجرائی و اداری شرکت در حدود آیین‌نامه‌ها و مقررات مربوط.
ز – پیشنهاد سیستم قیمت‌گذاری کتب و نشریات به مجمع عمومی.
ح – پیشنهاد سرمایه‌گذاری و یا مشارکت با سایر شرکتها به مجمع عمومی.
ط – پیشنهاد سازش در دعاوی و یا ارجاع آنها به داوری به مجمع عمومی.
ی – هیأت عامل مکلف است یک نسخه از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات سالانه را حداقل ۴۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهار نظر به حسابرس (بازرس) شرکت تسلیم نماید.
ماده ۲۰ – وظایف و اختیارات مدیر عامل به شرح زیر است:
الف – اداره امور شرکت اعم از مالی، اداری و استخدامی، فنی و معاملات به اختیار تفویض قسمتی از وظایف به هر یک از اعضای هیأت عامل و کارکنان به‌تشخیص و مسئولیت خود.
ب – نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قضایی و غیر قضائی با حق توکیل غیر.
ج – تشکیل جلسات عادی و فوق‌العاده شورای فرهنگی.
د – اجرای مصوبات هیأت عامل.
ماده ۲۱ – کلیه چکها و اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت عامل و همچنین کلیه مکاتبات اداری با امضای مدیر عامل و یا کسانی که از طرف مدیر عامل حق امضاء دارند، معتبر است.
د – حسابرس (بازرس)
ماده ۲۲ – شرکت دارای حسابرس (بازرس) خواهد بود که به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین او انتخاب نشده است به انجام وظایف خود ادامه خواهد داد. انتخاب مجدد حسابرس (بازرس) قبلی بلامانع است.
ماده ۲۳ – حسابرس علاوه بر وظایف حسابرسی وظایف بازرسی موضوع قانون تجارت را نیز به عهده خواهد داشت.
فصل سوم – مقررات مختلف
ماده ۲۴ – [اصلاحی ۱۳۷۰/۴/۱۲]
سال مالی شرکت از اول فروردین‌ماه هر سال شروع می‌شود و آخر اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد. اولین سال مالی از تاریخ ۱۳۶۴/۱/۱ تا آخر اسفندماه خواهد بود.
ماده ۲۵ – آن دسته از مستخدمان رسمی مشمول قانون استخدام کشوری که با اجرای این اساسنامه به تشخیص وزیر فرهنگ و آموزش عالی به شرکت منتقل می‌شوند مشمول ماده ۱۴۴ قانون مذکور و تبصره‌های ذیل آن و تغییرات بعدی خواهند بود.
ماده ۲۶ – شرکت در سایر مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده تابع مقررات قانون تجارت خواهد بود.
میرحسین موسوی – نخست‌وزیر