شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران در جلسه مورخ ۵۹.۴.۲۸ بنا به پیشنهاد شماره ۲۹۱۸۷-۳۱۰.۸۰۴ مورخ ۵۹.۴.۲۸ وزارت کشاورزی و عمران روستایی و به استناد لایحه قانونی راجع به تشکیل شرکت سهامی مطالعات و گسترش پرورش کرم ابریشم ایران مصوب ۱۳۵۸.۱۲.۲۲، اساسنامه شرکت سهامی مطالعات و گسترش پرورش کرم ابریشم ایران را به شرح زیر مورد تصویب قرار دادند:
فصل اول – کلیات و وظایف
ماده ۱ – به منظور اجرای هدفهای زیر:
1 – تهیه و تولید و عرضه تخم نوغان
2 – توسعه نوغان و تولید و عرضه کرم ابریشم سنین ۱ و ۲ و ۳
3 – تولید نهال اصلاح شده و تأمین و عرضه خدمات فنی.
4 – خرید پیله بر اساس قیمتهای تعیین شده و تضمین خرید تولیدات به قیمتهای اعلام شده دولت و خشک کردن و نگهداری پیله و عرضه آن به بازار.
شرکت سهامی مطالعات و گسترش پرورش کرم ابریشم وابسته به وزارت کشاورزی و عمران روستایی که در این اساسنامه اختصاراً شرکت نامیده می‌شود بر اساس لایحه قانونی مصوب ۱۳۵۸.۱۲.۲۲ شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران تشکیل و با رعایت مفاد قانون تجارت و این اساسنامه اداره می‌گردد.
تبصره: تحقیقات و بررسیهای فنی در زمینه تولید ابریشم، تأمین خدمات فنی، عملیات ترویجی آموزش و راهنمایی کشاورزان، تربیت کادر فنی و اجرای کلیه فعالیتهایی که به نحوی مربوط با هدفهای فوق تشخیص داده شود از حمله وظایف جنبی شرکت خواهد بود که بر اساس طرح جداگانه‌ای برای اجرای هدفهای فوق به مورد اجرا گذاشته می‌شود.
ماده ۲ – نوع شرکت سهامی و مدت آن نامحدود است.
تبصره: با توجه به نوع فعالیت شرکت در اولین جلسه مجمع نسبت به تغییر نام شرکت به شرکت سهامی پرورش کرم ابریشم ایران اقدام خواهد شد.
ماده ۳ – مرکز شرکت در استان گیلان می‌باشد و در صورت ضرورت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی دفاتر یا شعبی در سایر نقاط کشور دائر‌نماید.
ماده ۴ – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی اداره شده و وابسته به وزارت کشاورزی و عمران روستایی می‌باشد.
ماده ۵ – شرکت می‌تواند طبق ضوابطی که به تصویب مجمع عمومی می‌رسد با شرکت‌های
داخلی دیگر مشارکت کند و وام و اعتبار سرمایه‌ای از بانکها و مؤسسات اعتباری داخلی
طبق قوانین و مقررات مربوط تحصیل نماید و همچنین خدمات خود را در مقابل اخذ حق‌الزحمه عرضه دارد.
فصل دوم: سرمایه
ماده ۶ – سرمایه اولیه شرکت از محل انتقال دارایی‌های شرکت ابریشم گیلان و طرح
مجتمع تولید ابریشم وابسته به وزارت کشاورزی و عمران روستایی و دارایی‌های مربوط
به فعالیت‌های کشاورزی شرکت پیله‌ور وابسته به سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران
و کمکهای نقدی وزارت‌کشاورزی و عمران روستایی که پرداخت شده است تعیین خواهد شد.
تبصره: شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت شش ماه از تاریخ تصویب این اساسنامه
دارایی‌های فوق‌الذکر را پس از بررسی وضع بدهی‌ها و تعهدات متعلقه و تصفیه امور
شرکت ابریشم گیلان و مجتمع صنعتی تولید ابریشم توسط حساب‌رسان رسمی مورد اعتماد
وزارت امور اقتصادی و‌دارایی، ارزیابی نماید. بر اساس قیمت ارزیابی شده سرمایه
قطعی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی پیشنهاد می‌شود.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۷ – شرکت دارای ارکان زیر است:
الف: مجمع عمومی
ب : هیأت مدیره
ج : حسابرس (بازرس)
الف: مجمع عمومی
مجمع عمومی متشکل است از:
1 – وزیر کشاورزی و عمران روستایی یا نماینده او.
2 – وزیر مشاور و رییس سازمان برنامه و بودجه یا نماینده او
3 – وزیر صنایع و معادن یا نماینده او.
4 – وزیر بازرگانی یا نماینده او
5 – وزیر امور اقتصادی و دارایی یا نماینده او
تبصره ۱: ریاست مجمع عمومی با وزیر کشاورزی و عمران روستایی است.
تبصره ۲: مدیرعامل شرکت بدون داشتن حق رأی در جلسات مجمع عمومی شرکت خواهد نمود و سمت دبیر مجمع عمومی را خواهد داشت.
ماده ۸ – جلسات مجمع عمومی حداقل یک بار در نیمه اول و یک بار در نیمه دوم هر سال به دعوت رییس مجمع عمومی و در صورت لزوم به‌دعوت مدیرعامل شرکت تشکیل خواهد شد.
تبصره ۱: در غیاب اعضاء مجمع عمومی نمایندگان آنان با معرفی کتبی وزرای مذکور در جلسه شرکت خواهند نمود.
تبصره ۲: دستور جلسه در دعوتنامه قید می‌گردد و مدارک مربوط به دستور جلسه به ضمیمه دعوتنامه برای اعضاء ارسال می‌شود.
ماده ۹ – وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح ذیل است:
1 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش‌های هیأت مدیره و تعیین سیاستها و خط مشی شرکت.
2 – بررسی و تصویب بودجه سالانه و برنامه عملیات شرکت که از طرف هیأت مدیره پیشنهاد می‌شود.
3 – رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیأت مدیره و حسابرس (بازرس) شرکت.
4 – انتخاب مدیرعامل و اعضاء هیأت مدیره.
5 – انتخاب حسابرس (بازرس) به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی.
6 – تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیرعامل و سایر اعضاء هیأت مدیره بر اساس مقررات
استخدامی شرکت‌های دولتی و همچنین تعیین حق‌الزحمه‌حسابرس (بازرس)
7 – تصویب تشکیلات شرکت پس از تأیید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
8 – اتخاذ تصمیم نسبت به سود ویژه و اندوخته و ذخیره و مطالبات مشکوک‌الوصول.
9 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به سایر امور مربوط به شرکت که در حدود این اساسنامه و سایر مقررات به عهده مجمع عمومی است.
ماده ۱۰ – دعوتنامه مربوط به تشکیل مجمع عمومی با ذکر تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه باید کتباً حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه برای اعضاء ارسال شود.
ماده ۱۱ – مجمع عمومی ممکن است به طور فوق‌العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت
به موضوعاتی که طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده قرار دارد به
دعوت رییس مجمع یا به تقاضای هر یک از اعضاء مجمع عمومی یا مدیرعامل و یا هیأت
مدیره و یا حسابرس (بازرس) از طریق رییس مجمع با ذکر علت تشکیل شود.
ب: هیأت مدیره
ماده ۱۲ – هیأت مدیره شرکت مرکب از سه عضو اصلی است که به پیشنهاد رییس مجمع
عمومی و تصویب مجمع به مدت دو سال انتخاب‌می‌شوند اعضاء هیأت مدیره به طور موظف و
تمام وقت در شرکت خدمت می‌کنند و در خاتمه دوره خدمت نیز تا تعیین جانشین مسئولیت
اداره کار و انجام وظایف مربوطه را بر عهده خواهند داشت و انتخاب مجدد آنها در پایان دوره نیز بلامانع است.
مدیرعامل شرکت که عنوان رییس هیأت مدیره را نیز خواهد داشت، از بین اعضاء اصلی
هیأت مدیره به پیشنهاد وزیر کشاورزی و عمران روستایی و تصویب مجمع عمومی تعیین می‌گردد.
تبصره: وزیر کشاورزی و عمران روستایی بنا به پیشنهاد مدیرعامل شرکت یکی از اعضاء
اصلی هیأت مدیره را به سمت قائم مقام رییس هیأت مدیره، و مدیرعامل انتخاب
می‌نماید. قائم مقام در غیاب مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات مدیرعامل خواهد بود.
ماده ۱۳ – جلسات هیأت مدیره حداقل ماهی یک بار با حضور کلیه اعضاء هیأت مدیره
رسمیت خواهد یافت و تصمیمات متخذه در هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر است. هیأت
مدیره یک نفر را در میان خود به عنوان منشی انتخاب و تمام تصمیمات متخذه، و آراء و
نظرها در دفتر مخصوصی ثبت‌و به امضاء اعضاء حاضر در جلسه خواهد رسید و در شرکت نگاهداری خواهد شد.
ماده ۱۴ – در صورت فوت یا استعفا یا ضرورت تغییر هر یک از اعضاء هیأت مدیره جانشین وی برای بقیه مدت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده تعیین خواهد شد.
ماده ۱۵ – جلسات فوق‌العاده هیأت مدیره به دعوت مدیرعامل و رییس هیأت مدیره و با اکثریت اعضاء هیأت مدیره تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۶ – وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر است:
1 – اجرای تصمیمات و مصوبات مجامع عمومی.
2 – تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
3 – تهیه بودجه سالانه و همچنین برنامه عملیات و خط مشی کلی شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی
4 – اخذ تصمیم نسبت به دادن و یا گرفتن وام و اعتبار برای عملیات جاری شرکت به
پیشنهاد مدیرعامل و رییس هیأت مدیره در مواردی که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در
حدودی که با تصویب مجمع عمومی در صلاحیت هیأت مدیره باشد.
5 – تهیه آیین‌نامه‌های مالی و اداری و معاملاتی و سایر آیین‌نامه‌های مورد احتیاج شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
6 – تهیه و تنظیم گزارش فعالیت‌های انجام شده سالانه برای طرح در مجمع عمومی.
7 – تشخیص مطالبات مشکوک‌الوصول و پیشنهاد بخشودگی، تقسیط بدهی بدهکاران و تعیین بدهی‌های لاوصول به مجمع عمومی.
8 – پیشنهاد در مورد سرمایه‌گذاری و مشارکت و خرید و فروش سهام شرکتها برای تسلیم به مجمع عمومی.
9 – تصویب معاملات و قراردادها و تنظیم قراردادهای نمونه بر اساس آیین‌نامه معاملات شرکت.
10 – بررسی و تهیه طرح تشکیلات شرکت.
11 – اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد و خرید یا اجاره ساختمان اداری و مسکونی و سایر ساختمانها و تجهیزات فنی و انبارها و خرید و فروش محصولات و فرآورده‌های داخلی.
12 – ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور یا داوران و ختم دعوی یا سازش و یا استرداد دعوی.
13 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه‌گذاری، مشارکت، اخذ وام و تحصیل اعتبار
14 – تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و وام مسکن و وام ضروری و سایر آیین‌نامه‌های اجرایی شرکت با رعایت مقررات مربوطه.
ماده ۱۷ – مدیرعامل و رییس هیأت مدیره بالاترین مقام اجرایی شرکت است و امور شرکت
را طبق مفاد این اساسنامه و آیین‌نامه‌ها و مقررات مربوطه اداره می‌نماید و برای
این منظور دارای اختیارات اجرایی اعم از اداری و مالی و فنی و بازرگانی بوده و موارد زیر از جمله وظایف اوست:
1 – استخدام و انتصاب و انفصال و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و به طور کلی
اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی و آموزشی کارکنان بر‌طبق مقررات و
آیین‌نامه‌های مصوب استخدامی شرکت‌های دولتی و آیین‌نامه‌های مربوطه.
2 – اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره و انجام کلیه عملیات اجرایی و
اداری شرکت در حدود بودجه مصوب طبق اساسنامه و‌آیین‌نامه و مقررات مربوطه.
3 – افتتاح حسابهای ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی با رعایت مفاد اساسنامه و مقررات مربوطه.
4 – نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قضایی و اداری و انتظامی و مؤسسات دولتی و غیر دولتی.
5 – حق اقامه دعوی و دفاع در کلیه مراجع رسمی در مراحل بدوی و پژوهش و فرجام با حق تعیین وکیل و توکیل غیر.
6 – امضاء قراردادهای خرید و فروش در حدود مصوبات مجمع عمومی و همچنین چکها، اسناد و اوراق بهادار.
ماده ۱۸ – مدیرعامل می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و با حق امضای خود را به قائم مقام و یا به هر یک از اعضاء هیأت مدیره و کارکنان شرکت با تعیین حدود مسئولیت تفویض نماید ولی این تفویض اختیارات رافع مسئولیت مدیرعامل نخواهد بود.
ماده ۱۹ – قراردادها و همچنین چکها و اسناد تعهدآور با امضای مدیرعامل و رییس هیأت مدیره یکی از اعضای هیأت مدیره، معتبر خواهد بود.
مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل و رییس هیأت مدیره و یا کسانی که از طرف وی حق امضاء دارند معتبر است.
ج – حسابرس (بازرس)
ماده ۲۰ – شرکت دارای حسابرس (بازرس) خواهد بود. که به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین او انتخاب نشده است به وظایف خود ادامه خواهد داد. انتخاب مجدد حسابرس (بازرس) قبلی بلامانع است.
ماده ۲۱ – وظایف و اختیارات حسابرس (بازرس) به قرار زیر است:
1 – بررسی گزارش سالانه و رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت دارایی شرکت و تهیه گزارش برای مجمع عمومی و تسلیم رونوشت آن به هیأت مدیره (این گزارش باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی آماده بوده و برای هر یک از اعضاء مجمع عمومی ارسال شود.)
2 – انجام سایر وظایف و اختیاراتی که به موجب قانون تجارت مشخص شده است.
3 – حسابرس (بازرس) با اطلاع مدیرعامل حق مراجعه به کلیه دفاتر و پرونده‌ها و اسناد و قراردادهای منعقده شرکت را خواهد داشت.
ماده ۲۲ – حسابرس (بازرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و اقدامات او در اجرای وظایف نباید مانع جریان کارهای شرکت گردد.
فصل چهارم: سایر مقررات
ماده ۲۳ – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌پذیرد و به استثنای اولین سال که از تاریخ تشکیل شرکت شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد.
ماده ۲۴ – ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت دارایی و بدهی شرکت حداقل سی روز
قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه باید به حسابرس (بازرس) داده شود و حسابرس
(بازرس) مکلف است نسخه‌ای از گزارش خود را ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیأت مدیره تسلیم نماید.
ماده ۲۵ – شرکت از نظر مقررات مالی و اداری تابع این اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط می‌باشد و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه به پیش‌بینی نشده است طبق قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکت‌های دولتی عمل خواهد شد.
ماده ۲۶ – این اساسنامه شامل ۲۶ ماده و ۸ تبصره می‌باشد.