فصل اول – کلیات و سرمایه
ماده ۱ – نام شرکت شرکت ملی گاز ایران است که به موجب بند الف ماده ۵ اساسنامه شرکت ملی نفت ایران به صورت شرکت سهامی تشکیل می‌شود و شرکت فرعی شرکت ملی نفت ایران است.
ماده ۲ – مرکز اصلی شرکت در تهران است و شرکت می‌تواند شعب یا نمایندگی‌هایی برای اجرای عملیات در داخل و خارج کشور تأسیس نماید.
ماده ۳ – مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۴ – [افزایش ۱۳۷۸/۱۲/۱]
سرمایه شرکت که تمام آن از طرف صاحب سهام پرداخت شده است مبلغ یک هزار و سیصد و بیست و یک میلیارد و نهصد و شش میلیون و هشتصد هزار (۱.۳۲۱.۹۰۶.۸۰۰.۰۰۰) ریال است که به دویست و پنجاه و پنج هزار (۲۵۵۰۰۰) سهم یک صد هزار ریالی بانام تقسیم می‌گردد. کلیه سهم شرکت ملی گاز ایران متعلق به شرکت ملی نفت ایران و غیر قابل انتقال می‌باشد. هر گونه افزایش در سرمایه شرکت منوط به تأیید مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت و تصویب نهایی هیأت وزیران است.
فصل دوم – موضوع – وظایف، حقوق و اختیارات شرکت
ماده ۵ – موضوع شرکت عبارت است از:
الف – تهیه و به عمل آوردن انواع گاز منجمله گاز طبیعی، گاز طبیعی مایع، گاز مایع و گاز مصنوعی و ایجاد وسائل و تأسیسات لازم برای نیل به این مقصود.
ب – مطالعه و تهیه و تنظیم و اجرای طرح‌های احداث خطوط لوله و شبکه‌های توزیع گاز طبیعی همچنین تهیه و احداث وسائل حمل و نقل و توزیع و ذخیره‌سازی انواع گاز و مشتقات آن.
ج – حفاظت و نگهداری و اداره عملیات مربوط به خطوط لوله و شبکه‌های توزیع گاز طبیعی و تأسیسات مربوط به انواع گاز و مشتقات آن.
د – حمل و نقل و فروش انواع گاز و مشتقات آن.
ه – صدور انواع گاز و مشتقات آن به خارج از کشور و فروش آنها به منظور صادرات.
و – تنظیم مقررات مربوط به ایمنی و طرز استفاده از وسائل توزیع گاز و همچنین استانداردهای مربوط به صنعت گاز بر اساس استانداردهای ملی و بین‌المللی.
ز – هر گونه اقدام دیگر مرتبط با صنعت گاز با موافقت مجمع عمومی.
ماده ۶ – به منظور تأمین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده ۵ این اساسنامه شرکت دارای حقوق و اختیارات زیر می‌باشد:
الف – مشارکت با مؤسسات و شرکتهای ایرانی و یا خارجی واجد صلاحیت فنی و مالی برای به عمل آوردن و مایع نمودن و پخش و فروش و حمل و نقل و صدور انواع گاز طبیعی و مشتقات آن طبق مقررات این اساسنامه و قوانین مربوط.
ب – ایجاد شرکتهای فرعی و شرکتهای وابسته و شعبه‌ها و نمایندگیها در ایران و خارج از ایران با رعایت بند الف ماده ۵ اساسنامه شرکت ملی نفت ایران.
ج – انعقاد قرارداد با خریداران به منظور صدور و فروش و پخش و حمل و نقل انواع گاز و مشتقات آن.
تبصره ۱ – قراردادهای مشارکت که به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و صدور و فروش انواع گاز و مشتقات آن منعقد می‌شود پس از تصویب مجمع عمومی شرکت و با رعایت مقررات قانون جلب و حمایت سرمایه‌های خارجی قابل اجرا خواهد بود.
تبصره ۲ – در مورد هر قراردادی که در اجرای عملیات موضوع این ماده دولت نیز علاوه بر شرکت به عنوان طرف اول آن را امضاء کند شرکت به‌عنوان نماینده دولت عمل خواهد کرد.
د – تصدی هر نوع عمل بازرگانی مربوط به تهیه و به عمل آوردن و صدور و فروش انواع گاز و مشتقات آن.
ه – دریافت وام یا اعتبار از منابع داخلی یا خارجی و اعطای وام یا اعتبار به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از داخلی یا خارجی به منظور اجراء مقاصد شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
و – خرید و اجاره و تأسیس و تکمیل و توسعه و تعمیر و اداره کارخانه و دستگاهها و تأسیسات و وسائلی که برای انجام مقاصد شرکت لازم باشد همچنین ایجاد و به کار انداختن راه‌آهن و یا بندر و انواع سرویسهای مخابراتی باسیم و بی‌سیم و هواپیمایی و کشتیرانی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب نماید مشروط به اجازه قبلی دولت.
ز – اقدام به هر گونه عملیات برای استفاده از زمین‌هایی که در اختیار شرکت است به منظور انجام مقاصد مذکور در این اساسنامه با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح – شرکت می‌تواند در حوزه عملیات و برای مصارف خود در اراضی بایر متعلق به دولت یا بلامالک از آب و همچنین از هر نوع سنگ و خاک و‌شن و ماسه و سنگ آهک و سنگ گچ بدون پرداخت حقوق دولتی و با رعایت تبصره ماده ۷ این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط استفاده نماید.
اگر عمل شرکت برای استفاده از مواد مذکور موجب ضرر شخص ثالث گردد شرکت باید خسارت را جبران نماید ولی در هر صورت شخص ثالث نمی‌تواند مانع عملیات شرکت شود.
تبصره – شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی هر یک از شرکتهای وابسته را به شرط این که مالکیت بیش از پنجاه درصد سهام آنها متعلق به شرکت باشد از معافیتها و مزایای موضوع این ماده برخوردار نماید.
ط – اقدام به انعقاد قراردادهای استخدام یا خدمات یا مشاوره با مؤسسات و اشخاص اعم از داخلی و خارجی.
ی – درخواست ثبت پروانه‌های اختراع و تملک حق اختراع با تراضی دارنده حق و تحصیل حق استفاده و هر گونه اطلاعات درباره اختراعات و‌طرحها و طریقه‌های مربوط به صنعت گاز و صنایع وابسته به آن در حدود قوانین و مقررات مربوط.
ک – انجام برخی از عملیات شرکت در موارد مقتضی به وسیله نمایندگیها یا پیمانکاران.
ل – مقررات مواد ۱۲ و ۱۳ و ۱۴ اساسنامه شرکت ملی نفت ایران در مورد اراضی و اعیان مورد نیاز برای انجام عملیات شرکت نیز قابل اجرا است.
م – شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی بر حسب مصلحت و اقتضاء در مورد بعضی از شرکتهای فرعی و وابسته خود که در پخش و فروش انواع گاز و مشتقات آن فعالیت می‌کنند تا ۹۹ درصد سهام متعلق به خود را طبق قانون گسترش مالکیت واحدهای تولیدی به کارکنان ایرانی شرکت و‌شرکتهای مزبور و یا ایرانیان دیگر بفروش برساند.
ماده ۷ – مالیات بر درآمد شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن بر اساس نرخ و مقررات قانونی مربوط بر درآمد شرکتهای نفتی از سود ویژه وصول خواهد شد و هیچ گونه مطالبه دیگری از شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن تحت عنوان مالیات و یا عوارض و حقوق و غیره زائد بر آن چه طبق مقررات قانونی از شرکتهای نفتی قابل وصول باشد جایز نخواهد بود.
منافع شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن از فعالیتهای غیر مربوط به صنعت گاز مشمول مقررات عمومی مالیاتی کشور خواهد بود.
تبصره – حقوق و عوارضی که طبق قوانین از طرف مقامات دولتی یا محلی در ازای خدمات مورد درخواست شرکت یا شرکتهای فرعی و وابسته آن و یا خدماتی که معمولاً برای عموم انجام می‌شود مطالبه می‌گردد از شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن نیز قابل وصول است.
ماده ۸ – شرکت می‌تواند هزینه و تعهدات ارزی خود را در داخل و خارج کشور در حدود بودجه مصوب از درآمدهای ارزی خود بپردازد. شرکت در اول هر سال موافقت مقامات قانونی مربوط را برای استفاده از اعتبارات ارزی سالانه خود یکجا تحصیل و صورت هزینه‌های ارزی را هر سه ماه یک‌مرتبه به مقامات مذکور و خزانه تسلیم خواهد نمود.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۹ – شرکت دارای ارکان زیر می‌باشد:
1 – مجمع عمومی .
2 – هیأت مدیره و مدیر عامل.
3 – بازرسان.
قسمت اول – مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام
ماده ۱۰ – نمایندگان صاحب سهام در مجمع عمومی عبارتند از:
نخست‌وزیر.
وزیر امور اقتصادی و دارایی.
وزیر نیرو.
وزیر صنایع و معادن.
وزیر کار و امور اجتماعی.
وزیر مشاور و رییس سازمان برنامه و بودجه.
یک وزیر دیگر به انتخاب نخست‌وزیر.
دو نفر از مدیران شرکت ملی نفت ایران به انتخاب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت ملی نفت ایران.
تبصره – ریاست جلسه مجمع عمومی با نخست‌وزیر و در غیاب نخست‌وزیر با یکی از وزرای حاضر در جلسه با تعیین قبلی نخست‌وزیر خواهد‌بود.
ماده ۱۱ – جلسات مجمع عمومی در تیر ماه هر سال برای رسیدگی به ترازنامه و در آبان ماه همان سال به منظور رسیدگی و تصویب بودجه به طور عادی تشکیل می‌گردد و تا موقعی که نسبت به موضوع مندرج در دستور جلسه تصمیمی اتخاذ نشده جلسات ادامه خواهد داشت و در جلسات مذکور اضافه بر ترازنامه و بودجه ممکن است بر حسب پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل یا طبق نظر رییس مجمع عمومی موضوعات دیگری نیز در‌دستور مذاکرات قرار گیرد.
ماده ۱۲ – دعوت برای تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده از طرف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت به عمل می‌آید. در صورتی که رییس هیأت مدیره و مدیر عامل اقدام به دعوت مجمع عمومی ننماید رییس مجمع عمومی رأساً مجمع عمومی را دعوت خواهد نمود. دستور جلسه مجمع عمومی در دعوتنامه قید می‌شود.
ماده ۱۳ – جلسات مجمع عمومی در مرکز شرکت در تهران با حضور رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و در غیاب او با قائم‌مقامی که از طرف او بدین منظور تعیین و معرفی خواهد شد تشکیل می‌شود.
تبصره – علاوه بر رییس هیأت مدیره و مدیر عامل اعضای هیأت مدیره و بازرسان شرکت نیز می‌توانند بدون داشتن حق رأی در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند.
ماده ۱۴ – جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل شش نفر رسمیت خواهد یافت و برای اعتبار تصمیمات در هر مورد پنج رأی موافق ضرورت دارد.
ماده ۱۵ – مجمع عمومی یک نفر را به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل به سمت دبیر مجمع عمومی انتخاب خواهد نمود. جلسات مجمع‌عمومی پس از تصویب به امضای رییس مجمع عمومی می‌رسد و در پرونده مخصوص نگهداری خواهد شد.
ماده ۱۶ – وظایف مجمع عمومی به قرار زیر است:
الف – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش سالانه هیأت مدیره و گزارش بازرسان.
گزارش سالانه هیأت مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرسان باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضای مجمع عمومی قرار گیرد.
ب – بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه‌ای شرکت. بودجه پیشنهادی باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه از طرف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت برای کلیه اعضای مجمع عمومی فرستاده شود.
ج – اتخاذ تصمیم نسبت به میزان ذخیره‌های عمومی شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره.
د – اجازه استفاده از ذخیره‌های شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره.
ه – اتخاذ تصمیم نسبت به قراردادهای مشارکت به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و صدور انواع گاز و مشتقات آن.
و – اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته شرکت و هر گونه فعالیت صنعتی و یا بازرگانی دیگر مربوط به مقاصد شرکت.
ز – پیشنهاد یک نفر از افراد واجد صلاحیت به هیأت وزیران جهت انتصاب به سمت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – انتخاب اعضای اصلی و اعضای علی‌البدل هیأت مدیره به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل.
ط – انتخاب بازرسان.
ی – تعیین حقوق رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و اعضای اصلی هیأت مدیره و بازرسان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ک – تعیین خط‌مشی عمومی شرکت.
ل – اظهار نظر نسبت به هر گونه پیشنهاد راجع به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت که برای اخذ تصمیم نهایی و تقدیم به قوه مقننه به دولت تسلیم خواهد شد.
پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه باید از طرف رییس مجمع یا رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت یا لااقل دو نفر از اعضاء مجمع عمومی به عمل آید.
م – اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش سرمایه و پیشنهاد تصویب آن به دولت.
ن – اتخاذ تصمیم درباره به هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی قرار گیرد.
س – هر گاه مجمع عمومی بازرسی قسمتی از عملیات شرکت را لازم تشخیص دهد به وسیله بازرسان اقدام خواهد شد.
قسمت دوم – هیأت مدیره و مدیر عامل
ماده ۱۷ – هیأت مدیره از ۵ نفر عضو اصلی که یکی از آنها رییس هیأت مدیره و مدیر
عامل خواهد بود و دو نفر عضو علی‌البدل که در غیاب عضو اصلی حضور می‌یابند تشکیل خواهد شد.
در غیاب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل ریاست جلسات هیأت مدیره با قائم‌مقام رییس
هیأت مدیره و مدیر عامل خواهد بود که قبلاً از طرف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل از
بین اعضاء اصلی هیأت مدیره تعیین شده باشد.
ماده ۱۸ – مجمع عمومی برای انتخاب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل یک نفر از افراد
واجد صلاحیت را پیشنهاد می‌نماید که با تأیید هیأت وزیران به فرمان همایونی برای
مدت شش سال به این سمت منصوب خواهد شد. اعضای اصلی هیأت مدیره بنا به پیشنهاد رییس
هیأت مدیره و مدیر عامل و‌تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب و با فرمان
همایونی به این سمت منصوب می‌شوند. اعضاء علی‌البدل هیأت مدیره بنا به
پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال تعیین
می‌شوند. رییس هیأت مدیره و مدیر عامل افراد واجد صلاحیت را‌برای انتخاب عضویت
اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره به مجمع عمومی پیشنهاد می‌نماید انتخاب رییس هیأت
مدیره و مدیر عامل و مدیران قبل از انقضای مدت مذکور با رعایت ترتیب مقرر در این ماده انجام‌پذیر خواهد بود.
ماده ۱۹ – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره باید ایرانی باشند.
رییس هیأت مدیره و مدیر عامل از بین کارمندان صنایع نفت و گاز و پتروشیمی ایران که
اقلاً ۱۵ سال سابقه خدمت در صنایع مزبور را داشته و حداقل پنج سال عضو هیأت مدیره
صنایع مذکور باشد و یا از بین اشخاصی که سابقه خدمات برجسته دولتی و یا اجتماعی
داشته باشند انتخاب خواهد شد. اعضای هیأت مدیره از بین کارمندان صنایع مذکور که
اقلاً ده سال سابقه خدمت داشته و لااقل پنج سال عهده‌دار مشاغل مهمی در این صنایع
بوده‌اند و یا از بین متخصصین برجسته دیگر که سابقه اشتغال در مدیریت مؤسسات صنعتی
مهم و یا امور مالی و اقتصادی و حقوقی داشته باشند انتخاب خواهند شد.
اعضاء علی‌البدل هیأت مدیره منحصراً از بین کارمندان عالیرتبه شرکت انتخاب می‌شوند.
تبصره – لااقل چهار نفر از اعضای اصلی هیأت مدیره باید از میان کارمندان واجد شرایط صنایع نفت و گاز و پتروشیمی انتخاب شوند.
ماده ۲۰ – انتخاب مجدد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و اعضاء اصلی و علی‌البدل
هیأت مدیره در پایان مدت مدیریت آنها بلامانع است. در پایان مدت عضویت رییس و
اعضاء اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره تا وقتی که هیأت مدیره جدید انتخاب نشده است، اعضای هیأت مدیره امور شرکت را اداره خواهند کرد.
ماده ۲۱ – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره
موظفاً انجام وظیفه خواهند کرد و باید تمام وقت در اختیار شرکت باشند و هیچ نوع شغل
در خارج از شرکت قبول نکنند. اشتغال مدیران در اموری که صرفاً جنبه تدریس داشته
باشد و عضویت در شوراها و مجامع فرهنگی و اجتماعی به صورت افتخاری بدون دریافت حقوق با موافقت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل مجاز خواهد بود.
تبصره ۱ – هر یک از اعضاء هیأت مدیره که از مقررات این ماده تخلف نماید از سمت خود مستعفی شناخته خواهد شد.
تبصره ۲ – عضویت اعضای هیأت مدیره در هیأت‌های مدیره و هیأت‌های بازرسی شرکتهای فرعی و وابسته موکول به تصویب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت خواهد بود و از این بابت وجهی دریافت نخواهند نمود.
ماده ۲۲ – آن عده از اعضای هیأت مدیره که از بین کارمندان صنایع نفت و گاز و
پتروشیمی انتخاب می‌شوند از لحاظ بازنشستگی تابع شرایط و مقررات عمومی مربوط به
کارمندان شرکت ملی نفت ایران می‌باشند ادامه خدمت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل پس
از رسیدن به سن بازنشستگی منوط به تصویب مجمع عمومی و تأیید هیأت وزیران و ادامه
خدمت اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره پس از رسیدن به سن بازنشستگی منوط‌به
پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و تصویب مجمع عمومی می‌باشد.
ماده ۲۳ – جلسات هیأت مدیره بر حسب تشخیص و به دعوت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و یا با پیشنهاد دو نفر از اعضای هیأت مدیره تشکیل خواهد شد.
ماده ۲۴ – جلسات هیأت مدیره به ریاست رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و در غیاب او
به ریاست قائم‌مقام وی با حضور لااقل سه نفر از اعضای اصلی و یا علی‌البدل هیأت
مدیره رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت سه رأی قابل اجرا می‌باشد.
تبصره – صورت جلسات هیأت مدیره پس از تصویب به امضای رییس جلسه می‌رسد و در مرکز
شرکت نگهداری می‌گردد. هر قسمت از مذاکرات که هیأت مدیره آن را محرمانه تلقی کند
محرمانه بودن آن باید در صورت‌جلسه قید شود.
وظایف و اختیارات هیأت مدیره
ماده ۲۵ – هیأت مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای همه گونه اختیار برای اجرای وظایف مصرح در این اساسنامه از جمله وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:
الف – اجرای تصمیمات مجمع عمومی.
ب – تأسیس شعب و نمایندگیها و یا برچیدن آنها در داخل و خارج از کشور.
ج – تصویب تشکیلات و سازمان کلی شرکت بنا به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
د – تهیه برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه‌ای شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
ه – تهیه گزارش هیأت مدیره و ترازنامه سالانه و حساب سود و زیان برای تصویب مجمع عمومی و پیشنهاد دستور جلسه مجمع عمومی.
و – تصویب بودجه تفصیلی شرکت و تصویب اصلاح بودجه و اعتبارات به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل در حدود اختیاراتی که از طرف مجمع عمومی به هیأت مدیره تفویض می‌شود.
ز – تهیه برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
ح – اخذ تصمیم نسبت به معاملات و قراردادها طبق آیین‌نامه معاملات شرکت.
ط – اخذ تصمیم نسبت به مشارکت با اشخاص و مؤسسات و شرکتهای ایرانی و خارجی و پیشنهاد به مجمع عمومی برای تصویب.
ی – پیشنهاد تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته به مجمع عمومی.
ک – اخذ تصمیم نسبت به برنامه‌های شرکت و هر گونه اقدام دیگری که در حدود عملیات موضوع شرکت برای اداره آن لازم باشد.
ل – دادن اختیارات برای سازش و تعیین داور در مورد اختلافات و دعاوی شرکت و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد.
م – اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای هیأت مدیره و مدیر عامل که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در صلاحیت هیأت مدیره باشد.
ن – تصویب و اصلاح اساسنامه‌های شرکتهای فرعی و انجام وظایفی که به موجب مقررات اساسنامه‌های شرکتهای فرعی بر عهده مجامع عمومی آن شرکتها محول گردیده است و به طور کلی اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای فرعی هیأت مدیره در این موارد به عنوان مجمع عمومی شرکتهای فرعی اتخاذ تصمیم می‌نماید.
س – تعیین سیاست کلی فروش و پخش و صدور فرآورده‌های شرکت.
ع – تصویب معاملات غیر منقول شرکت.
ف – آیین‌نامه‌ها و مقررات استخدامی، بازنشستگی، اداری، فنی، حسابداری و حسابرسی، معاملاتی و مالی شرکت ملی نفت ایران که به تصویب مجمع عمومی آن شرکت رسیده باشد در شرکت ملی گاز لازم‌الاجرا خواهد بود. در مواردی که آیین‌نامه‌ها و مقررات مزبور قابل انطباق با احتیاجات و عملیات شرکت نبوده و یا اجرای آن از لحاظ شرکت ملی گاز ممکن نباشد هیأت مدیره می‌تواند پس از بررسی موضوع پیشنهادهای لازم را برای اخذ تصمیم به مجمع عمومی تسلیم نماید.
ض – پیشنهاد استفاده از ذخیره عمومی شرکت به مجمع عمومی.
ق – تعیین حقوق اعضای علی‌البدل هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ر – اخذ تصمیم نسبت به فروش انواع گاز و مشتقات آن.
وظایف و اختیارات رییس هیأت مدیره و مدیر عامل
ماده ۲۶ – رییس هیأت مدیره و مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و
بر کلیه سازمانهای تابع شرکت ریاست دارد و مسئول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و
منافع و اموال شرکت می‌باشد و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیأت مدیره و
مجمع عمومی دارای همه‌گونه حقوق و اختیارات در حدود مقررات این اساسنامه و بودجه
مصوب می‌باشد و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی و کشوری و‌لشگری و
مؤسسات و اشخاص اعم از ایرانی و خارجی با حق توکیل غیر خواهد داشت و می‌تواند تمام
یا قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از‌اعضاء هیأت مدیره و رؤسای قسمتهای شرکت
به مسئولیت خود تفویض کند تا اداره عملیات مختلف شرکت را که به این طریق به آنها محول می‌گردد زیر نظر مستقیم وی بر عهده گیرند.
رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت ریاست مجامع عمومی هر یک از شرکتهای فرعی را نیز بر عهده خواهد داشت.
اختیارات و وظایف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت شامل موارد زیر می‌باشد:
الف – نصب و عزل و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی کارکنان شرکت اعم از ایرانی و یا‌خارجی طبق آیین‌نامه‌های شرکت.
ب – تعیین امضاء‌های مجاز و تعهدآور برای شرکت.
ج – دریافت و پرداخت وجوه و باز کردن حساب ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی با رعایت مقررات مربوط با امضای رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و امضای یک عضو هیأت مدیره خواهد بود.
رییس هیأت مدیره و مدیر عامل می‌توانند یک یا چند نفر از اعضای هیأت مدیره را به
این منظور انتخاب و معرفی نماید. رییس هیأت مدیره و مدیر‌عامل و عضو منتخب مزبور
می‌توانند حق امضای خود را به هر یک از کارکنان شرکت به تشخیص و مسئولیت خود واگذار نمایند.
د – اعمال کلیه حقوق شرکت و نظارت در امور شرکتهای فرعی و وابسته و شعب و نمایندگیها با رعایت مقررات مربوط.
ه – تعیین وظائف و حدود اختیارات و مسئولیتهای واحدهای مختلف شرکت.
و – اعمال نظارت‌های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شعب و نمایندگیها و مؤسسات مربوط.
قسمت سوم – بازرسان
ماده ۲۷ – مجمع عمومی دو نفر بازرس برای مدت یک سال از میان اشخاص ذیصلاحیت انتخاب می‌نماید. انتخاب مجدد هر یک از بازرسان به این سمت بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده بازرسان به خدمت خود ادامه خواهند داد.
ماده ۲۸ – در صورت استعفاء یا فوت یا تغییر شغل یا برکناری از خدمت هر یک از
بازرسان مجمع عمومی به طور فوق‌العاده تشکیل می‌شود و جانشین او را به نحو مقرر در
ماده ۲۷ تعیین می‌نماید.
ماده ۲۹ – بازرسان می‌توانند به هنگام ضرورت از خدمات حسابداران و حسابرسان شرکت
استفاده کنند و همچنین برای انجام وظائف خود از کارشناسان و حسابرسان اعم از داخلی
و خارجی به طور موقت استفاده نمایند. برای این منظور بازرسان به رییس هیأت مدیره و
مدیر عامل شرکت مراجعه خواهند نمود و رییس هیأت مدیره و مدیر عامل مکلف است نظر بازرسان را تأمین نماید.
ماده ۳۰ – وظایف و اختیارات بازرسان به قرار زیر است:
الف – تطبیق عملیات شرکت با بودجه مصوب.
ب – رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تصدیق مطابقت آنها با دفاتر شرکت و تهیه گزارش و اظهار نظر در مورد عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی. گزارش مزبور باید لااقل بیست روز قبل از جلسه مجمع عمومی که در تیر ماه هر سال تشکیل می‌شود به رییس هیأت‌مدیره و مدیر عامل تسلیم شود که با گزارش هیأت مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت به مجمع عمومی تقدیم گردد.
ج – مطالعه گزارش سالانه هیأت مدیره و اظهار نظر نسبت به مندرجات آن.
د – بازرسان موظف هستند عملیات مالی و محاسباتی و همچنین حساب دارایی و بدهی شرکت را هر سال لااقل دو مرتبه رسیدگی نمایند و در‌صورتی که نظری نسبت به آن داشته باشند مورد را به رییس هیأت مدیره و مدیر عامل گزارش دهند. هر گاه نسبت به این گزارش اقدام به عمل نیاید‌بازرسان مراتب را به اطلاع رییس مجمع عمومی خواهند رسانید.
ماده ۳۱ – بازرسان در اجرای وظایف خود حق مراجعه به کلیه دفاتر و پرونده‌ها و قراردادهای شرکت را خواهند داشت.
ماده ۳۲ – اجرای وظایف بازرسان که بر طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده نباید به هیچ وجه مانع جریان عادی کار شرکت گردد.
بازرسان می‌توانند نظریات خود را به رییس هیأت مدیره و مدیر عامل اطلاع دهند و تقاضا کنند که اطلاعات و مدارک لازم را در اختیار آنها گذاشته شود.
ماده ۳۳ – بازرسان حق اشتغال موظف دیگری در داخل و یا خارج از شرکت را ندارند. اشتغال غیر موظف (افتخاری بدون دریافت حقوق) در هر مورد منوط به موافقت کتبی رییس مجمع عمومی خواهد بود.
فصل چهارم – ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده ۳۴ – سال مالی شرکت از یازدهم دی ماه هر سال شروع می‌شود و در دهم دی ماه
سال بعد خاتمه می‌یابد. کلیه دفاتر شرکت به تاریخ روز آخر سال مالی بسته می‌شود.
ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیأت مدیره باید تا چهل روز قبل از تاریخ
تشکیل مجمع عمومی در اختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده ۳۵ – تعداد انواع دفاتر محاسباتی که باید پلمپ شود طبق مقررات قانون تجارت از طرف هیأت مدیره تعیین می‌گردد.
تبصره – منظور از دفاتر محاسباتی عبارت است از دفاتر مذکور در قانون تجارت یا فرمها و وسایل دیگر نگهداری حساب.
ماده ۳۶ – در ترازنامه اقلام دارایی شرکت به بهای خرید یا تمام شده پس از استهلاک منظور می‌شود. مطالبات مشکوک به ارزش احتمالی روز تنظیم ترازنامه احتساب می‌گردد.
مطالبات غیر قابل وصول نباید جزو دارایی شرکت منظور شود.
تبصره – هر گاه هیأت مدیره تجدید ارزیابی تمام یا قسمتی از دارایی‌های شرکت را
لازم تشخیص دهد می‌تواند با تصویب مجمع عمومی اقدام به‌تجدید ارزیابی بنماید و در
صورتی که افزایش یا کاهش حاصل شود به حساب ذخیره‌های عمومی مذکور در ماده ۳۸ منظور خواهد شد.
ماده ۳۷ – ضوابط تعیین، میزان استهلاک نسبت به انواع دارایی‌های شرکت طبق اصول
متداول صنعت نفت و گاز به پیشنهاد هیأت مدیره تعیین و پس از تصویب وزارت امور
اقتصادی و دارایی به موقع اجراء گذاشته خواهد شد.
ماده ۳۸ – شرکت مکلف است در هر سال یک درصد از سود ویژه خود را به حساب ذخیره عمومی انتقال دهد. انتقال وجوه به حساب ذخیره عمومی تا موقعی که جمع آن معادل سرمایه شرکت شود ادامه خواهد یافت.
تبصره – هیأت مدیره می‌تواند علاوه بر مبلغ فوق در هر سال که مصلحت بداند
اندوخته‌های دیگری به میزان متناسب برای تأمین احتیاجات شرکت از محل سود ویژه برای
انتقال به حساب اندوخته‌های دیگر به مجمع عمومی پیشنهاد نماید.
ماده ۳۹ – سود ویژه عبارت است از درآمد حاصل از فروش انواع گاز طبیعی و مشتقات آن و سایر عملیات پس از وضع کلیه هزینه‌های جاری و استهلاک.
ماده ۴۰ – شرکت مکلف است که سرمایه لازم به منظور توسعه عملیات و به طور کلی هر
گونه سرمایه‌گذاری مورد نیاز خود را در حدود بودجه مصوب از محل درآمد حاصل از
عملیات خود تأمین نماید در صورتی که درآمد مزبور کافی نباشد مجمع عمومی از هر طریق
دیگری که مقتضی بداند‌کسری آن را تأمین خواهد نمود.
ماده ۴۱ – آنچه از محل حاصل از عملیات شرکت پس از وضع مبالغی که به موجب مقررات این اساسنامه پرداخت می‌شود باقی بماند به صاحب‌سهام پرداخت خواهد شد.
فصل پنجم – سایر مقررات
ماده ۴۲ – اعضای هیأت مدیره و بازرسان و کارکنان شرکت نباید اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد افشاء نمایند.
در صورت تخلف اگر متخلف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل باشد به پیشنهاد رییس مجمع
عمومی و اگر مدیر یا بازرس باشد به پیشنهاد رییس هیأت‌مدیره و مدیر عامل و تصویب
مجمع عمومی و اگر از سایر کارکنان باشد با تصویب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل از
خدمت برکنار خواهد شد.
در صورتی که خساراتی متوجه شرکت شده باشد برکناری متخلف مانع از تعقیب او برای جبران زیان وارده نخواهد بود.
ماده ۴۳ – در مواردی که کارکنان شرکت مرتکب تخلفاتی در انجام امور شرکت بشوند
تعقیب و مجازات اداری آنها طبق آیین‌نامه‌های استخدامی و انضباطی شرکت صورت خواهد
گرفت هر گاه ضمن تحقیق معلوم شود که تخلف جنبه جزایی نیز دارد رییس هیأت مدیره و
مدیر عامل شرکت مکلف است موضوع را به مراجع صلاحیتدار اعلام نماید.
ماده ۴۴ – کلیه عملیات شرکت اعم از امور مالی و استخدامی و استفاده از خدمات
اشخاص و اداره اموال و انجام کلیه معاملات و اقدام به هر امری به منظور توسعه و
پیشرفت هدفهای شرکت تابع اصول بازرگانی می‌باشد. انجام امور مزبور به تشخیص هیأت
مدیره و طبق مقررات شرکت بوده و از هر‌گونه تشریفات و مقرراتی که مغایر این اساسنامه باشد معاف خواهد بود.
ماده ۴۵ – در مواردی که یکی از اعضای هیأت مدیره یا کارکنان شرکت طبق ماده ۱۹ قانون کیفر عمومی معلق می‌شود اجرای حکم تعلیق مانع برکناری کارمند از طرف شرکت و خاتمه دادن به خدمت او طی آیین‌نامه استخدامی و انضباطی شرکت نخواهد بود.
ماده ۴۶ – کارکنان شرکت در محل ادارات و اماکن مربوط به کار شرکت حق فعالیت سیاسی را ندارند و نیز نمی‌توانند در محل ادارات و اماکن مربوط به کار شرکت بدون اجازه کتبی قبلی شرکت اجتماعات تشکیل دهند، منتشر کردن هر نوع اطلاعاتی راجع به عملیات شرکت بدون اجازه کتبی شرکت ممنوع است. تخلف از مقررات این ماده تقصیر اداری و انضباطی محسوب می‌شود.
ماده ۴۷ – شرکت در تهیه مسکن و تأمین رفاه و بهداشت و فرهنگ و آموزش و تفریحات سالم کارکنان خود و کمکهای اجتماعی به آنان و حفاظت آنها در مقابل حوادث اهتمام به عمل خواهد آورد.
ماده ۴۸ – نسبت به اموری که در این اساسنامه و قوانین مربوط مقرراتی منظور نگردیده باشد مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.
ماده ۴۹ – این اساسنامه به استناد ماده ۶۵ قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران به تصویب رسیده است قوانین و مقرراتی که مغایر با مقررات این اساسنامه باشد در حدودی که مغایرت دارد نسبت به شرکت مجری نخواهد بود.
اساسنامه فوق مشتمل بر چهل و نه ماده و سیزده تبصره به استناد ماده ۶۵ قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران پس از تصویب کمیسیونهای امور استخدام و سازمانهای اداری و امور اقتصادی و دارایی مجلس شورای ملی در جلسات روزهای سه‌شنبه و پنجشنبه ۱۰ و ۱۲ آبان ماه ۲۵۳۶.، در جلسه روز چهارشنبه بیست و پنجم آبان ماه دو هزار و پانصد و سی و شش شاهنشاهی به تصویب کمیسیونهای استخدام و امور اقتصادی و دارایی مجلس سنا رسید.
رییس مجلس سنا – جعفر شریف‌امامی